关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] - 过去或未来十二个月内符合关联法人或自然人情形的视同为关联人[8] 关联信息报送 - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明[8] 董事会与股东会决策 - 董事会会议过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[14] - 出席董事会无关联董事不足3人时，关联交易提交股东会审议[14] 关联交易审批 - 公司与关联自然人成交超30万元交易由董事会批准[17][21] - 公司与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易由董事会批准[17][21] - 公司与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％关联交易经董事会审议后提交股东会[17][21] 特殊关联交易要求 - 需股东会批准重大关联交易，公司应聘请中介评估或审计，部分情形可免[18] - 公司为关联方提供担保需非关联董事特定通过并提交股东会[18] - 公司向关联参股公司提供财务资助需非关联董事特定通过并提交股东会[19] - 公司向关联人买资产溢价超100%且对方未承诺需说明原因[19] 关联交易披露 - 特定金额关联交易应及时披露并向深交所提交文件[21] 交易计算与审议 - 公司因交易频次等对证券投资可按额度累计计算[22] - 公司与关联人共同投资以投资额为交易金额适用规定[24] - 公司与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额适用规定[24] - 首次日常关联交易按协议金额履行程序，无金额提交股东会[24] - 已执行日常关联交易协议主要条款无变化在定期报告披露[24] - 日常关联交易协议条款变化或续签按金额审议披露，无金额提交股东会[25] - 年度日常关联交易可预计金额审议披露，超预计重新提交[25] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新审议披露[25] 豁免规定 - 公司与关联人特定交易可申请豁免提交股东会审议[26] - 公司与关联人特定交易可免按关联交易规定履行义务，重大交易仍需履行[27] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[31]

制度制定与管理 - 公司制定投资者关系管理制度以规范管理工作[2] - 制度由公司董事会负责解释[39] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[40] 管理职责 - 公司投资者关系管理工作负责人为董事会秘书[8] - 董事会办公室负责投资者关系日常管理事务[9] 信息披露 - 公司按《信息披露管理办法》履行信息披露义务[13] - 指定《中国证券报》等至少一种报刊及证券交易所网站等为信息披露渠道[15] - 公司在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和网站[36] 股东会与说明会 - 公司认真组织股东会，为中小股东参会创造条件[18] - 公司不得在股东会上发布未披露重大信息[19] - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行业绩说明会[25] - 公司当年现金分红水平未达相关规定等六种情形需按规定召开投资者说明会[26] 沟通渠道 - 公司保持各类联系渠道畅通并及时公告变化[21] - 董事会秘书审核互动易平台发布或回复投资者提问涉及的信息[21] - 公司在官方网站开设投资者关系专栏并及时更新[26] - 分析师会议、业绩说明会和路演活动应尽量公开，有条件可网上直播[24] 调研管理 - 公司进行调研应要求对方签署承诺书，内容涵盖六项要求[31] - 公司应就调研形成书面记录，有条件可录音录像[31] 档案与记录 - 投资者关系管理档案存档期限不少于3年[34] - 公司在投资者关系活动结束后次日开市前提交活动记录表并披露[34] - 活动记录表应包含活动参与人员等五方面内容[35] - 公司应在定期报告中披露信息披露备查登记情况[36]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目论证与处理 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目可行性等[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[11] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用[14] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[14] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[15][16] 资金置换与补充 - 公司原则上应在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换原自筹资金[16] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[16] 资金归还与公告 - 公司应在资金归还至募集资金专户后两个交易日内公告[18] - 公司预计无法按期归还资金，应在到期日前履行审议程序并公告[18] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月且不得质押，应为安全性高的非保本型产品[19][20] 超募资金使用顺序 - 超募资金应按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理的顺序使用[20] 用途改变与项目延期 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[22] - 募集资金投资项目延期实施需董事会审议通过并披露相关情况[23][24] 永久补充流动资金 - 公司全部募集资金项目完成前，部分资金用于永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[24] 检查与监督 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[27] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行现场检查[29] 违规处理 - 擅自挪用募集资金，董事会有权责令返还并处理违规人员[33] 办法生效 - 本办法自董事会审议通过之日起生效并施行[37]

投资者权益保护 - 公司制定制度保护投资者权益，适用于公司及相关人员[2] - 投资者有权查阅公司相关信息，公司核实后提供[6] - 公司应为中小投资者参加股东会提供便利[13] 利润分配与信息披露 - 公司应执行《公司章程》利润分配政策，不超累计可分配利润范围[4] - 公司及信息披露义务人应真实准确完整及时披露信息[6] - 控股股东或实际控制人特定情形应及时披露[7] 人员聘任与会议安排 - 公司拟聘任或续聘人员需披露无关联关系及未受处罚情况[8] - 公司可在年报披露后15个交易日内举行业绩说明会[9] 内部管理与监督 - 公司应在投资者关系活动后编制记录表并刊载[12] - 公司应完善股东会、董事会议事规则[12] - 公司设立内部审计部门对财务等情况进行内部审计监督[14] 经营规范与制度执行 - 公司人员应独立于控股股东和实际控制人，规范关联交易避免同业竞争[16] - 实际控制人和控股股东不得干预公司经营决策等活动、转移公司利益[16] - 公司应严格执行对外担保审议程序，管理对外担保行为[16] - 公司应健全募集资金专户存储制度，加强募集资金管理[16] - 公司应定期检查内幕信息知情人买卖股票情况并报告交易所[16] 制度说明 - 制度未尽事宜或冲突时以相关规定为准[18] - 制度由公司董事会负责解释[18] - 制度自董事会审议通过之日起生效并施行[18]

授权类型 - 董事会授权分常规性和临时性授权[6] 授权要求 - 常规性授权含投资、组织人事、捐赠等事项[7] - 临时性授权需明确授权背景、对象等要求[9] 决策执行 - 授权事项应召开办公会集体研究讨论[11] - 授权事项决策后由相关方负责组织执行[11] 监督管理 - 董事会应强化授权监督并动态管理授权事项[14] - 特定情况董事会应调整或收回授权[14] 其他规则 - 特殊情况调整授权决策应及时报告[12] - 关联关系授权对象应主动回避[12] - 授权期限届满自然终止，继续需重新决策[15]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责[2] - 36个月受证监会处罚等人员不得担任[7] - 原任离职后三个月内聘任[16] - 出现规定情形一个月内解聘[17] 人员培训与职责 - 证券事务代表需参加资格培训获证书[16] - 候选人应参加认可资格培训获合格证书[20] - 董秘每年、代表每两年至少参加一次培训[28] - 负责信息披露、筹备会议等事务[8][9] 责任与细则规定 - 决议违法致损董秘担责，异议可免责[22] - 违法违规按规定追究责任[22] - 细则由董事会解释，审议通过生效[25][26]

董事离职管理规范 - 制定董事离职管理制度规范程序[2] - 遵循合法合规等原则[3] 离职流程 - 辞职提交书面报告，收到日生效并披露[5] - 特定情形原董事需履职至新董事就任[6] - 60日内完成补选[7] 信息申报与交接 - 离职2个交易日内委托申报个人信息[6] - 办妥移交手续完成交接[7] 股份转让限制 - 离职6个月内不得转让股份[12] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月每年减持不超25%[12] 责任承担 - 违反规定造成损失需赔偿[15]

环境信息披露管理 - 制定环境信息披露管理办法规范工作[2] - 秉承真实准确完整原则及时披露[4] - 董事会负责统一领导和管理[4] 披露要求与检查 - 重大环保事项两交易日内披露[7] - 定期指派专人检查环保政策实施[7] 信息收集与上报 - 生态环保主控部门负责信息收集[9] - 各分子公司按程序上报需披露信息[10] 违规考核与生效 - 对违规披露责任单位和责任人考核[12] - 办法自董事会审议通过之日起生效[17]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告等内容[2] 信息披露管理原则 - 信息披露暂缓与豁免事务管理遵循合法性、必要性、公平性、风险可控原则[3] 豁免披露情形 - 涉及国家秘密依法豁免披露，公司应履行保密义务[6] - 涉及商业秘密符合特定情形可申请暂缓或豁免披露[6] 申请与处理流程 - 暂缓或豁免披露申请需经董事会秘书审核、董事长审批[11] - 公司决定暂缓、豁免披露处理的信息应登记归档，保存期限不少于十年[9] 违规责任 - 不符合规定作暂缓、豁免处理的责任人将被处分并承担赔偿责任[13]

战略委员会 - 由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 定期会议每年至少召开一次，提前三天通知[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] - 会议记录保存期限不少于十年[15] 审计委员会 - 成员五名董事，独立董事过半数并担任召集人[22] - 主任委员应为会计专业人士[23] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[23] - 下设审计委员会工作小组[23] - 有权取得公司必要资料[25] - 监督及评估内部审计工作[26] - 定期会议每季度至少召开一次[36] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[36] - 会议记录保存期限不少于十年[37] - 会议提前三天通知全体委员[36] - 公司审计部为下设日常工作机构[31] 薪酬与考核委员会 - 成员三名董事，独立董事过半数并担任召集人[44] - 委员由董事长等提名[44] - 任期与董事会任期一致[44] - 下设工作小组[45] - 定期会议每年至少召开一次，提前三天通知[54] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[54] - 会议记录保存期限不少于十年[56] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[54] - 出席委员有保密义务[56] 提名委员会 - 成员三名董事，独立董事过半数并担任召集人[63] - 委员由董事长等提名[63] - 会议由主任委员召集或非主任委员提议不定期召开，提前三天通知[73] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[73] - 会议记录保存期限不少于十年[74] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[74] - 出席委员有保密义务[74] ESG委员会 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[81] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[81] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[81] - 定期会议每年至少召开一次，临时会议经委员提议可随时召开[91] - 定期会议提前三天通知全体委员[91] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[92] - 会议记录保存期限不少于十年[93] - 公司董事会办公室是ESG工作小组牵头部门，安全环保部是气候变化专项工作组牵头部门[87] - 向董事会呈报材料评估公司ESG与气候变化相关工作[87][88] 其他 - 本细则经公司董事会审议通过之日起执行[96]