议事规则修订 - 公司2024年第二次临时董事会会议审议通过对董事会议事规则部分条款修订，经股东大会审议通过后方生效[2] 董事相关规定 - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一，独立董事占比不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[2] - 董事连续两次、独立董事连续三次未亲自出席会议视为不能履职，董事会应建议撤换[2] - 特定情形下辞职报告在下任董事填补空缺后生效，生效前拟辞职董事仍需履职[2] 董事会构成 - 董事会不多于9名董事，设董事长1人，可设副董事长[3] 专门委员会要求 - 审核、提名、薪酬与考核专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审核委员会至少一名会计专业独立董事任召集人[3] 会议相关要求 - 董事会会议通知应含日期、地点等内容，议题和议程随通知送达[3] - 董事会应向董事提供表决所需信息等，及时答复问询并补充材料[3] 决议公告内容 - 董事会决议公告应含会议通知发出时间等多项内容，关联交易需说明回避情况，审议事项需说明相关情况[3][4]

提名委员会组成 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事超半数，董事长为当然成员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 设独立董事主席，主持工作，选举后报董事会批准[5] - 会议三分之二以上委员出席可举行，决议需全体委员过半数通过[11] 董事长任职要求 - 有行业大型企业董事长或总经理五年以上经历且业绩突出[9] - 熟悉国内外资本市场，有海外投融资成功经验[9] - 曾获国家级奖励或表彰，有高级职称[9] 提名相关 - 代表十分之一以上表决权股东等可对董事和经理人员提名[14] 细则实施 - 工作细则自董事会通过之日起实施[14]

审核委员会设置 - 成员3 - 5名非高管董事，独立董事超半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主席一名，由独立董事且会计专业人士担任，委员内选举报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议相关 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过，反对赞成相等时主席多投一票[12] - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[12] 其他 - 下设审计工作组为日常办事机构[4] - 审计工作组成员可列席，必要时可邀公司董事等列席[12] - 工作细则自董事会审议通过实行，解释权归董事会[15]

章程修订 - 2024年第二次临时董事会会议审议通过修订《潍柴重机股份有限公司章程》部分条款，经股东大会审议通过后方生效[2] 董事规定 - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2，独立董事占比不低于1/3且至少含一名会计专业人士[2] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露，特定情形下辞职报告在下任董事填补空缺后方生效，公司60日内完成补选[2][3] - 董事会不多于9名董事，设董事长1人，可设副董事长[3] 利润分配 - 股东大会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，2个月内完成股利（或股份）派发[3] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[3] - 董事会提出的利润分配政策需全体董事过半数且1/2以上独立董事通过，股东大会审议以出席会议股东所持表决权2/3以上通过[4] - 审议现金分红方案前与股东沟通交流并答复问题[5] - 盈利但董事会未提现金分红方案需披露原因及资金用途[5] - 最近一年审计报告非无保留意见、期末资产负债率高于70%、当年度经营性现金流量净额或现金流量净额为负数可不进行利润分配[5] - 利润分配政策不得随意变更，调整议案需董事会全体董事过半数通过，股东大会出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 定期报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[6] - 调整或变更现金分红政策需说明条件和程序合规透明[6]

会议信息 - 公司于2024年4月12日15:00 - 16:00召开2023年度业绩说明会[1] - 业绩说明会采用网络远程形式，在价值在线平台进行[1] 参与人员 - 参与人员为网上投资者[1] - 接待人员有董事长傅强等[1] 交流内容 - 投资者就公司多方面提问，公司进行回复[1] - 提问与回复情况详见价值在线平台相关页面[1]

业绩报告 - 公司于2024年3月26日披露2023年度报告全文及摘要[4] 业绩说明会 - 2024年4月12日15:00 - 16:00召开2023年度业绩说明会，采用网络远程互动方式[4] - 投资者可登陆https://eseb.cn/1dgecrwYuIw参与，会前可提问[4] - 出席人员有董事长傅强等[5] - 公司将回答关注问题并披露会议情况[5][6]

利润分配 - 公司以331,320,600为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[6] - 每10股派息数1.80元（含税），分配预案股本基数331320600股，现金分红金额59637708元（含税）[110] - 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例为100%[110] - 2023年度母公司实现净利润15681.20万元，提取法定盈余公积1568.12万元，母公司实际可供股东分配利润为84075.74万元[110] 整体财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入3,761,950,635.42元，较2022年增长8.90%[22] - 2023年归属于上市公司股东的净利润166,479,095.17元，较2022年增长18.28%[22] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润145,595,081.51元，较2022年增长24.98%[22] - 2023年经营活动产生的现金流量净额461,174,040.67元，较2022年增长60.15%[22] - 2023年基本每股收益0.50元/股，较2022年增长18.28%[22] - 2023年稀释每股收益0.50元/股，较2022年增长18.28%[22] - 2023年加权平均净资产收益率8.84%，较2022年增长0.83%[22] - 2023年末总资产5,432,647,841.86元，较2022年末增长6.66%[22] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产1,942,199,441.18元，较2022年末增长6.50%[22] - 2023年公司实现营业收入37.62亿元，同比增长8.90%，归属于上市公司股东的净利润为1.66亿元，同比增长18.28%[35] - 2023年公司营业收入37.62亿元，同比增长8.90%[41] - 2023年经营活动现金流入小计2,699,532,998.94元，较2022年增长9.28%；现金流出小计2,238,358,958.27元，较2022年增长2.56%；现金流量净额461,174,040.67元，较2022年增长60.15%[57] - 2023年投资活动现金流入小计23,297,766.40元，较2022年减少56.45%；现金流出小计29,923,016.22元，较2022年减少17.45%；现金流量净额-6,625,249.82元，较2022年减少138.40%[57] - 2023年筹资活动现金流出小计49,722,337.76元，较2022年增长500.29%；现金流量净额-49,722,337.76元，较2022年减少500.29%[57] - 2023年现金及现金等价物净增加额404,826,453.09元，较2022年增长36.34%[57] - 2023年货币资金2,114,014,929.98元，占总资产比例38.91%，较2022年增加4.40%；应收账款297,721,871.98元，占比5.48%，较2022年减少0.77%[58] - 2023年投资收益58,483,457.19元，占利润总额比例38.06%，源于确认联营企业的投资收益[55] - 2023年报告期投资额20,949,653.03元，较上年同期的41,421,535.11元减少49.42%[60] - 2023年度公司营业收入376,195.06万元，较上年同期增长8.90%[178] - 截至2023年12月31日，公司应收账款账面余额为31,192.69万元，坏账准备为1,420.50万元，账面价值为29,772.19万元[182] - 2023年12月31日货币资金为2,114,014,929.98元，2023年1月1日为1,757,898,383.02元[198] - 2023年12月31日应收账款为297,721,871.98元，2023年1月1日为318,437,114.45元[198] - 2023年12月31日应收款项融资为538,121,109.12元，2023年1月1日为537,386,776.47元[198] - 2023年12月31日预付款项为26,373,448.88元，2023年1月1日为10,402,773.32元[198] - 2023年12月31日其他应收款为10,230,268.74元，2023年1月1日为64,198,846.22元[198] - 2023年12月31日存货为565,513,202.32元，2023年1月1日为468,940,400.57元[198] - 2023年12月31日其他流动资产为9,796,486.56元，2023年1月1日为8,681,431.73元[198] - 2023年12月31日流动资产合计为3,561,771,317.58元，2023年1月1日为3,165,945,725.78元[198] - 2023年12月31日长期股权投资为729,991,148.40元，2023年1月1日为691,052,236.22元[198] - 2023年12月31日固定资产为814,737,435.51元，2023年1月1日为892,097,196.29元[198] - 公司2023年资产总计54.33亿元，较2022年的50.94亿元增长6.65%[199] - 2023年非流动资产合计18.71亿元，较2022年的19.28亿元下降2.94%[199] - 2023年流动负债合计31.73亿元，较2022年的29.42亿元增长7.82%[199] - 2023年非流动负债合计3.18亿元，较2022年的3.27亿元下降2.92%[200] - 2023年负债合计34.90亿元，较2022年的32.70亿元增长6.69%[200] - 2023年所有者权益合计19.42亿元，较2022年的18.24亿元增长6.50%[200] - 2023年应付票据9.41亿元，较2022年的8.69亿元增长8.36%[199] - 2023年应付账款16.15亿元，较2022年的13.73亿元增长17.60%[199] - 2023年长期应付职工薪酬2693.33万元，较2022年的1835.96万元增长46.70%[200] - 2023年未分配利润9.01亿元，较2022年的8.00亿元增长12.63%[200] 非经常性损益数据变化 - 2023年非流动性资产处置损益为1972275.94元，2022年为10865484.87元，2021年为19640573.37元[27] - 2023年计入当期损益的政府补助为25629299.87元，2022年为7944432.24元[27] - 2023年其他营业外收入和支出为 - 3032147.98元，2022年为9725597.05元，2021年为4124931.40元[27] - 2023年非经常性损益所得税影响额为3685414.17元，2022年为4280327.12元，2021年为3564825.72元[27] - 2023年非经常性损益合计为20884013.66元，2022年为24255187.04元，2021年为20200679.05元[27] 业务线相关数据关键指标变化 - 公司大缸径产品订单交付效率提升30%以上[38] - 2023年发动机收入19.73亿元，同比增长11.33%；发电机组收入10.88亿元，同比增长16.67%[41] - 2023年国内收入31.62亿元，同比增长5.01%；国外收入5.99亿元，同比增长35.35%[41] - 2023年通用设备制造业毛利率12.11%，同比下降1.14%[42] - 2023年通用设备生产量19361台，同比增长8.66%；销售量23571台，同比增长2.41%[43] - 2023年通用设备制造业原材料成本22.47亿元，同比增长13.37%[44] 公司业务范围与核心竞争力 - 公司业务覆盖远洋、近海、内河和发电四个领域，开发、制造和销售30 - 13600马力的发动机及相关系统等产品[33] - 公司围绕产品、客户、市场、人才、盈利五方面提升核心竞争力[34] 公司重点工作 - 公司重点完成WH系列产品布局完善、推进战略新引擎、深入推进精细化管理等工作[36][37][38] 公司未来规划 - 2024年公司将以船舶动力推进业务战略新引擎为引领，围绕运营方针推动十六场硬仗落地[69] - 2024年公司将从市场、产品、业务三方面挖掘增量空间，推进结构调整优化[69][70][71] - 2024年公司将通过技术驱动提升产品核心竞争力，通过提质增效提升精细化管理效能[72][73] 投资者关系管理 - 2023年公司通过业绩说明会等方式累计回复投资者问题82条，回复率100%[79] - 2022年度股东大会投资者参与比例为51.06%，召开日期为2023年06月15日，披露日期为2023年06月16日[83] - 2023年4月14日、5月24日、5月30日、6月7日、7月28日公司分别通过网络平台线上交流、实地调研等方式接待投资者及机构，就公司经营、分红、重组等情况进行沟通[74][75] 公司治理 - 报告期内公司严格按要求提高规范运作水平，完善法人治理结构，治理状况符合相关规范性文件要求[78] - 报告期内公司在三会运作、信息披露及投资者关系管理等方面开展工作，促进公司治理水平提高[79] - 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东、实际控制人相互独立，有独立业务体系和生产经营能力[81][82] - 报告期内公司对外发布上市以来第二份社会责任报告，编制2022年度报告彰显责任担当[80] - 报告期内公司不存在更正公告、未按时披露信息、内幕交易及需整改等情况[79][80] - 公司未披露“质量回报双提升”行动方案[76] - 公司治理实际状况与相关规定不存在重大差异[80] 公司人员任职与薪酬 - 公司董事、监事和高级管理人员期初持股数均为0股，本期增持、减持股份数量均为0股，其他增减变动为0股，期末持股数均为0股[84][85] - 刘翠霞于2023年7月18日因工作变动离任董事会秘书一职[85] - 傅强任董事长，任期从2022年12月5日至2024年4月28日[84] - 张泉任董事，任期从2012年4月29日至2024年4月28日[84] - 王学文任董事，任期从2022年6月24日至2024年4月28日[84] - 张良富任董事，任期从2020年6月19日至2024年4月28日[84] - 尹晓青任董事、总经理，董事任期从2020年9月23日至2024年4月28日，总经理任期从2022年12月5日至2024年4月28日[84] - 杨建国任独立董事，任期从2020年6月19日至2024年4月28日[85] - 张树明任独立董事，任期从2020年6月19日至2024年4月28日[85] - 王志明任独立董事，任期从2021年4月29日至2024年4月28日[85] - 傅張自2022年12月05日起任潍柴控股集团有限公司副总经理并领取报酬[94] - 张泉于2010年07月19日至2023年11月08日任潍柴控股集团有限公司董事，不领取报酬[94] - 王学文自2022年12月05日起任潍柴控股集团有限公司副总经理，自2022年06月23日起任财务总监，领取报酬[94] - 张良富自2020年11月09日起任潍坊市投资集团有限公司党委书记，自2020年11月30日起任董事长，领取报酬[94] - 章旭自2023年02月13日起任潍柴控股集团有限公司监事，20

会计政策变更 - 公司根据财政部规定变更会计政策，无需审议[2] - 自2023年1月1日起按《企业会计准则解释第16号》执行[2] - 变更不会对财务等产生重大影响，更客观公允[3][4] - 变更符合规定和实际情况，不损害公司及股东利益[3][4]

公司出资与注册 - 重工财务公司注册资本16亿元人民币（含1000万美元）[2] - 山东重工出资6亿元，占37.5%[2] - 潍柴动力出资5亿元(含1000万美元)，占31.25%[2] - 潍柴重机出资2亿元，占12.5%[2] - 山推股份出资2亿元，占12.5%[3] - 陕西法士特出资1亿元，占6.25%[3] 公司发展历程 - 2012年6月11日取得《金融许可证》和《营业执照》[2] - 2016年以来完善内控制度体系[14] - 2018年建成风险管理体系[12] 公司业务范围 - 经营范围包括吸收成员单位存款等多项业务[4] 2023年监管指标 - 资本充足率为19.81%，未低于10.5%标准[27] - 自有固定资产与资本净额比例为0.99%，不高于20%标准[27] - 拆入资金与资本净额比例为0%，不高于100%标准[27] - 担保比例为55.63%，不高于100%标准[27] - 投资金额为0.00亿元，投资比例为0.00%，不高于70%标准[27] 2023年业务数据 - 对山东重工贷款余额为377,150.00万元，超其出资额[29] - 潍柴重机及其分子公司存款余额为93,171.19万元，与吸收存款余额比率为2.64%[30] - 吸收存款余额达3,522,584.85万元，较2022年末上升13.76%[30] - 资产总额达3,920,376.63万元，较2022年末上升13.66%[31] - 发放贷款1,099,607.55万元，营业收入50,221.19万元，净利润32,313.50万元[31]

监事会会议 - 2023年监事会召开5次会议[3] - 各次会议审议通过不同数量议案[3][4] 监督评价 - 认为董事会运作规范、决策合理、程序合法[4] - 认为财务数据真实准确完整反映公司状况[5][6] - 认为内控体系规范，评价报告客观[7] 合规情况 - 2023年未发现内幕信息泄露等违规情况[8]