董事会审核委员会设立背景 - 公司设立董事会审核委员会旨在强化董事会决策功能，完善公司治理结构，确保对管理层的有效监督 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规 [1] 审核委员会组成与任期 - 成员由3-5名不担任高级管理人员的董事组成，独立董事占比需超半数且至少含1名会计专业人士 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主席由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作 [5] - 任期与董事会一致，可连任，委员离职时需按规则补选 [6] 职责范围 - 监督评估内外部审计工作，提议更换审计机构 [8][1] - 审核公司财务信息及披露，监督内部控制体系 [8][2] - 行使《公司法》规定的监事会职权 [8][5] - 审阅财务会计报告，重点关注重大会计问题及舞弊风险 [10] 决策权限 - 需经全体成员过半数同意方可提交董事会审议的事项包括：财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免、重大会计政策变更等 [9] - 向董事会提出外部审计机构聘免建议，审核审计费用及条款，保持独立性 [3] 运作机制 - 下设审计工作组负责日常联络及会议组织 [7] - 每季度至少召开1次会议，紧急情况下可临时召开 [14] - 会议需2/3以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [15] - 可采用现场或视频会议形式，表决方式为举手或投票 [16] 支持与记录 - 审计工作组需提前准备财务报告、审计报告等材料供评议 [12][13] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [18] - 会议记录需委员签名，独立董事意见需载明并由董事会秘书保存 [20] - 决议需以书面形式报董事会，参会人员负有保密义务 [21][22] 制度效力 - 工作细则自董事会审议通过生效，修改需同等程序 [23] - 未尽事宜或冲突条款按国家法律法规及《公司章程》执行 [24][25]

股东大会召开基本情况 - 股东大会届次为2025年第二次临时股东大会，由公司董事会召集[1] - 会议召开时间为2025年7月31日下午14:50，网络投票时间为交易时段9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00[1][2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，股东需选择其中一种表决方式[2] 会议审议事项 - 主要审议三项关联交易调整议案： 1 调整向潍柴动力及其附属公司采购柴油机及相关产品、原材料及接受劳务的关联交易[4] 2 调整向潍柴动力及其附属公司销售柴油机及相关产品、原材料及提供劳务的关联交易[4] 3 调整与山重融资租赁有限公司的融资租赁业务额度[4] - 议案表决需经有效表决权股份总数的三分之二以上通过[4] 会议登记及参与方式 - 股权登记日为2025年7月24日，登记在册股东可现场或委托代理人出席[2] - 现场登记需携带证券账户卡及身份证件，委托代理人需额外提供授权委托书[5] - 网络投票可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与[5][6] 其他会务信息 - 现场会议地点为山东省潍坊市滨海经济技术开发区公司会议室[2] - 会议费用由参会者自理，公司未披露具体议案金额调整细节[5] - 公告发布于《证券时报》及巨潮资讯网，备查文件含网络投票操作流程和授权委托书模板[4][5][6][7]

股票情况 - 2025年7月14 - 15日公司股票收盘价涨幅偏离值累计超20%，属异常波动[3] 市场扩张和并购 - 公司筹划收购常州玻璃钢造船厂有限公司股权，未构成重大重组，未签协议[5] 业绩总结 - 2025年半年度业绩预告无需修正，报告8月16日披露[8] 业务相关 - 主要业务为船舶动力和发电设备产品，未改变[8] - 发电机组可作数据中心备用电源，下游影响不确定[8]

审核委员会设立 - 公司设立董事会审核委员会行使监事会职权[2] 人员构成 - 成员3 - 5名非高管董事，独董超半数且至少1名会计专业人士[4] 产生方式 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规定 - 每季度至少开一次会，必要时可开临时会议[13] 细则实行 - 工作细则经董事会审议通过实行，修改亦同[17]

规则修订 - 2025年第六次临时董事会审议通过对《潍柴重机股份有限公司股东大会议事规则》部分条款修订，修订后需经股东大会审议通过生效[2] - 本次修订涉及条款顺序变化作相应调整，将“股东大会”改为“股东会”[16] 会议召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 董事人数不足规定人数等多种情形下公司应在规定时间内召开临时股东会[3] - 董事会收到相关提议或请求后应在十日内提出书面反馈意见[4] - 董事会同意召开临时股东会应在作出决议后五日内发出通知[4] - 特定股东在特定情况下可自行召集和主持股东大会[5] 提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[5] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[5] - 召集人收到临时提案后2日内应发出相关补充通知[5][6] 会议通知 - 股东大会和股东会通知及补充通知应充分、完整披露所有提案具体内容等[6] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应披露候选人详细资料[6] 投票相关 - 股东大会网络或其他方式投票开始和结束时间有规定[16] - 股东会网络或其他方式投票开始和结束时间有规定[16] - 股东出席股东大会所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[8] 会议决议 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[10] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[10] - 特定提案需经特定条件通过[11] - 审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，普通和特别决议有通过条件[12] 其他事项 - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权的股东等可公开征集股东投票权[11] - 公司股东大会选举两名以上（含两名）董事时采用累积投票制[13] - 股东会对提案变更视为新提案，不得在本次会议表决[14] - 股东会表决由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[14] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于十年[15] - 公司股东会决议内容违法无效，程序违规股东可60日内请求撤销[16] - 本规则自公司股东会审议通过之日起施行，修改时相同[16]

业绩相关 - 2025年1 - 3月山重租赁营收12384.62万元、净利润3204.78万元[5] 业务额度 - 2025年拟增与山重租赁业务额度1600万元（不含税）[3] - 额度增加后2025年预计业务金额不超2200万元（不含税）[3] 资产数据 - 截至2025年3月31日，山重租赁总资产1044839.84万元、净资产265506.44万元[5] 交易情况 - 截至公告披露日，合作金额为0万元（不含税，未经审计）[6] - 2025年累计关联交易总金额为0万元（不含税，未经审计）[9] 其他事项 - 董事会同意回购担保事项，需股东大会批准[3][11]

市场扩张和并购 - 公司筹划收购常玻公司100%股权，预计不构成重大资产重组[2] - 拟以49,166.94万元收购，最终价格未确定[12] 标的公司情况 - 常玻公司注册资本63,000.00万元，有子公司渤星公司[7] - 2024年末资产92,224.78万元，负债69,547.75万元等[11] - 2025年2月末资产87,062.07万元，负债64,990.65万元等[11] 交易影响与风险 - 交易完成将提升公司资产规模和收入来源[10] - 交易尚处筹划阶段，有未通过、终止等风险[13]

公司架构与股权 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》，修订后需经股东大会审议通过生效[2] - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新法定代表人[3] - 潍坊巨力机械总厂以3575.7万元生产性资产出资，按1:1.2比例折为2979.75万股[3] - 潍坊巨力机械总厂出资占公司设立时可发行普通股总数的68.07%[3] - 公司设立时发行的股份总数为4377.75万股，面额股每股金额为1元[3] - 公司股份总数和已发行股份数均为331,320,600股，均为普通股[4] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[5] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会、董事会决议内容违法，有权请求法院认定无效[24] - 股东对股东大会、董事会会议召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审核委员会或董事会向法院诉讼[26] 重大事项审议 - 公司股东会审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 公司与关联方发生金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需股东会审议[10] - 本公司及控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，须经股东会审议[10] 股东大会相关 - 董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东大会[11] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东大会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[11] 董事会相关 - 董事会由不多于9名董事组成，职工代表董事1人，独立董事占比不低于1/3[83] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[83] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[84] 独立董事与专门委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[29] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前5名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[29] - 审核委员会成员为3 - 5名，独立董事应过半数[31] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[112][113] - 高级管理人员聘期与董事会任期相同[117] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[120][121] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[120][121] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送并披露季度报告[121] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[35] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[138] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，并于30日内公告[139] - 公司清算财产在支付清算费用、工资等，缴纳税款，清偿债务后按股东持股比例分配[44]

董事会规则修订 - 2025年第六次临时董事会审议通过《董事会议事规则》部分条款修订，需股东大会审议生效[2] - 修订后董事会不多于9名董事，职工代表董事1人，独立董事占比不低于1/3[2] 董事会职责 - 拟订公司利润分配等方案[2][3] - 确定对外投资权限，建立审查和决策程序[2][3] - 决定聘任或解聘高管并决定报酬奖惩[3] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[6] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[9] - 会议需二分之一以上董事出席方可举行[11] - 决议表决一人一票，记名投票或举手表决[12] 董事长职责 - 审核重大事项文件前研究判断可行性，形成决议后签署[5] - 紧急情况有特别处置权，事后报告[6] 其他 - 高管辞职提交书面报告，董事会可解任[5] - 会议记录签字规定，决议和记录报送备案[8] - 决议公告包含内容规定[8] - 规则自股东大会审议通过之日起执行[9]

股东大会信息 - 公司定于2025年7月31日召开2025年第二次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2025年7月31日下午14:50开始[2] - 会议股权登记日为2025年7月24日[3] 投票信息 - 深交所交易系统网络投票时间为2025年7月31日的9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2] - 深交所互联网投票系统网络投票时间为2025年7月31日上午9:15至下午15:00[2] - 网络投票代码为360880，投票简称为潍重投票[12] 议案要求 - 议案3 - 5需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过[5] 登记信息 - 现场会议登记时间为2025年7月30日上午9:00 - 11:00，下午14:00 - 16:00[6]