公司信息 - 公司证券代码为000883，简称为湖北能源[1] 募集资金 - 前次募集资金2015年到账[1] - 本次向特定对象发行A股无需编制前次资金使用报告[1] - 本次发行无需聘请会计师出具前次资金使用鉴证报告[1] 时间信息 - 公告发布于2024年10月25日[3]

融资与股权交易 - 公司拟向三峡集团发行不超585,858,585股股票[2] - 公司募集资金总额不超29.00亿元[2] 要约收购 - 三峡集团认购新股将触发要约收购义务[2] - 经股东大会非关联股东批准，三峡集团可免发出要约[2] - 公司董事会提请股东大会批准三峡集团免发出要约[3] 股份限制与审议 - 三峡集团承诺认购的A股股票36个月内不转让[3] - 本事项尚需股东大会审议，关联股东将回避表决[4]

会议情况 - 湖北能源2024年10月25日召开第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，3位独立董事全到[1] 议案通过情况 - 多项向特定对象发行A股股票相关议案获全票通过，含发行条件、方案、预案等[1][2][3][5][8][10] - 认购对象承诺认购股份36个月内不转让[10]

北京天达共和律师事务所 关于 中国长江三峡集团有限公司免于发出要约事项 之 天達共和律師事務所 East & Concord Partners 北京 上海 广州 深圳 武汉 杭州 成都 南京 西安 北京市朝阳区东三环北路 8 号亮马河大厦写字楼 1 座 20 层 邮编:100004 电话:010-65906639 传真:010-65107030 网址: http://www.east-concord.com 二零二四年十月 1 法律意见书 北京天达共和律师事务所 关于中国长江三峡集团有限公司免于发出要约事项 之 法律意见书 致:中国长江三峡集团有限公司 北京天达共和律师事务所（以下简称"本所"）接受中国长江三峡集团有限 公司(以下简称"三峡集团"或"收购人")委托,就三峡集团认购湖北能源集 团股份有限公司(以下简称"湖北能源"、"公司"或"发行人")本次向特定对 象发行股票(以下简称"本次收购"或"本次向特定对象发行股票") 免于发出 要约的相关事项,出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以 ...

股东大会信息 - 公司拟于2024年11月12日召开第三次临时股东大会[1] - 现场会议下午14:45开始，网络投票当天进行[2] - 会议股权登记日为2024年11月6日[5] 议案情况 - 提交表决议案共11项，提案2.00需逐项表决，子议案10项[7] - 议案均为特别议案，须三分之二以上股东通过[10] 投票相关 - 网络投票代码360883，投票简称鄂能投票[17] - 深交所互联网投票时间为11月12日9:15 - 15:00[18] 登记与委托 - 现场会议登记时间为11月7 - 11日，地点在能源大厦[12] - 委托他人出席需填写授权委托书，有效期至会议结束[25]

发行股票 - 本次向特定对象发行股票预计2025年6月完成[2] - 发行股份数量为585,858,585股，募集资金290,000.00万元[2] 业绩测算 - 以2024年9月30日总股本6,500,915,424股为基数测算[3] - 假设1下2025年扣非后净利润251,835.04万元，每股收益0.38元/股[4] - 假设2下2025年净利润256,612.23万元，每股收益0.37元/股[4] - 假设3下2025年净利润313,637.17万元，每股收益0.46元/股[5] 风险提示 - 完成发行后即期每股收益将摊薄[6] - 募集资金到位短期内每股收益等指标有下降风险[7] 募资用途 - 主营业务含水电、火电，募资用于罗田平坦原抽水蓄能电站项目[10] 公司保障 - 制定《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》规范利润分配[14] - 制定《募集资金管理制度》，资金专户存储、专款专用[14] - 董事、高管承诺保障填补即期回报措施履行[17] - 控股股东、实控人承诺不干预经营并履行填补措施[18] 项目优势 - 拥有清洁能源发电人才队伍为项目提供人员保障[11] - 在清洁能源发电领域有技术储备和创新能力提供技术支持[12] - 募投项目符合国家战略，市场前景良好[13] 公司治理 - 建立完善内部控制体系，优化治理结构提升管理水平[15] 公告信息 - 公告发布时间为2024年10月25日[19]

发行情况 - 拟向三峡集团发行不超585,858,585股A股，不超发行前总股本30%[4] - 发行前三峡集团及其一致行动人持股46.13%，直接持股15.71%[5] - 按上限发行后，三峡集团及其一致行动人持股不超50.58%，直接持股不超22.68%[5] 流程进度 - 2024年10月25日会议通过发行议案[3] - 发行需获国资、股东大会、深交所、证监会批准[2] 其他 - 发行不导致控股权变化，最终数量协商确定[2][4] - 双方将履行股东权益变动披露义务[7]

湖北能源集团股份有限公司 一、最近五年被证券监管部门行政处罚的情况 公司最近五年不存在被证券监管部门行政处罚的情形。 二、最近五年被证券监管部门和交易所采取纪律处分或监管措施 的情况 证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2024-064 关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或 采取监管措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北能源集团股份有限公司（以下简称"公司"或"湖北能源"） 严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》及《湖北能源集团股份有限公司章程》 等相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作 水平。鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关法律法规要求， 经公司自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取 监管措施的情况说明如下： 因上述事项，公司收到深圳证券交易所出具的监管函、中国证券 监督管理委员会湖北监管局出具的警示函。具体情况详见公司于2023 年4月28日、2023年12月21日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上 海证券报》《 ...

股票发行 - 拟向特定对象发行A股股票，发行价格4.95元/股[17] - 发行对象为三峡集团，以现金全额认购[13] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[9] - 预计发行数量不超过585,858,585股，不超发行前总股本30%[24] - 募集资金总额不超29.00亿元，无补充流动资金等非资本性支出[27] - 发行定价基准日为董事会决议公告日，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%[32] - 发行对象认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[34] 项目投资 - 投资三个抽水蓄能项目，总装机容量4400MW，总投资超280亿元[5][6] 审批情况 - 2024年10月25日经董事会、监事会审议通过，尚需多部门批准[19][42] - 股东大会决议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[44] 公司情况 - 目前资金主要依靠债务融资，资产负债率呈上升趋势[10] - 不属于需惩处的失信企业范围[41] 其他 - 募投项目建成后可为湖北省电网提供安全稳定调峰电源[8] - 发行不会导致上市公司控制权发生变化[39] - 对即期回报摊薄影响进行分析并制定填补措施[45] - 相关主体对填补回报措施履行作出承诺[45]

会议信息 - 公司于2024年10月25日召开第十届董事会第三次会议，应到董事9人，实到9人[1] - 审议通过召开2024年第三次临时股东大会的议案，拟于2024年11月12日以现场表决和网络投票相结合的方式召开[61] 财报信息 - 《湖北能源集团股份有限公司2024年第三季度报告》于2024年10月26日刊登[3] 股票发行 - 公司拟向三峡集团发行A股股票，四名关联董事对相关议案回避表决[4][5] - 发行股票种类为A股，每股面值1.00元[7] - 发行价格为4.95元/股[15] - 发行股票数量不超过585,858,585股，不超过发行前总股本的30%[18] - 募集资金总额不超过29.00亿元，拟投入罗田平坦原抽水蓄能电站项目[20][22] - 三峡集团认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[24] - 发行前滚存未分配利润由发行完成后全体股东按持股比例共同享有[27] - 本次发行股票将在深交所上市交易[29] - 本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内[31] 其他事项 - 公司编制了2024年度向特定对象发行A股股票预案等多份文件，于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网[34][36][38][41][44][46][51][53] - 公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告[46] - 公司将设立募集资金专用账户对本次发行募集资金集中管理和使用[50] - 三峡集团拟以现金方式全额认购，构成关联交易[51] - 三峡集团认购本次发行的股票将触发要约收购义务，承诺自发行结束之日起36个月内不转让认购股份，符合免于发出要约的情形[53] - 审议通过提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案，授权有效期12个月，若获深交所审核通过及中国证监会注册文件则延长至发行完成之日[56][58] - 多项议案尚需提交股东大会审议[33][36][38][40][43][46][49][53][56][60]