公司近期动态 - 公司于2025年11月28日召开第八届第十七次董事会会议，审议了关于全资子公司港务贸易2026年度开展商品期货套期保值和外汇衍生品业务的议案 [1] 公司业务与财务概况 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：贸易业务占比89.43%，港口物流业务占比10.24%，其他业务占比0.33% [1] - 截至新闻发稿时，公司总市值为80亿元 [1]

公司财务与担保情况 - 截至2025年10月31日，公司及下属成员企业为合并报表范围内企业提供的担保合计余额约为人民币32.68亿元 [1] - 上述担保余额占公司2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的65.89% [1] 公司业务收入构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入中贸易业务占比89.43% [1] - 同期，港口物流业务收入占比10.24% [1] - 同期，其他业务收入占比0.33% [1] 公司市场表现 - 公司当前市值约为80亿元 [1]

人员变动 - 董事辞任自公司收到报告生效，高管自董事会收到报告生效，两交易日内披露[4] - 六十日内完成董事补选[5] - 三十日内确定新法定代表人（原担任者辞任时）[6] 股份减持 - 任职期间每年减持股份不得超所持总数25%[13] - 离职后半年内不得转让所持股份[13] 资料移交与义务 - 离职生效后五个工作日内完成资料物品移交[10] - 忠实义务在辞任生效或任期结束后二年内有效[13] 追责复核 - 离职人员对追责决定有异议可十五日内申请复核[17] - 审计委员会三十天内作出复核决定[17] 制度相关 - 制度按有关规定执行，抵触时以生效规定为准[19] - 制度由董事会负责解释，自会议审议通过之日起生效[19]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 半年度报告需在上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告需在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[14] - 变更定期报告披露时间需较原预约日期至少提前五个交易日向深交所申请[14] 报告内容要求 - 年度、半年度、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[15][16] 信息披露原则 - 公司应充分披露重大不利影响的风险因素[17] - 公司及相关信息披露义务人应及时依法履行义务，信息要真实、准确、完整[3] - 信息披露应同时向所有投资者进行[6] - 可自愿披露相关信息，但要真实、准确、完整[8] 特殊情况披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等需披露[24] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[24][25] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露等应披露财务数据[21] - 定期报告财务报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[21] - 发生重大事件应立即披露[23] - 已披露事项变化影响交易价格应披露进展公告[29] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长承担首要责任[33] - 相关人员情况变化需告知公司并配合披露[38][39] - 相关人员应报送关联人名单及说明[39] - 通过接受委托等持股5%以上股东或实际控制人应告知委托人情况[47] 信息披露流程 - 董事会秘书负责准备和递交文件等工作[36] - 财务部负责编制财务报表及组织审计工作[44] - 审计委员会对财务会计报告事前审核[44] - 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告[44] - 重大信息报告后董事会秘书组织临时报告审议与披露[45] - 信息披露文件需审定或审批后按规定披露[46] - 股东会、董事会决议文稿由董事会办公室撰稿，董事会秘书审核并组织披露[48] - 临时报告草案由董事会办公室编制，部分需董事长或总经理审核批准[49] 信息豁免与保密 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[52] - 涉及商业秘密且符合条件信息可暂缓或豁免披露[53] - 暂缓、豁免披露信息需经董事会秘书审核、董事长审批[54] - 公司应在报告公告后十日内报送登记材料[59] - 外部信息报送需审批，报送未公开重大信息要提示保密并要求签署承诺函[58] 信息保存与借阅 - 向外部信息使用人出具材料保存期限为十年[59] - 股东会决议等资料永久保存[63] - 公司董事等需按规定借阅信息披露文件[64] 责任与追究 - 公司建立和执行内幕信息知情人登记制度[65] - 公司董事等对信息披露负责，有证据证明尽责除外[68] - 公司对失职导致信息披露违规人员给予追究措施[70] - 公司控股股东等违规泄露信息将被追究法律责任[70] - 公司及相关人员不履行承诺给投资者造成损失应赔偿[70] - 为公司制作专项文件人员违规，公司采取措施[70] 制度生效 - 本制度自第八届董事会第十七次会议通过生效[73]

投资分类与范围 - 投资项目分为股权投资和固定资产投资2个类别[3] - 公司投资管理范围包括投资计划和预算编制等多项内容[9] 管理部门职责 - 投资管理部负责草拟公司年度投资计划、预算等[9] - 董事会办公室参与投资项目活动，负责筹备董事会和股东会等[10] - 财务部参与审核公司年度投资计划和预算等[11] - 安全环保部负责固定资产投资和信息化项目的业务管理和监督[11] - 审计部负责公司投资项目的审计工作[11] 审批规则 - 非关联交易满足一定比率和金额条件需股东会审批[19] - 关联交易满足一定金额和净资产占比需股东会审批[20] - 公司一年内购买重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审批[20] - 公司本部或成员企业3000万元及以上增资项目需董事会审批[21] - 公司本部或成员企业3000万元及以上固定资产投资项目需董事会审批[21] - 公司本部或成员企业3000万元以下增资项目需经营层审批[21] - 公司本部或成员企业3000万元以下固定资产投资项目需经营层审批[21] 权限与时间要求 - 公司对股权投资不再向下授权，固定资产自主投资决策权限下放成员企业[17] - 各成员企业每年10月底前上报年度投资计划初稿，11月30日前正式上报[22][23] - 需调整年度投资计划应于每年6月底前上报调整情况和说明[23] 投资收益与有效期 - 商业性投资项目预期投资财务内部收益率原则上不低于同期5年期以上LPR加1%之和[25] - 各级投资主体作出的投资决策如未特别说明，2年内有效[33] - 项目未如期实施可提前30个工作日申请延长有效期一次，延长期限不超2年[33] 报告与统计 - 项目实际投资额超出原审议投资额10%及以上等情况应向原决策机构报告[36] - 各成员企业每月月底前上报投资完成快报数和投资项目统计表[38] - 公司本部每年11月底前编制本年度投资完成情况报告[38] 风险管控 - 重点债务风险管控企业指上年度合并报表资产负债率超本行业平均10个百分点以上的企业[44] - 严控重点债务风险管控企业开展推高负债率投资[45] - 连续两年列入重点债务风险管控企业名单的企业，除技改和续建外一般不得新增投资[45] 信息化与风险管理 - 各企业应部署和使用投资管理信息系统，实现线上全过程信息化管理[39] - 公司及各成员企业应建立完善投资监管联动机制和全过程风险管理体系[42] - 各企业应强化投资前期风险评估和控制方案制订[42] - 项目应做好实施过程中的风险监控、预警和处置，制定退出机制[44] 项目退出与评价 - 投资项目出现企业连续三年亏损等情况应中止、终止或退出[51] - 低效、无效投资项目包括5年以上未分红或投资回报率≤0的参股企业股权等[51] - 固定资产投资项目投入运营一年后三年内开展后评价[53] - 股权投资项目完成出资等持续运行一年后两年内开展后评价[53] - 投资基金项目在基金退出当年开展后评价[53] - 各成员企业每年1月底前填写《年度投资项目后评价计划表》并上报[55] - 各成员企业每年6月底前向公司报告项目后评价情况[55] - 各企业应及时对5年以上未分红等参股股权开展分析评估并处置或退出[55] 制度废止 - 《厦门港务发展股份有限公司投资管理制度》（厦港发〔2024〕24号文）自发布之日起废止[59]

委员会构成 - 提名、薪酬与考核委员会人数为五名，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] - 委员任期与同届董事会任期一致，连选可连任[6] - 下设由董事会办公室和综合部组成的工作小组，由董事会秘书牵头[7] 职责权限 - 负责研究董事、高级管理人员选择标准和程序等多项职责[9] - 就提名或任免董事等事项向董事会提建议[11] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施，高级管理人员薪酬与考核方案报董事会批准并向股东会说明[11] - 对董事、高级管理人员选任有特定程序[14] - 负责组织董事和高级管理人员绩效评价，可委托第三方开展[14] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前五天通知全体委员[17] - 主任委员、两名及以上委员联名提议可要求召开临时会议，临时会议应提前三天通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免通知期[19] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式召开[19] - 委员应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他委员，独立董事需委托其他独立董事，每人最多接受一名委员委托[19] - 会议应由过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过方有效，委员每人一票表决权[20] - 委员连续两次未出席会议，视为不能履行职责，董事会可罢免其职务[22] - 委员与议题有利害关系应回避表决，无法形成有效意见时提交董事会审议[22] 其他规定 - 会议记录应真实、准确、完整，由董事会办公室制作，董事会秘书按永久期限保存[22][23] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[24] - 出席、列席、记录和服务人员对会议信息负有保密义务[24] - 本规程自公司第八届董事会第十七次会议审议通过之日起生效，原细则同时废止[27]

委员会构成 - 战略发展与 ESG 委员会委员五名，含一名以上独立董事，主任委员由董事长担任[4] - 委员会任期与董事会任期一致，委员可连选连任[6] - 下设工作小组由董事会办公室和投资管理部组成，由董事会秘书牵头[6] 主要职责 - 研究中长期发展战略等重大事项并提建议，审议 ESG 重大事项并汇报[8] 工作流程 - 研究各类事项需工作小组准备资料、征求意见，委员会讨论后报董事会[11][13][14][15] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前五天通知，临时会提前三天，全体同意可豁免[17] - 过半数委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过有效[18] 其他规定 - 连续两次未出席会议视为不能履职，董事会可罢免[20] - 可聘请中介机构，费用公司支付[20] - 会议记录由董事会办公室制作，董事会秘书永久保存[20][22] - 有利害关系应回避表决，无法形成意见提交董事会[23] - 规程由董事会负责解释修订，自会议通过生效[25]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序执行[13] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%，经股东会审议通过[13] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序并年报披露[13] 项目论证与实施 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[11] - 募集资金投资项目搁置超一年，重新论证项目[11] - 募集资金投资项目按计划进度实施并报送进度[9] - 年度实际使用与预计差异超30%需调整计划[27] 资金管理与审批 - 募集资金原则用于主营业务，不得用于高风险投资[9] - 支出按制度审批，超授权报董事会[9] - 以自筹资金支付后六个月内置换[14] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超十二个月[14] - 现金管理产品期限不超十二个月[16] 监督与核查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[26] - 董事会每半年度全面核查项目进展[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查[28] - 会计年度结束后出具专项核查报告并披露[28] 其他规定 - 至迟于募集资金到位后一个月签三方监管协议[6] - 按顺序使用超募资金，先补缺口，再补流，最后现金管理[20] - 改变用途四种情形需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[22] - 会计师事务所对董事会专项报告合理鉴证并提结论[28] - 确保募集资金使用真实公允，防关联人占用挪用[30] - 独立董事可聘请会计师事务所审计或核查[30] - 董事、高管确保资金安全，不得擅自改用途[31] - 违规追究相关人员责任[31] - 制度2025年度第二次临时股东大会通过生效[34] - 2021年度第二次临时股东大会旧制度废止[34]

公司基本信息 - 公司于1999年4月29日在深圳证券交易所上市[9] - 公司注册资本为人民币741,809,597元[10] - 公司已发行股份数为741,809,597股，均为普通股[19] 股份相关规定 - 公司或子公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数25%，所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] 股东权益与责任 - 持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员，在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[24] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[31] - 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益，应对公司债务承担连带责任[31] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 股东会普通决议需由出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[57] - 股东会特别决议需由出席股东所持表决权三分之二以上通过[59] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[76] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[82] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集主持[82] 利润分配与公积金 - 公司每年提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本百分之五十以上可不再提取[109] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五[109] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的百分之三十[111] 其他规定 - 公司在会计年度结束四个月内报送并披露年度报告，上半年结束两个月内报送并披露中期报告[108] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前十五天通知[118] - 本章程自2025年度第二次临时股东大会批准之日起施行，2024年度第一次临时股东大会审议通过的章程废止[140]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 需有五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[10] - 会计专业人士独立董事候选人有额外工作经验要求[10] - 最近三十六个月内无相关违法违规处罚记录[12] 独立董事提名与选举 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[15] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[17] 独立董事任期与解职 - 连续任职不得超过六年，满六年起三十六个月内不得被提名为候选人[18] - 提前解除职务应及时披露理由，独立董事可提异议[19] - 辞职或被解除职务，公司应在六十日内完成补选[18] 独立董事职责与权限 - 每年对独立性情况自查并提交董事会[8] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[22] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[28] 董事会相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[24] - 提名、薪酬与考核委员会就多项事项向董事会提出建议[28] - 董事会对建议未采纳需记载意见及理由并披露[25] 会议与资料管理 - 公司应不迟于规定期限提供董事会会议资料[34] - 两名及以上独立董事可要求延期开会或审议，董事会应采纳[34] - 会议资料及独立董事工作记录应至少保存10年[29][34] 信息披露 - 独立董事履职涉及应披露信息，公司应及时披露[35] - 年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[30] 费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[36] - 应给予与其职责相适应的津贴，标准由股东会审议通过并在年报披露[37] 制度相关 - 可建立独立董事责任保险制度[37] - 制度由董事会负责制订、解释和修订[41] - 自公司2025年度第二次临时股东大会审议通过之日起生效[41] - 2024年度第一次临时股东大会审议通过的相关制度同时废止[41]