董事相关 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[5] - 兼任高管的董事不超公司董事总数二分之一[5] - 董事连续两次未出席会议视为不能履职[5] - 公司收到辞职报告辞任生效，两交易日内披露情况[6] - 六十日内完成董事补选[6] - 特定情形下三十日内解除董事职务[7] - 董事忠实义务任期结束后两年内有效[7] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含至少三名独立董事[10] - 设董事长一名，全体董事过半数选举产生[10] - 下设审计、战略发展与ESG、提名薪酬与考核三个专门委员会[11] 审议规则 - 对外投资或收购资产超净资产10%提交董事会审议[14] - 公司为他人担保需特定董事审议同意[14] - 财产抵押超总资产30%提交董事会审议[14] - 关联交易达一定标准提交董事会审议[15] - 单项或单批对外捐赠超50万元提交审议[15] - 委托理财达标准提交董事会审议[15] - 重大交易事项指标达标准须审议披露[16] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，通知时间有规定[20] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[20] - 会议应有过半数董事出席方可举行[20] - 决议表决一人一票，普通决议全体董事过半数通过[29] - 关联董事表决有特殊规定[29] - 会议对议题逐项审议、表决，有表决方式[32] - 定期会议原则现场召开，临时会议可非现场[32] - 董事应在决议签字担责，有异议可免责[32] - 会议应形成记录，独立董事异议需说明理由[35] - 会议记录含多项信息[35] 执行与生效 - 董事会决议由总经理组织落实，办公室跟踪报告[37] - 规则自2025年度第二次临时股东大会通过生效[41] - 规则未尽事宜以相关规定为准[39]

信息披露制度 - 公司信息披露制度经第八届董事会第十七次会审议通过并生效[14] 信息披露规则 - 应合规披露信息，不得滥用暂缓或豁免披露[3] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[5] - 涉商业秘密且符合特定情形可暂缓或豁免披露[5] 申请流程 - 申请需提交文件至董事会办公室，登记相关内容[8] - 经董事会秘书审核、董事长审批[10] 后续要求 - 报告公告后十日内报送相关材料[10] - 暂缓、豁免后出现特定情形应及时披露[6]

厦门港务发展股份有限公司总经理工作细则（修订稿） （经公司第八届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为完善厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）治理结构，规 范公司总经理及其他高级管理人员的行为，确保高级管理人员依法行使职权与履 行义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》《上市公司章程指引》等规定，结合《厦门港务发展股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》），特制定本细则。 第二条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书和《公司章程》规定或者由董事会认定为高级管理人员的其他人员。 第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘。总经理负责主持 公司日常经营管理活动，对董事会负责。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第四条 总经理任职资格应当具备下列条件： （一） 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经 营管理能力； （二） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和 统 揽全局的能力； （三） 具有一定年限的企业管理或者经济工作经历，掌握国家有关法律、 法规、政策； （四） 诚信勤勉 ...

审计委员会构成与任期 - 审计委员会人数为五名，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[7] - 任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可连任[7] 审计委员会组织架构 - 下设工作小组，由董事会秘书牵头，董事会办公室主办、审计部协办[10] 审计委员会报告与沟通 - 至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身监督职责情况报告[13] - 在外部审计机构不同阶段与年审会计师沟通[13] 审计监督工作 - 督导审计部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[15] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查并报告[15] 问题处理与决议 - 对内部控制有效性出具书面评估意见并报告[17] - 存在财务问题要求公司更正，完成前不得审议通过[17] 临时股东会相关 - 董事会收到提议十日内书面反馈，同意后五日内发通知[21] - 提议召开的临时股东会在提议之日起两个月内召开[22] 会议相关 - 定期会议每季度至少一次，会前五天通知；临时会议一般会前三天通知，全体同意可豁免[28][29] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[29] 其他 - 委员连续两次未出席会议，董事会可罢免其职务[30] - 会议记录、决议由董事会秘书永久保存[31] - 披露年度报告时，应披露审计委员会年度履职情况[31] - 本规程自公司第八届董事会第十七次会议通过生效，旧细则废止[36]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 特定情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[2] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] 审批情形 - 六种担保情形经董事会审议后需提交股东会批准[8] - 四种对外财务资助情形经董事会审议后需提交股东会批准[8] - 六种重大交易情形经董事会审议后需提交股东会批准[9][10] - 特定关联交易经董事会审议后需提交股东会批准[10] 临时股东会提议与召集 - 独立董事提议召开临时股东会董事会需10日内反馈[13] - 审计委员会提议召开临时股东会董事会需10日内反馈[14] - 股东请求召开临时股东会董事会需10日内反馈[14] - 审计委员会同意召开应在5日内发通知[15] - 连续90日以上持股10%以上股东可自行召集主持[15] 股东提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[19] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[19] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[19] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[21] - 股东会网络投票时间有规定[23] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[27] - 特定情形股东会选举采用累积投票制[27] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[30] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 特定重大事项需特别决议通过[31] - 公司应在股东会结束后两个月内实施分红方案[33] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 股东可请求法院撤销违规股东会决议[34] - 本规则自2025年度第二次临时股东大会通过生效[38]

薪酬制度适用对象 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] 薪酬方案决策 - 董事会提名、薪酬与考核委员会负责薪酬方案与业绩考核工作[3] - 董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准[3] 薪酬标准与发放 - 总经理绩效薪酬标准占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%[6] - 董事薪酬按季度发放[9] 薪酬机制与调整 - 公司建立高级管理人员绩效薪酬递延支付机制[9] - 公司薪酬管理体系应随内、外部经营环境变化调整[12] 薪酬追回与奖惩 - 因财务造假等需对绩效薪酬和中长期激励收入重新考核并追回超额部分[10] - 经批准可设专项奖惩方案[12] 制度生效时间 - 本制度自公司2025年度第二次临时股东大会审议通过之日起生效[14]

股权结构 - 国际港务持有公司386,907,522股股份，占总股本52.16%[3] 财务数据 - 截至2024年12月31日，国际港务资产总额2,851,362.35万元，负债总额1,616,111.42万元，净资产1,235,250.92万元[7] - 2024年度国际港务营业收入2,485,309.74万元，归母净利润58,631.88万元[7] - 截至2025年9月30日，国际港务资产总额2,773,527.81万元，负债总额1,509,379.30万元，净资产1,264,148.52万元[9] - 2025年1 - 9月国际港务营业收入1,866,148.11万元，归母净利润49,713.99万元[9] - 截至2024年12月31日，港务集团资产总额4,790,825.07万元，负债总额3,231,857.22万元，净资产1,558,967.84万元[10] - 2024年度港务集团营业收入4,904,241.80万元，归母净利润35,475.45万元[10] - 截至2025年9月30日，港务集团资产总额4,692,244.76万元，负债总额3,203,118.00万元，净资产1,489,126.76万元[11] 借款情况 - 2026年度公司及下属企业拟向关联方借款额度不超50亿元[2] - 2026年度控股股东等拟向公司及下属企业提供借款本金额度不超过50亿元[15] - 2025年度公司及下属企业向控股股东等借款额度不超过50亿元[17] - 截至公告披露日，2025年度该借款实际使用额度为8.15亿元[18] 关联交易 - 2025年1月1日至公告披露日，公司与港务集团及其下属企业累计发生日常关联交易金额为5.033974亿元[17] 决策情况 - 2025年11月28日公司董事会通过借款议案，非关联董事4票同意[5] - 2025年11月27日公司3位独立董事以3票同意表决通过借款关联交易议案[19]

担保情况 - 2026年拟为全资子公司担保，总额度不超65.5亿元[3] - 为资产负债率超70%子公司预计担保65.5亿元[4] - 为多家子公司预计担保额度及占比[4] - 截至2025年10月31日，担保余额326763.61万元[17] - 担保余额占2024年度经审计净资产65.89%[17] 子公司信息 - 厦门港务贸易有限公司注册资本5亿，公司持股100%[7] - 多家子公司2025年9月30日总资产和净资产数据[8][11][13] 其他 - 净利润为2243.02和2713.84[14] - 负债总额为162975.10和70565.94[14] - 公司及下属无对外第三方等不良担保情况[18] - 公告日期为2025年11月28日[20]

公司基本信息 - 公司经厦府[1998]综059号文批准以募集方式设立[2] - 现行登记机关为厦门市市场监督管理局[2] - 统一社会信用代码为913502007054097384[2] - 设立时发行股份总数为29,500万股，面额股每股金额为1元[3] - 已发行股份数为741,809,597股，均为普通股[3] 股份相关规定 - 公司或子公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%[6] - 所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[6] - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[6] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，至少3名独立董事，其中至少1名会计专业人士[31] - 监事会由5名监事组成，其中职工代表2名，职工代表比例不低于1/3[44] - 总经理每届任期为3年，连聘可连任[42] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[43] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[13] - 特定情形发生时需在两个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，需在两个月内召开临时股东会[13] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[21] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过[21] 董事会相关 - 决定公司中长期发展规划、经营计划和投资方案[31] - 自行决定的当年累计投资额等均不超过公司前一年度经审计净资产总额的20%[101] - 审查决定交易额占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易[101] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集主持[35] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，特殊事项按规定表决[35] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[153] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[49] - 优先采用现金分红方式进行利润分配[49] - 原则上每年度进行一次利润分配，有条件可进行中期利润分配[49] - 利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会批准[50] 其他 - 公司经营范围许可项目新增代理记账[9] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[151] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，连续聘任原则上不超8年，特殊情况不超10年[53] - 合并支付价款不超公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[53] - 本章程自公司2025年度第二次临时股东大会批准之日起施行，2024年度第一次临时股东大会审议通过的章程同时废止[59]

厦门港务贸易有限公司 关于开展商品期货套期保值业务的可行性报告 为规避大宗商品价格波动风险，厦门港务贸易有限公司 （以下简称贸易公司或公司）拟在国内上海期货交易所、大 连商品期货交易所、郑州商品期货交易所、广州期货交易所 等官方交易平台，开展商品期货套期保值业务。 一、开展商品期货套期保值业务的必要性 套期保值实质为期现市场对冲，是指贸易商在现货市场 买进或卖出一定量的现货商品的同时，在期货市场卖出或买 进与现货高度相关，数量相当，但方向相反的期货商品，以 一个市场上的盈利弥补另一个市场的亏损，达到规避价格波 动风险，控制成本，锁定利润的目的。例如：卖出套保就是 指在需求疲软市场走跌的环境下，进行卖出套保操作来保护 现货库存价值，锁定销售利润；买入套保，就是在市场供不 应求价格走强的市场下，锁定采购成本。贸易公司充分利用 期货市场的套期保值功能，能够有效控制市场风险，且不以 逐利为目的进行投机交易，有利于提升整体抵御风险能力， 增强财务稳健性。 二、开展商品期货套期保值业务的可行性 期货从本质上来说是未来的现货商品。由于期货市场是 一个公开的自由交易市场，因此在一个成熟的期货市场上， 商品期货的价格能够比较正 ...