关联交易办法审议 - 本办法经2025年11月20日公司2025年第三次临时股东会审议通过[1] 关联人界定 - 持有公司5％以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人属关联人[4][6] 关联交易审批 - 独立董事专门会议审核800万元以上关联交易的客观性、公允性[10] - 当年度日常关联交易发生总额超前次批准的年度总额90%且预计全年超额度时需报送议案[21] - 公司与关联法人发生关联交易金额低于800万元，由执行委员会批准实施[23] - 公司与关联法人发生关联交易金额在800万元以上至最近一期经审计净资产绝对值5%以下（含）或3000万元以下（含）孰高者，由董事会批准实施[24] - 公司与关联法人发生关联交易金额超过3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超过5%，提交股东会批准实施[24] 关联交易原则与定价 - 公司与关联人交易应遵循公开、公平、公正、诚实信用和等价有偿原则[16] - 公司关联交易定价若无国家和行业定价，按当地市场价格或实际成本另加税金及合理利润执行[16] 财务公司关联交易规定 - 公司控股财务公司对控股股东及其关联方最高授信金额不超其存款余额[18] - 公司控股财务公司与股东及其关联方发生金融业务，须向深交所提交材料并单独披露[28] - 公司须为涉及控股财务公司的关联交易制订风险处置预案并履行审议和披露义务[28] - 公司控股财务公司发生关联交易期间，每半年提交一次风险持续评估报告并披露[30] - 为公司提供年报审计服务的会计师事务所每年提交一次控股财务公司关联交易金融业务专项说明并披露[31] 借款限制 - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[18] 关联交易控制 - 控股股东及其控股子公司新设企业前应与公司共商减少和控制关联交易的方案[20] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额超过30万元的关联交易，应及时披露[27] - 公司与关联法人发生交易金额超过300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应及时披露[27] 关联交易审议表决 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，决议需非关联董事过半数通过[31] - 股东会对关联交易事项的决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过才有效[33] 子公司关联交易管理 - 子公司应成立关联交易管理委员会，每季度对关联交易定价合理性复核、评估和调整[34] - 子公司每月10号前（节假日顺延）报送《关联交易月报》[35] - 各子公司每月与同一区域的公司控股股东二级子公司确认并更新关联方清单，并于10号前报送公司财务部[35] 关联方清单更新 - 公司财务部每月与公司控股股东确认并更新关联方清单，20日（节假日顺延）向公司及子公司发布[35] 关联交易审计与考核 - 公司内控审计部每年组织对公司关联交易执行情况审计，结果作为绩效考核依据[36] 违规处理 - 本办法发布起3个月内，子公司未建关联交易流程和管理制度将被通报批评[37] - 子公司关联交易实际发生额达年度批准额度的90%且预计超全年额度时需履行审批程序[37] - 违反规定受国务院证券监督管理机构处罚，责任人需担赔偿及法律责任[37] 办法修改废止 - 本办法修改和废止需经公司股东会以普通决议方式审议通过[39]

独立董事任职资格 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 会计专业独立董事候选人应具备相关知识经验并符合条件之一[10] 提名与补选 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[6] - 独立董事连任不超六年，六年期满36个月内不得再提名[8] - 特定情形下60日内完成独立董事补选[9][10] 职权与工作要求 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[13] - 审计、提名等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[15] - 独立董事每年现场工作不少于15日[15] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[16] - 公司保存会议资料至少10年[19] 津贴与制度 - 独立董事津贴方案由董事会制订，股东会审议并年报披露[21] - 制度修改权属股东会，自批准日生效实施[23][24]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户中支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，公司及商业银行应及时通知保荐机构或独立财务顾问[8] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露信息[12] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应对项目可行性、预计收益等重新论证[14] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[14] 资金置换与补充 - 公司以募集资金置换预先已投入自筹资金，应在募集资金转入专项账户后6个月内实施[14] - 公司可用闲置募集资金补充流动资金，单次补充时间不得超十二个月[16] - 用闲置募集资金补充流动资金事项，应经董事会审议通过后两个交易日内公告[16] - 补充流动资金到期前，公司应将资金归还至专户，并在归还后二个交易日内公告[17] 协议处理 - 协议提前终止，公司应自终止之日起一个月内与相关当事人签订新协议并公告[10] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，使用需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并经股东会审议[18] 闲置资金投资 - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不超十二个月，需为安全性高的保本型产品且不影响投资计划[19] 募集资金用途变更 - 公司变更募集资金用途需董事会和股东会审议通过，变更实施主体在公司及全资子公司间或仅变更地点除外[23] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%经董事会审议，达10%及以上需股东会审议，低于五百万元或1%可豁免程序[25] 募投项目延期 - 募投项目预计无法按期完成拟延期，需董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表意见并披露情况[25] 资金使用管理 - 公司财务部门对募集资金使用设台账，内控审计部门至少每季度检查一次并向审计委员会报告[26] 违规报告 - 审计委员会发现募集资金管理违规等情况应向董事会报告，董事会在两交易日内向交易所及监管局报告并公告[27] 专项报告 - 公司当年有募集资金运用，董事会应出具半年度及年度专项报告，会计师事务所出具鉴证报告[27] 资产收购 - 以发行证券购买资产，应在新增股份上市前完成资产所有权转移手续，律师事务所出具专项法律意见书[28] - 以发行证券购买资产或募集资金收购资产，相关当事人应遵守和履行收购资产相关承诺[28] 督导职责 - 保荐机构或独立财务顾问应对公司募集资金管理履行督导职责[30] - 公司、商业银行不完全履行三方监管协议，保荐机构或独立财务顾问应及时报告[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场调查[30] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应出具专项核查报告并披露[30] - 保荐机构等应对公司相关募集资金事项进行尽职调查并发表意见[30] 责任追究 - 公司董事和高级管理人员不得参与、协助或纵容改变募集资金用途[31] - 擅自或变相改变募集资金用途等致使公司未及时披露信息将追究责任[31] - 对造成公司募集资金使用违规的责任人，公司将给予处分[32] - 致使公司遭受损失的责任人应承担法律责任[32] 办法生效 - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效[33]

会议规则 - 董事会议事规则经2025年11月20日第三次临时股东会审议通过[1] - 董事会每年至少召开2次例行会议，在年报和半年报披露前现场召开[6] 会议召集 - 特定人员提议时，董事长应10日内召集临时董事会会议[7] 会议通知 - 召开董事会例会和临时会议，应提前10日书面通知董事[9] - 董事会例行会议资料最迟会议召开7日前发送，临时会议资料最迟5日前发送[9] 关联交易 - 公司与关联人关联交易金额800万元以上，需全体独立董事过半数同意[13] 议案审查 - 董事长收到议案后5个工作日内审查并决定是否开会[14] 董事委托 - 董事委托其他董事代出席，最迟会议召开2日前通知董事会秘书[17] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[21] 重大报告 - 董事长等需在董事会例行会议报告重大事项或信息[23] 审议程序 - 董事会会议对议案审议按特定程序进行[25][26] 决议通过 - 董事会决议应经全体董事过半数通过[42] 通讯会议 - 以通讯方式召开董事会会议，符合条件书面同意使决议生效[44] 关联表决 - 董事会审议关联交易事项，关联董事无表决权[27] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[29] - 会议记录内容包括日期等[29] 决议记载 - 董事会会议决议应以书面形式记载，与会董事签字[50] 记录提供 - 董事会秘书应在会后七日内向董事提供会议记录[53] 决议报送 - 公司应在董事会会议结束后两个工作日内将决议网络报送深交所并公告[32]

股东会召开规则 - 股东会议事规则于2025年11月20日经第三次临时股东会审议通过[1] - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[6][7] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[9] 会议通知与延期 - 年度股东会召开通知需提前20日、临时股东会需提前15日在指定报纸公告[9] - 延期召开股东会需在原定召开日前至少2个工作日发布通知，且不得变更股权登记日[10] 股东提案与委托 - 单独或合计持有公司股份总数1%以上的股东可提出提案和临时提案[11][13] - 股东委托代理人出席需书面委托，未明确权限视作全权代理[18] 投票权征集与表决 - 董事会等可向股东征集投票权，应无偿并充分披露信息[14] - 未会前登记不影响出席但不能行使现场表决权，迟到股东无现场表决权[16] - 股东会特别决议需出席会议股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过，涉及重大事项[30] - 股东会普通决议需出席会议股东（含代理人）所持表决权的二分之一以上通过[44] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[30] - 持反对意见股东（含代理人）表决权超现场出席股东（含代理人）总数二分之一以上需另推选计票和监票人[37] - 推选计票和监票人需经出席现场会议股东（含代理人）所持表决权总数二分之一以上同意[37] 会议记录与公告 - 股东会会议记录保存期限至少10年[32] - 公司召开股东会应在会议结束当日将相关文件报送深交所并公告[34] 规则生效与解释 - 本规则自公司股东会决议通过之日起生效，修改和废止需经公司股东会审议通过[38] - 本规则解释权属于湖南华菱钢铁股份有限公司董事会[38] - 本规则拟定时间为2025年11月[39]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会于11月20日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[4] - 出席股东及代表共482人，代表股份33.28亿股，占比48.17%[5] 议案表决 - 续聘信永中和为财务审计机构，同意股数占比99.78%[8] - 聘请信永中和为内控审计机构，同意股数占比99.92%[10] - 多项规则修订议案同意股数占比超97%[12][14][16][18]

会议安排 - 2025年10月27日决定召开本次股东会[5] - 2025年10月28日公告召开股东会通知[5] - 2025年11月20日以网络和现场结合方式召开[5] 参会情况 - 出席股东及代表股份3327841069股，占比48.1693%[5] 议案表决 - 多项议案总表决同意率超97%[5][7][8][9][10][12] - 总表决反对1751063股，占比0.0526％[13] - 总表决弃权352980股，占比0.0106％[13] - 中小股东表决同意率98.7360％[13] 结果合规 - 股东会表决等程序和结果合法有效[14][15]

行业表现与市场回顾 - 2025年第一季度至第三季度，SW钢铁指数上涨24.00%，在申万行业中排名第17 [1][2] - 2025年10月至今，SW钢铁指数进一步上涨14.19%，在申万行业中排名第4 [1][2] - 2025年10月至今，钢铁板块表现强于上证综指（+5.06%）和沪深300（+4.39%），其中SW普钢、特钢、冶钢原料分别上涨7.06%、10.47%、44.25% [3] 盈利能力分析 - 2025年第三季度，普钢板块归母净利润同比转盈，环比增长14.03% [3] - 2025年第三季度，特钢板块归母净利润同比增长102.59%，环比下滑3.29% [3] - 2025年第三季度，行业毛利率修复至7.59%，净利率同比上升至2.19% [3] 需求端分析 - 制造业需求超预期，机床、挖机、商用车等领域维持景气 [1][3] - 钢铁直接出口需求同比高增，支撑行业需求 [1][3] - 建筑业新开工维持弱势，但销售、拿地等前瞻指标降幅收窄，专项债发行平稳，建筑用钢需求底部企稳 [3] 政策与供给优化 - “反内卷”政策推出，增强了钢铁行业供给优化预期 [1][2] - 钢铁行业稳增长方案聚焦差异化限产和分级分类调控，鼓励企业向高附加值、低碳化、智能化转型 [3] - 超低排放改造、能耗双控、碳排放权市场等政策组合拳推动产能优化升级，加快出清落后产能 [3] - 2025版钢铁行业规范条件建立了企业基础和引领全方位的指标评价体系，或将成为分级分类管理的重要抓手 [4] 投资主线与板块关注点 - 钢铁产能优化被视作未来行业主线，优化更注重扶优汰劣和差异化调控 [4] - 普钢板块建议关注产能规范化、高端化、绿色化优势突出的龙头企业，如华菱钢铁、宝钢股份、南钢股份，以及业绩修复及限产弹性标的如方大特钢、新钢股份等 [4] - 特钢板块受益于下游汽车、核电、火电、油气开采等领域发展，消费前景广阔，建议关注下游景气及扩产标的如翔楼新材、久立特材 [4] - 原料板块中，西芒杜铁矿投产使铁矿价格承压，建议关注非铁资源增量明确的标的，如布局铁矿+锂矿的大中矿业、布局铁矿+铜矿的河钢资源 [4]

报告行业投资评级 - 行业投资评级为“推荐” [5] 报告核心观点 - 报告核心观点为“潮落至极，浪头暗生”，认为钢铁行业利润已处底部，产能优化蓄势待发，行业格局有望改善 [3][98] 行业表现与财务总结 - 2025年前三季度SW钢铁板块上涨24.00%，在申万行业中排名第17；2025年10月至今上涨14.19%，排名升至第4 [1][9] - 2025年10月至今，钢铁板块表现强于上证综指（+5.06%）和沪深300（+4.39%），其中冶钢原料板块涨幅达44.25% [1][12] - 2025Q1-3钢铁板块归母净利润同比增长747.63%至218.53亿元；2025Q3单季归母净利润同比增长202.86%，环比增长12.16% [17][18] - 2025Q3普钢板块归母净利润同比转盈，增幅达142.46%；特钢板块归母净利润同比增长102.59% [18] - 2025Q3钢铁板块毛利率延续修复至7.59%，净利率同比上升至2.19% [21] 供给端分析 - 政策聚焦差异化限产和分级分类调控，鼓励企业向高附加值、低碳化、智能化方向转型 [2][53] - 2025版钢铁行业规范条件建立了基础和引领全方位的指标评价体系，将成为分级分类管理的重要抓手 [3][53] - 截至2025年10月16日，共有215家钢铁企业完成或部分完成超低排放改造，涉及粗钢产能约8.33亿吨 [54] - 碳排放权市场工作方案要求2025年底前完成首次履约，将通过“激励先进、约束落后”方式加快出清落后产能 [56] 需求端分析 - 制造业细分行业中，机床、挖机、商用车等领域维持景气，直接出口同比高增，支撑钢铁需求 [2][72] - 2025年1-9月，我国粗钢累计净出口9359万吨，同比增长20.8%，价格优势与油气需求旺盛共同支撑出口 [77] - 建筑业新开工维持弱势，但销售、拿地等前瞻指标降幅收窄，建筑用钢底部企稳 [2][62] - 2025年1-10月热卷表需累计同比增加1.19%，螺纹表需累计同比减少6.09%，制造业需求支撑下钢铁需求维持韧性 [80] 原料端分析 - 西芒杜铁矿于2025年11月正式投产，规划年产能1.2亿吨，全球铁矿新增产能持续释放将使得供应转向宽松 [84][85] - 需求端铁水产量同比维持高位，但在限产预期下明年预计同比回落，原料价格反弹幅度有限 [85] 投资建议 - 普钢板块建议关注行业龙头华菱钢铁、宝钢股份、南钢股份等，以及业绩修复及限产弹性标的如方大特钢、新钢股份等 [3][98] - 特钢板块受益于下游汽车、核电等领域发展，建议关注翔楼新材、久立特材等 [3][98] - 原料板块因铁矿价格承压，建议关注非铁资源增量明确的标的，如大中矿业（铁矿+锂矿）、河钢资源（铁矿+铜矿） [3][98]

报告核心观点 - 钢铁行业自2024年下半年触底后，在成本、供给和需求三重因素推动下盈利预期改善 [3] - 西芒杜铁矿于2025年11月投产将增加铁矿石供给，推动铁矿石价格中枢回落，助力钢企利润修复 [3][71] - 政策端"反内卷"和节能降碳要求将加快落后产能出清，优化供给格局 [3][16] - 需求结构从建筑业向制造业转移，板材和特钢板块景气度更具韧性 [3][95] - 投资建议关注低估值高分红板材标的和高端特钢材料公司 [3][95] 能耗要求提升，压制钢铁供给 - 2025年3月政府工作报告提出单位GDP能耗降低3%左右，连续两年明确能耗下降目标 [13] - 国家发改委明确持续实施粗钢产量调控，2024年中国粗钢产量同比下降1.37%，2025年1-9月同比下降2.89% [13] - 预计2025-2026年中国粗钢产量将分别下降3%和2% [13] - 2025年10月工信部发布新版产能置换征求意见稿，置换比例全国统一要求不低于1.5:1，强化供给约束 [15][16] - 政策推动反内卷，依法治理低价无序竞争，引导落后产能有序退出 [16] 需求总量回落，结构出现分化 - 钢铁总需求预计从2024年9.06亿吨微降至2026年9.04亿吨，建筑行业需求占比从2020年61.59%降至2026年44.73% [20] - 2024年房地产开发投资完成额同比下降9.6%，新开工面积同比下降23%，施工面积同比下降12.7% [25] - 2025年拟安排地方政府专项债4.4万亿元，1-10月发行进度约90%，发行约3.96万亿元同比增长1.75% [29] - 制造业需求有韧性，2024年汽车产量3126万辆同比增长3.77%，新能源车带动高端特钢需求 [38] - 2024年船舶新订单量同比增长58.78%至11305万载重吨，手持订单量同比增长49.74%至20872万载重吨 [44] - 2023-2024年钢材净出口量分别为8261万吨和10391万吨，同比增长46%和26%，但2025年1-10月增速降至7.57% [55] 成本压力缓解，利润预期改善 - 西芒杜铁矿已探获资源量44.1亿吨，平均铁品位超65%，初期规划年产能1.2亿吨，占2023年全球产量4.8% [71] - 西芒杜投产有望提升中国铁矿石自给率约9个百分点（2023年表观消费量13.38亿吨） [71] - 截至2025年11月初港口铁矿石库存1.49亿吨，处于历史高位，预计铁矿石价格中枢回落至700元/吨附近 [76] - 2024年焦煤进口量同比增长19%创历史新高，供给宽松预计价格偏弱震荡 [81] - 2025年钢企利润有所修复，板材需求好于长材，维持板强长弱格局 [85] 投资分析意见 - 建议关注下游以制造业为主、需求稳定的低估值高分红板材标的：宝钢股份、南钢股份、华菱钢铁 [95] - 中长期看好能源、新基建、航空航天等领域特种钢材，建议关注高端不锈钢管材标的久立特材 [95] - 宝钢股份预计2026年EPS为0.50元，PE为15倍；华菱钢铁预计2026年EPS为0.51元，PE为12倍 [93] - 南钢股份在26年中性情景下预计吨钢净利307元/吨，归母净利润30.7亿元 [87] - 华菱钢铁在26年乐观情景下业绩弹性达43%（较中性情形归母净利润涨幅） [87]