市场扩张和并购 - 公司拟购国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[1] 评估相关 - 聘请中企华担任交易评估机构，其具独立性[2][3] - 评估假设前提合理，方法选用恰当，定价公平[4][5][6] 信息发布 - 董事会意见于2025年3月11日发布[7]

市场扩张和并购 - 公司拟购国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[1] 其他新策略 - 2025年3月11日公司会议通过交易相关议案[1] 未来展望 - 重组涉内幕交易被查，交易有暂停、终止风险[2] - 交易需股东大会审议及获批，结果和时间不确定[2]

- 2 - | 重组报告书章节 | | 与预案差异说明 | | --- | --- | --- | | | | 控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在 | | | | 为实际控制人或其他关联人提供担保的情形"、"三、 | | | | 上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大 | | | | 量增加负债（包括或有负债）的情况"、"五、本次交 | | | | 易对上市公司治理机制的影响"、"六、本次交易后上 | | | | 市公司的现金分红政策及相应的安排"、"七、本次交 | | | | 易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况"等 | | | | 内容，并对其他部分内容进行更新。 | | 第十五章 | 独立董事及证券服务机构 | 重组报告书本章节修改独立董事意见，新增独立财务 | | 关于本次交易的意见 | | 顾问意见、法律顾问意见。 | | 第十六章 | 本次交易相关证券服务机 | | | 构及经办人员 | | 根据披露准则要求，新增本章节。 | | 第十七章 | 声明与承诺 | 重组报告书本章节新增了相关各方的声明与承诺。 | | 第十八章 | 备查文件 | 根据披露准则要求，新增本章节。 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[1] 其他新策略 - 本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形[2]

财务数据 - 2024年9月30日流动资产合计214.14亿美元，2023年12月31日为197.65亿美元，2022年12月31日为205.09亿美元[13] - 2024年9月30日非流动资产合计80.49亿美元，2023年12月31日为78.65亿美元，2022年12月31日为72.61亿美元[13] - 2024年9月30日资产总计294.63亿美元，2023年12月31日为276.29亿美元，2022年12月31日为277.70亿美元[13] - 2024年营业总收入为937,218,652.53元，2023年为1,438,548,589.68元，2022年为1,709,027,000.82元[23] - 2024年净利润为400,208,836.25元，2023年为1,041,112,723.02元，2022年为1,385,799,227.44元[23] 审计信息 - 审计涵盖2022年1月1日至2024年9月30日公司财务报表[4] - 审计报告日期为2024年12月31日[11] 会计政策 - 公司采用人民币为记账本位币[55] - 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括公司及全部子公司[57] 风险管理 - 先融期货按净利润（减弥补亏损）的10%计提一般风险准备金[167] - 百瑞信托一般风险准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%[168] 准则执行 - 执行《企业会计准则解释第16号》，对2022年1月1日余额有相关影响[177] - 《企业会计准则解释第17号》部分规定自2024年1月1日起施行，未对公司产生重大影响[179][181]

国家电投集团产融控股股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条规定的说明 国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）拟通 过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100% 股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权， 并募集配套资金（简称本次交易）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析， 董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条、第四十三条的规定，具体如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条的相关规定 1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2.本次交易后，公司仍然符合A股股票上市条件，本次交 易不会导致公司不符合股票上市条件。 3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和 股东合法权益的情形。 4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 - 1 - 7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治 ...

重大资产重组 - 拟购国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[1] - 2024年9月30日起停牌，预计不超10个交易日[2] - 2024年10月18日、2025年3月11日董事会审议通过交易议案[3] 程序合规 - 已履行现阶段必需法定程序，程序完整合法有效[4] - 董事会保证提交法律文件合法有效并担责[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[1] 信息保密 - 公司要求交易相关方对交易信息保密[1] - 公司采取保密措施，限定知悉范围并登记知情人[1] - 公司与中介签《保密协议》，督促人员履行保密义务[3] 后续安排 - 董事会披露交易后，公司将查询知情人是否买卖股票[3]

资产与负债 - 2024年9月30日资产总计121,857,323,872.25元，较2023年末增长约3.59%[7] - 2024年9月30日流动资产合计13,739,311,107.97元，较2023年末增长约0.96%[7] - 2024年9月30日非流动资产合计108,118,012,764.28元，较2023年末增长约3.93%[7] - 2024年9月30日负债合计73,204,084,112.23元，较2023年末增长约5.14%[9] - 2024年9月30日流动负债合计18,462,903,734.63元，较2023年末增长约32.66%[9] - 2024年9月30日非流动负债合计54,741,180,377.60元，较2023年末下降约1.74%[9] - 2024年9月30日所有者权益合计48,653,239,760.02元，较2023年末增长约1.33%[9] 财务指标 - 2024年1 - 9月普通业务总收入为790.83亿美元，2023年为1101.38亿美元[12] - 2024年1 - 9月营业总成本为692.39亿美元，2023年为964.86亿美元[12] - 2024年1 - 9月投资收益为252.78亿美元，2023年为300.78亿美元[12] - 2024年1 - 9月营业利润为352.33亿美元，2023年为473.45亿美元[12] - 2024年1 - 9月利润总额为352.73亿美元，2023年为473.71亿美元[12] - 2024年1 - 9月净利润为334.32亿美元，2023年为450.28亿美元[12] - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的净利润为305.55亿美元，2023年为392.66亿美元[12] - 2024年1 - 9月基本每股收益为0.18元/股，2023年为0.23元/股[12] - 2024年1 - 9月稀释每股收益为0.18元/股，2023年为0.23元/股[12] 股本与股权 - 公司1998年登记注册，注册资本为1.35亿元[13] - 2014年10 - 11月，财务公司减持公司2277.00万股股份，占总股本4.71%[17] - 2015年公司非公开发行6774.3613万股，每股发行价19.19元，募集净额125749.99万元[19][20] - 2016年以资本公积转增股本，每10股转增10股，总股本增至110227.3226万股[23] - 2019年公司拟发行股份购买资本控股100%股权，标的资产评估价值1511244.29万元[26][27] - 2019年公司为购买标的资产应发行股份数为428114.5294万股，发行价格3.53元/股[27] - 2021年4月30日国有股权无偿划转后，国家电投集团持股286,662.4216万股，比例53.25%，三峡集团持股26,094.0200万股，比例4.85%[29] - 公司拟以资本控股100%股权置换电投核能股权等值部分，差额部分向国家核电和中国人寿发行股份购买[32] 具体资产项目 - 2024年9月30日货币资金为5,025,064,556.17元，较2023年末增长约19.68%[7] - 2024年9月30日应收账款为4,175,090,868.31元，较2023年末增长约2.55%[7] - 2024年9月30日存货为2,512,006,825.77元，较2023年末增长约61.50%[7] - 2024年9月30日银行存款84,166,030.34元，2023年末为26,517,747.04元[184] - 2024年9月30日应收账款账面余额为42.63亿元，2023年末为41.61亿元[186][187] - 2024年9月30日坏账准备为8762.65万元，2023年末为9017.57万元[186][187] - 2024年9月30日期末余额前五名应收账款和合同资产余额合计35.76亿元，占比83.13%[194] - 2024年9月30日预付款项1年以内金额8.06亿元，占比97.60%；2023年末金额16.03亿元，占比75.37%[197] - 2024年9月30日其他应收款项为505780566.62元，2023年末为525538973.83元[199] - 2024年9月30日应收临邑东方重能新能源有限公司股利7702800元[200] 税收政策 - 公司增值税税率为13%、9%、6%，城市维护建设税税率为7%，企业所得税税率为25%、15%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%[173][174] - 山东核电有限公司2024年1 - 9月所得税税率为15%，2023年度为25%[174] - 自2015年7月1日起，部分子公司销售自产风力生产的电力产品，增值税实行即征即退50%的政策[175] - 子公司山东核电增值税返还比例：正式商业投产次月起5个年度内为已入库税款的75%[176] - 公共基础设施项目投资经营所得：第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收[177] - 2022年1月1日至2024年12月31日，小型微利企业年应纳税所得额超100万元但不超300万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳[180] - 2023年1月1日起，研发费用按实际发生额的100%在税前加计扣除，形成无形资产按成本的200%在税前摊销[181] - 供热企业税收优惠执行期限延长至2027年供暖期结束[182]

关于国家电投集团产融控股股份有限公司 拟置入标的公司报告期内 业绩真实性之专项核查意见 信会师报字[2025]第 ZG10097 号 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 拟置入标的公司报告期内 业绩真实性之专项核查意见 | 营业期限 | 2004 12 月 | 年 | 12 | 月 | 8 | 日至 | 2054 | 年 | 7 | 日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电 | | | | | | | | | | | | 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 | | | | | | | | | | | | 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 | | | | | | | | | | | | 件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金 | | | | | | | | | | | | 投资的资产管理服务；核电设备成套及工程技术研发；货 | | | | | | | | | | | | 物进出口；合同能源管理； ...