舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在建立快速反应机制，应对各类舆情对股价、商业信誉及生产经营的影响，保护公司及投资者权益 [1] - 舆情定义涵盖网络/传统媒体负面报道、社会传言、影响投资者决策的信息及其他可能引发股价波动的信息 [1] - 舆情分为重大舆情（传播广、损害形象/经营、引发股价波动）和一般舆情两类 [1] 组织架构与职责 - 设立舆情管理工作领导小组，董事长任组长，董秘任副组长，成员包括高管及职能部门负责人 [5] - 领导小组负责决策舆情处理方案、协调对外宣传、监管机构沟通等核心事项 [6] - 董秘需加强舆情监测，发现重大影响信息时需及时报告董事会并发布澄清公告 [7] 信息采集与档案管理 - 董事会办公室为舆情信息采集核心部门，需监测官网、社交媒体、论坛等全渠道信息 [8][9] - 各职能部门需配合信息采集，及时通报经营审查中发现的舆情，禁止迟报瞒报 [10][11] - 建立专职档案记录舆情详情，包括媒体来源、内容真实性、应对措施等，定期更新归档 [12] 处理原则与流程 - 处理原则强调快速反应、真诚沟通、客观披露及系统化运作 [13] - 一般舆情由董秘和董办灵活处置，重大舆情需领导小组会议决策并实时监控股价波动 [14][15][16] - 重大舆情应对措施包括调查事件真相、媒体沟通、投资者疏导、官方澄清公告及法律维权 [16] 保密与追责机制 - 严禁内部人员泄露未公开舆情信息，违者将面临内部处分或法律追责 [17] - 股东、重组方、中介机构等外部关联方需履行保密义务，否则公司保留追责权利 [18] - 媒体传播虚假信息导致损失的，公司将依法追究法律责任 [19] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以更高阶规定为准 [20] - 董事会拥有制度解释权及修订权，自审议通过之日起生效 [21][22]

总则 - 公司制定本制度旨在规范重大信息内部报告工作，确保信息快速传递、归集和有效管理，及时准确完整披露信息，维护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 报告义务人需在知悉可能影响股价的重大信息后第一时间向董事长、董事会办公室和董事会秘书报告 [2] 报告义务人范围 - 包括公司董事、高级管理人员、各部门及控股子公司负责人、控股股东和实际控制人、派驻参股公司的董事监事高管、持股5%以上股东及其他知情人士 [2] 重大信息范围 - 需报告事项涵盖拟提交董事会审议事项、子公司董事会/股东会决议事项、重大交易、财务资助、担保、日常交易、关联交易、诉讼仲裁等 [3][4] - 重大交易标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产10%且超1000万元、营收占比10%且超1000万元、净利润占比10%且超100万元等 [3] - 提供财务资助和担保无论金额大小均需报告 [3] - 日常交易合同标准包括：总资产占比50%且超5亿元、主营业务收入占比50%且超5亿元等 [4] - 关联交易标准为交易金额超300万元或占净资产绝对值超0.5% [4][5] 重大信息报告程序 - 报告义务人需通过电话、传真或邮件等方式及时向董事会秘书报告，并提交经签字的书面文件 [6] - 需在重大事项触及提交董事会审议、各方开始协商谈判或负责人知悉时点进行预报 [6] - 需持续报告重大事件进展，包括决议签署、协议变更、批准结果、逾期付款、标的交付等情况 [7][8] 信息披露管理 - 董事会秘书需对上报信息进行分析判断，符合披露要求的应提请董事会履行程序并公开披露 [9] - 书面报告材料需包含事件原因、各方情况、协议文本、政府批文、中介意见等 [9] - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时真实准确完整 [9] 责任与监督 - 各部门及子公司需制定内部信息报告制度并指定联络人，相关制度需报董事会办公室备案 [10] - 董事高管及其他知情人员需严格保密，不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [10] - 未及时上报导致信息披露违规的将追究第一责任人及联络人责任，造成损失的将给予处分并要求赔偿 [11] 附则 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订 [12] - "以上"含本数，"超过"不含本数，与法律法规冲突时以法律法规为准 [12]

可转换公司债券基本情况 - 公司于2023年12月22日向不特定对象发行1,100万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额11亿元，债券存续期限6年 [1] - 可转换公司债券于2024年1月11日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称"豪鹏转债"，债券代码"127101" [2] - 转股期自2024年6月28日起至2029年12月27日止，持有人转股后次日成为公司股东 [2] 转股价格调整情况 - 初始转股价格为50.65元/股，根据相关规定不得向上修正 [2] - 转股价格经历多次调整：从50.65元/股调整为50.68元/股，再调整至50.22元/股，最终调整为50.66元/股 [3][4][5] - 2025年6月因2024年度利润分配，转股价格由50.66元/股调整为50.23元/股 [5] 可转换公司债券转股来源 - 公司通过集中竞价交易方式回购股份用于可转债转股，2024年2月首次回购方案实施完毕，2024年10月再次回购方案于2025年4月完成 [5][6][7] - 优先使用回购股份进行转股，不足时采用新增股份转股方式，截至2025年6月30日未发生转股 [7] 股份变动情况 - 2025年第二季度因股权激励限售股回购注销1,386,126股，总股本从81,996,137股减少至80,610,011股 [7][8] - 限售条件流通股从24,140,416股减少至22,754,290股，无限售条件流通股占比从70.56%提升至71.77% [8] - 本次可转债转股未导致总股本变化，转股来源为公司回购股份 [8] 其他重要事项 - 投资者可查阅2023年12月20日披露的《募集说明书》了解可转债相关条款 [8] - 公司通过回购股份用于可转债转股的安排不会稀释现有股东持股比例 [7]

债券发行与转股 - 2023年12月22日公司发行1100.00万张可转换公司债券，募集资金110,000.00万元[2] - 2025年第二季度，197张“豪鹏转债”完成转股，票面金额19,700元，转换387股“豪鹏科技”股票[2] - 截至2025年第二季度末，“豪鹏转债”尚有10,999,272张，剩余票面总金额为1,099,927,200元[2] - “豪鹏转债”初始转股价格为50.65元/股[5] 转股价格调整 - 2024年3月，转股价格由50.65元/股调整为50.68元/股[5] - 2024年6月，转股价格由50.68元/股调整为50.22元/股[6] - 2024年7月，转股价格由50.22元/股调整为50.23元/股[7] - 2025年1月，转股价格由50.23元/股调整为50.27元/股[8] - 2025年5月，转股价格由50.27元/股调整为50.66元/股[9] - 2025年6月，转股价格由50.66元/股调整为50.22元/股[9] 股份回购与转股 - 截至2025年4月9日公司回购方案实施完毕，回购股份比例达4%[12] - 截至2025年6月30日公司累计使用回购股份转股1417股[14] - 2025年第二季度“豪鹏转债”因转股减少19700元（197张），转股数量为387股[15] - 截至2025年6月30日公司剩余“豪鹏转债”余额为1099927200元（10999272张）[15] 股本变化 - 2025年第二季度限售条件流通股/非流通股从24140416股减至22754290股，占比从29.44%降至28.23%[16] - 2025年第二季度股权激励限售股从1386126股减至0股，占比从1.69%降至0%[16] - 2025年第二季度总股本从81996137股减至80610011股[16] - 2025年5月公司回购注销限制性股票1386126股[17] 其他 - “豪鹏转债”转股来源系公司回购股份，未导致公司总股本发生变化[17] - 投资者可查阅2023年12月20日巨潮资讯网的《募集说明书》了解“豪鹏转债”相关条款[18]

审计组织架构 - 公司在董事会下设审计委员会，审计委员会下设审计部[6] - 审计部配置专职人员，设负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免[6] 审计工作汇报 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作，每年提交内部审计工作报告[10][14] - 审计部每季度向审计委员会报告工作情况和问题[14] 审计工作权限 - 审计部有权要求被审计单位报送资料，调阅检查相关文件和数据等[10] 审计业务范围 - 审计部以业务环节为基础开展审计，涵盖销售、采购、存货等多个业务环节[13] 内部控制评价 - 审计部至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[13] - 内部控制审查和评价范围包括相关内控制度建立和实施情况[14] 重点检查事项 - 审计部将大额非经营性资金往来等事项内控作为检查评估重点[14] - 审计委员会督导公司审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[15] 专项审计工作 - 公司审计部在重要对外投资等事项发生后及时审计[15][16][17] - 公司审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计[18][19] - 公司审计部在业绩快报对外披露前对其审计[19] - 公司审计部审查信息披露事务管理制度[19] 审计计划管理 - 公司审计部根据风险等情况编制年度审计计划，报审计委员会批准后实施[21] - 审计计划执行中重大调整需与审计委员会沟通[21] 审计工作流程 - 审计项目组开展审前准备，获取资料等[21] - 审计通知书原则上提前3日送达被审计单位[21] - 被审计单位应在收到审计征求意见书5个工作日内书面反馈意见[21] 审计资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不少于10年[22] 审计整改责任 - 被审计单位主要负责人为整改第一责任人[25] 审计结果应用 - 公司对内部审计发现问题应分析研究，完善制度与内控措施[25] - 公司各项工作应考虑内部审计意见与评价[25] 审计奖惩措施 - 对做出显著成绩的内部审计人员可提议表扬和奖励[27] - 对配合内部审计工作的部门和个人可建议表扬和奖励[27] - 内部审计人员违规视情节处分、追究经济处罚或刑事责任[27] - 公司审计部可对违规部门和个人建议处分、追究经济责任[27] 制度相关规定 - 制度未尽事宜按相关规定执行并适时修改[29] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[29]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] 董事补选和撤换 - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[5] - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席，视为不能履职应建议撤换[27] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托，董事会应30日内提议解除职务[27] 交易审议授权 - 交易涉及资产总额等多项指标占公司相应经审计数据10%以上且满足一定金额条件，股东会授权董事会审议[6] - 购买或出售资产累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会决议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[8] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[15] - 特定情形下应召开临时董事会会议，董事长应自接到提议等后十日内召集并主持[16][17] - 召开临时董事会会议通知时限不少于24小时，紧急情况可口头通知[19] - 董事会定期会议变更需提前三日发出书面变更通知[21] 提案相关 - 董事会成员等可提议案，部分应提前3日送交董事会秘书[23] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事回避表决有特殊规定[26][33] 董事履职考核 - 董事一年内亲自出席次数少于当年会议次数三分之二，审计委员会需审议履职情况[27] 表决和档案保存 - 董事会表决票保存期限至少为十年，会议档案保存期限为十年以上[31][38] 决议相关 - 董事会审议通过提案形成决议，须经全体董事人数过半数赞成或同意，特殊情形从相关规定[33] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不再审议相同提案[33] 会议记录和公告 - 会议记录应包含多项内容，与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[36][37] - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表办理，决议披露前相关人员需保密[40] 董事长职责 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况，跟踪检查决议实施情况[41] 议事规则 - 董事会在三种情形下应及时修订议事规则，修改事项按规定披露[43] 规则说明 - 规则中“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数，条款冲突以新法规和修改后公司章程为准[45] - 规则由董事会制定报股东会审议，通过之日起生效实施，由股东会授权董事会解释[45]

董事会秘书任期与聘任 - 每届任期3年，可连续聘任[9] - 原任离职后原则上三个月内聘任新秘书[12] 任职与解聘规定 - 有特定情形不得担任[5] - 解聘需充分理由，违规一个月内解聘[10] 职责与义务 - 负责信息披露，组织制定制度[7] - 组织筹备会议，负责记录签字[7] - 签保密协议，离任后履行保密义务[9] 离任相关 - 离任前接受审查并移交文件[11] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[12]

投资决策 - 对外投资分短期和长期，需论证必要性、可行性、收益率[7] - 投资达一定标准提交董事会审议披露，如涉资产总额超10%[8] - 更高标准经董事会审议后提交股东会，如涉资产总额超50%[9] - 其他投资事宜由董事会授权董事长或总经理审批[10] - 子公司对外投资需经公司批准[11] 投资流程 - 短期投资由相关部门提报告，按权限决策实施，资金划拨需审批[13] - 长期投资总经理立项，组织尽职调查，经总经理办公会审核报批[14] 投资终止与转让 - 投资项目期满、破产、遇不可抗力等可终止[15] - 投资与经营背离、连续亏损、资金不足等可转让[15] 投资监督 - 组建合作、合资公司派董事参与监督运营决策[17] - 组建子公司派董事和经营管理人员[18] - 派出人员人选由总经理办公会决定[18] - 派出人员签责任书，接受考核，提交述职报告[18] - 董事会办公室考核派出董事[18] 财务与审计 - 投融资管理部对投资全面财务记录和会计核算[20] - 子公司每月报送财务报表[20] - 审计部对被投资单位审计并提建议[21]

信息披露原则 - 信息披露应及时、真实、准确、完整、公平，不得有虚假记载等[3][4] - 除依法披露外可自愿披露相关信息，但有要求[4] 披露文件与时间 - 信息披露文件包括定期报告等多种类型[8] - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报，前3个月、前9个月结束1个月内披露季报，且一季度季报披露时间不得早于上一年度年报[15] - 信息披露应在规定期限（自起算日起或触及披露时点两个交易日内）内进行[7] 披露内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[16] 特殊情况披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[18] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[19] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险，公司应披露[21] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[36] 责任与流程 - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长是第一责任人[32] - 董事会秘书负责协调组织信息披露具体事宜，负直接责任[32] - 公司披露信息前需经董事会办公室编写、部门复核、秘书审查、董事长批准[28] - 董事等获悉重大信息应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[28] 相关方义务 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人股份等情况变化应告知公司[29] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况应告知公司[30] - 公司向特定对象发行股票时，相关方应提供信息配合披露[52] - 持股百分之五以上股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[30] 其他规定 - 依法披露的信息应在规定网站和媒体发布[9] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送深圳证监局[10] - 公司及相关信息披露义务人在官方网站等发布重大信息时间不得先于指定媒体[10] - 公司发布的公告有误应按要求说明并披露补充或公告[17] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[34] - 审计委员会对外披露信息时需将相关决议及附件交董事会秘书办理[35] - 审计委员会对涉及检查公司财务等行为对外披露时应提前十天书面通知董事会[35] - 经理层应及时书面定期或不定期向董事会报告公司生产经营等情况[36] - 公司通过特定形式与外界沟通不得提供内幕信息[38] - 公共传媒消息影响股价时公司应提供证据、发布澄清公告并与传媒沟通[38] - 董事会办公室负责公司信息披露相关文件资料的档案管理[39] - 公司相关人员在信息披露前负有保密义务[39] - 信息难以保密等情况时公司应立即按规定披露相关信息[39] - 人员失职致信息披露违规公司可给予处分并要求承担赔偿责任[39]

资金往来制度 - 制度适用于公司与控股股东及关联方资金往来，分经营性和非经营性[2] - 不得多种方式为控股股东及关联方提供资金[3][4] 关联交易与担保 - 关联交易和担保须按规定决策实施[4] 责任与管理 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[6] - 成立防范资金占用领导小组，董事长任组长[6] 监督检查 - 财务管理部定期查非经营性资金往来[7] - 审计部监督经营活动和内控执行[7] 违规处理 - 侵占资产董事会维权，违规人员处分罢免[7][9] - 违反制度对责任人处分处罚并追究法律责任[9]