纪要涉及的行业和公司 - **行业**：钢壳电池行业 - **公司**：联赢激光、珠海冠宇、豪鹏科技、苹果、三星、小米、比亚迪、ATL、赛力斯、吉利、广汽、奇瑞智界、特斯拉、大疆、斯堪尼亚斯、通用、奔驰、捷豹、惠普、戴尔、华硕、荣耀、中兴、Meta 纪要提到的核心观点和论据 钢壳电池产业趋势 - **应用现状与未来趋势**：钢壳电池在苹果和三星等电子产品中逐渐应用，苹果已在 Pro 系列用钢壳电池，计划推广到更多机型，2027 年面向欧盟市场产品达可回收标准；三星计划在新款 SS26 机型采用 [2]。 - **优势**：相比铝塑膜软包，钢壳电池散热好、强度高、结构灵活，可提升手机续航、安全性及设计创新 [1][3][4]。 - **采用驱动力**：环保法案要求、提升产品性能、设计创新 [5]。 产业链核心标的公司情况 - **联赢激光**：苹果独家供应商，在钢壳电池激光焊接领域领先，预计 2025 年消费电子新签订单 12 - 15 亿元，2026 年超 18 亿元；2025 年整体新签订单预计 45 亿元，利润约 3 亿，2026 年利润可能达 5 亿 [1][9][15]。 - **珠海冠宇**：苹果钢壳电池市场份额快速提升，2025 年占比超 20%，2026 年接近 40%；2025 年来自苹果收入约 35 亿元，2026 年可达 50 亿元；2025 年消费电子营收预计 125 亿元，利润 9 - 10 亿，2026 年营收 160 亿以上，利润超 15 亿；2025 年动储业务启停营收预计 20 亿，亏损控制在 2 亿内，2026 年营收展望 30 亿左右，亏损控制在 1 亿内 [1][16][17][18][19]。 - **豪鹏科技**：在 AI 眼镜等可穿戴设备领域重要，受益海外品牌新品发布及国内 AI 眼镜采用钢壳电池；2025 年营收预计超 60 亿，利润 2.51 亿，未来几年利润率预期 7% - 8%，市值有望达 100 亿以上 [1][22][23]。 市场需求情况 - **苹果需求**：2026 年新机型采用钢壳电池，带动联赢激光订单增长；苹果每年约 2 亿部手机需约 57 - 58 条产线，总订单接近 20 亿元；非手机类产品 2024 年销量 1.9 亿台，若用钢壳电池将带来 20 亿需求增量 [9][11][12]。 - **非苹果品牌需求**：小米和三星计划采用，剔除苹果销量后其余市场约 10 亿部，五六成可能转向钢壳电池，对应 200 条产线，总价值 40 - 48 亿元 [14]。 其他重要但可能被忽略的内容 - **钢壳电池技术更新**：从有法兰方案转向无法兰方案需重新采购设备，苹果推进异形叠层电池和消费级固态电池研发，预计 2027 年左右小批量生产 [10]。 - **珠海冠宇消费电子业务变化**：消费电子领域回暖，二季度出货量 1.2 亿支，单月排产近 5000 万支；2025 年除苹果外比亚迪等有增量贡献，Pack 模式比例提升；在安卓手机领域稳定供应多家厂商，全球手机电池市场份额预计 12% - 14% [17]。 - **豪鹏科技业绩恢复因素**：净利率修复良好，费用端影响消退，营收压力缓解，产能稼动率预计提升，各领域客户贡献营收增量 [20][21][22]。

北京国枫律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司 2025 年员工持股计划的 法律意见书 国枫律证字[2025]AN118-1 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： | 豪鹏科技、公司 | 指 | 深圳市豪鹏科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 《 员 工 持 股 计 划 | 指 | 《深圳市豪鹏科技股份有限公司 2025 年员工持股计 | | （草案）》 | | 划（草案）》 | | 《持股计划管理办 | 指 | 《深圳市豪鹏科技股份有限公司 2025 年员工持股计 | | 法》 | | 划管理办法》 | | 本次员工持股计划 | 指 | 豪鹏科技拟实施的 2025 年员工持股计划 | | /本持股计划 | | | | 持有人/参与对象 | 指 | 出资参加本持股计划的公司员工 | | 标的股票 | 指 | ...

担保情况概述 - 公司2025年度为合并报表范围内子公司提供担保额度预计不超过人民币700,000万元，担保额度有效期限为股东大会审议通过之日起至下一年度召开股东大会作出新的决议之日止 [1] - 公司实际控制人潘党育将视具体情况提供连带责任担保 [1] 担保进展情况 - 公司为豪鹏供应链未来产生的应付货款提供担保，最高担保限额由人民币2亿元调整至5亿元，有效期三年 [2] - 上述担保在预计额度内，无需提交公司董事会或股东大会审议 [2] 被担保方基本情况 - 豪鹏供应链成立于2022年11月8日，注册资本10,000万元人民币，公司持有其100%股权 [2][3] - 豪鹏供应链最近一期未经审计资产总额88,96162万元，负债总额78,46863万元，净资产10,49299万元 [4] - 豪鹏供应链最近一期未经审计营业收入18,85566万元，净利润56258万元 [4] 担保函主要内容 - 公司就豪鹏供应链向供应商采购电池相关生产物料所产生的货款、违约金等提供人民币5亿元的最高额保证，有效期三年 [4] 累计对外担保情况 - 公司审议生效的担保额度为700,00000万元，对外担保总余额442,97000万元，占公司最近一期经审计净资产的18255% [4] - 公司及控股子公司已实际使用的担保额度为183,13215万元，占公司最近一期经审计净资产的7547% [4]

公司章程修订 - 公司对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度进行修订，并制定部分治理制度 [1] - 修订内容包括将"股东大会"修改为"股东会"，增加对股东、职工和债权人合法权益的保护条款 [1] - 修订后公司章程第一条明确规范公司的组织和行为，保护股东、职工和债权人权益 [1] 公司基本情况 - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司，由深圳市豪鹏科技有限公司整体变更设立 [2][3] - 公司于2022年6月16日获中国证监会核准首次公开发行2000万股普通股，并于2022年9月5日在深交所上市 [3] - 公司注册资本为80,610,011元人民币，股份总数为80,610,011股，均为普通股 [3][10] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [4][5] - 法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承担 [5] - 公司设立股东会、董事会等治理机构，股东会为最高权力机构 [26] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、提案权等权利 [19] - 股东承担遵守法律法规、不抽逃出资、不滥用股东权利等义务 [23] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益 [23] 股东会议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [28] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [35] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需三分之二以上表决权通过 [57] 股份管理 - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [17] - 公司可采取公开发行股份、非公开发行股份等方式增加资本 [11] - 公司收购本公司股份应通过集中交易方式进行，并遵守相关规定 [14][15]

员工持股计划合规性说明 - 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等法律法规制定2025年员工持股计划草案 [1] - 公司具备实施员工持股计划的主体资格 不存在法律法规禁止的情形 [1] - 员工持股计划通过职工代表大会征求员工意见 不存在强制参与或摊派行为 [1] 员工持股计划持有人资格 - 持有人符合法律法规及公司规定的条件 主体资格合法有效 [2] - 关联董事在审议过程中已回避表决 决议合法有效 [2] 员工持股计划目的与意义 - 计划旨在建立员工与公司利益共享机制 绑定长期发展 [2] - 通过完善治理结构和激励机制 提升员工凝聚力与公司竞争力 [2] - 计划需经股东大会审议通过后方可实施 [2]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在完善内幕信息管理，防范内幕交易，维护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规[1] - 适用范围包括公司及下属各部门、分公司、子公司（直接或间接持股50%以上或合并报表范围内）及能施加重大影响的参股公司[2] - 董事会负责保证内幕信息知情人档案真实性，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记及报送事宜[3] 内幕信息及知情人定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息[7] - 内幕信息知情人涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员等10类主体，具体依据《证券法》第五十一条及深交所相关规定[8] 内幕信息流转与登记流程 - 内幕信息载体需标注"内幕信息"并采取保密措施，禁止未经授权复制或泄露[4] - 内幕信息知情人需填写档案，包含姓名、证件号、知情时间/方式/内容等16项信息，董事会秘书负责核实[10][11] - 重大事项（如重组、股权激励等）披露后5个交易日内需向深交所报备知情人档案及进程备忘录[14][19] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息、利用内幕交易或配合操纵股价，违规者将面临公司内部处分或司法追责[23][28] - 控股股东、实际控制人需在非交易时间研究内幕事项，决策后第一时间通知公司并配合披露[13][14] - 财务人员在定期报告公告前不得泄露数据，禁止通过内部媒介传播未公开信息[26] 制度执行与档案管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需保存至少10年，供监管机构查询[21] - 制度由董事会修订解释，自审议通过之日起生效，附件包含标准化知情人档案格式[31][32][18]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在规范运作、防范风险、保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 内部控制目标包括合规经营、提升经营效益、保障资产安全及确保信息披露质量[2] - 遵循七大原则：全面性、合法性、有效性、重要性、制衡性、适应性及成本效益[2] 内部控制要素与框架 - 内部控制涵盖八大要素：内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通及检查监督[3] - 公司通过制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度完善治理结构，建立激励约束机制[4] - 内部控制覆盖所有业务环节，包括财务报告、采购付款、资金管理、投资融资等[4] 重点领域控制措施 子公司管理 - 公司需建立对控股子公司的控制制度，明确委派董事及高管的职责，协调战略与风险管理[6] - 要求子公司定期报送财务报告及重大事项，并委托审计机构核查财务数据[6] - 对多级下属企业实施逐级管理控制，参股公司参照执行[7] 关联交易管理 - 关联交易需遵循公平公允原则，明确审批权限及回避表决程序[8] - 交易前需评估交易标的状况及对方资信，必要时聘请中介机构审计[8] - 独立董事需定期核查关联方资金往来，防范利益侵占[9] 对外担保管理 - 担保需遵循合法审慎原则，明确股东会及董事会审批权限，建立责任追究机制[10] - 原则上要求反担保，并持续监控被担保人财务状况及履约能力[11] - 担保到期后需及时督促履约或展期重审，异常情况需立即报告[11] 募集资金使用 - 募集资金专户存储，严格按项目预算使用，定期跟踪项目进度[12] - 审计部及独立董事监督资金使用，变更用途需经董事会及股东会审批[13] - 董事会需在年报中披露募集资金使用情况专项报告[13] 重大投资管理 - 重大投资需经董事会或股东会审批，设立专门部门评估风险与效益[14] - 衍生品投资需限定规模，委托理财需选择合格机构并签订书面合同[15] - 董事会需定期核查投资进展，对未达预期的项目追责[15] 信息披露管理 - 公司建立信息披露制度，明确重大信息范围及报告流程，董事会秘书负责统筹[16] - 未公开信息需严格保密，泄露时需及时披露[17] - 董事会秘书需分析内部重大信息并提请披露，跟踪公开承诺事项履行情况[17] 内部控制监督与评价 - 审计部每季度向董事会报告内控情况，发现重大缺陷需立即上报[18] - 年度内控评价报告需包括缺陷认定、整改措施及有效性结论[19] - 会计师事务所出具非标准审计意见时，董事会需专项说明影响及整改措施[20] 制度实施与修订 - 内控执行情况纳入绩效考核并建立责任追究机制[20] - 董事会负责解释和修订制度，自审议通过之日起生效[22]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与关联人之间的交易行为，保护公司和股东利益，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易需遵循平等自愿、公平公正、不损害非关联股东权益、关联方回避表决四项基本原则[2] - 要求关联交易定价公允、程序合规、信息披露规范，禁止通过关联交易调节财务指标或规避审议程序[3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等五类情形[5] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、公司董事高管、控制方董事监事高管及其关系密切家庭成员等五类[6] - 过去12个月内或未来12个月协议安排中符合关联人条件的法人/自然人视同关联人[7] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、委托管理、研发项目转让等20类资源转移事项[8][9] - 日常关联交易特别列明购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务等经营性高频事项[13][14][15][16][17] 审议与披露程序 - 成交金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易需董事会+股东会审议披露，股权类交易需提供6个月内审计报告[10] - 关联担保需非关联董事2/3以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[11] - 与自然人关联交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%需独立董事过半数同意后董事会审议[13] - 日常关联交易可按类别预计年度金额集中审议，超预计部分需补充审议[21] 定价机制与豁免条款 - 定价优先采用政府定价、市场可比价格，次选关联方与非关联方交易价格，最后采用成本加成或协议定价[20] - 豁免情形包括公开招标、单方面获益交易、国家定价交易、低利率关联方借款等四类[23] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请豁免披露[12] 累计计算与回避规则 - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算审议标准[16] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足三人则提交股东会[17] - 股东会审议时关联股东需回避表决[18] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过生效，与新颁布法律法规冲突时以后者为准[28][30] - 董事会拥有最终解释权[29]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市豪鹏科技股份有限公司，英文名称为Shenzhen Highpower Technology Co., Ltd.，注册地址为深圳市龙岗区平湖街道新厦大道68号第一栋 [4] - 公司成立于股份有限公司，于2022年6月16日获中国证监会核准首次公开发行2000万股人民币普通股，并于2022年9月5日在深圳证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为人民币80,610,011元，已发行股份数为80,610,011股，均为普通股 [6][21] - 公司发起人为深圳市豪鹏科技有限公司全体股东，以2020年10月31日经审计净资产折合为总股本60,000,000股 [20] 公司治理结构 - 公司设董事会，由9名董事组成，包括3名独立董事（含至少1名会计专业人士）和1名职工代表董事 [51] - 董事长为公司法定代表人，辞任董事长即视为同时辞去法定代表人职务 [8] - 股东会为公司最高权力机构，董事会每年至少召开两次会议，临时董事会需提前24小时通知 [115][117] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [119][120] 股份相关条款 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [19] - 公司不接受本公司股份作为质押标的，公开发行前股份上市后一年内不得转让 [29][30] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [15] - 公司可因员工持股计划、股权激励等情形回购股份，回购总额不得超过已发行股本10% [22][25] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、提案权等权利，可查阅公司章程、股东会记录等文件 [34] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提出临时提案，持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [59][49] - 控股股东、实际控制人需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保 [43] - 股东滥用权利损害公司利益的应承担赔偿责任，严重损害债权人利益的需连带责任 [41] 经营与投资 - 公司经营宗旨为成为全球一流清洁能源解决方案商，经营范围涵盖电池制造、储能技术、光伏设备等 [14][15] - 董事会可决定单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资事项 [113] - 公司提供担保需经董事会或股东会批准，单笔担保额超过净资产10%需提交股东会审议 [47] - 关联交易金额超过3000万元且占净资产5%以上的需提交股东会审议 [58] 特殊条款 - 发生恶意收购时，被解任董事可获年薪5倍赔偿金，继任董事会需保留2/3原成员 [49] - 恶意收购方提名的董事候选人需具备5年以上同业经验并接受任职资格审查 [50] - 反收购条款修改需经出席股东会表决权3/4以上通过 [37] - 公司党组织活动依据中国共产党章程开展 [13]

总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为并控制经营风险，依据包括《公司法》《民法典》及深交所相关规则 [1] - 对外担保定义为公司及控股子公司依据《民法典》向被担保人提供法律责任的行为，涵盖对控股子公司的担保 [1] - 股东会和董事会为对外担保的决策机构，未经其批准不得对外提供担保 [1] 审批权限 - 对外担保需经董事会审议且全体董事过半数通过，同时需出席董事三分之二以上同意，关联董事需回避表决 [2] - 需提交股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、被担保对象资产负债率超70%等七类情形 [2] - 股东会审议担保金额超总资产30%事项时需经出席股东三分之二以上表决通过 [3] - 关联担保需非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意，控股股东等关联方需提供反担保 [3] 额度管理 - 对控股子公司可分类预计未来12个月担保额度（资产负债率70%为界），实际发生时需及时披露且不得超股东会审批额度 [4] - 合营/联营企业担保额度预计需满足非关联方且股东按比例提供反担保等条件，额度调剂不得超过总额50%且需符合资产负债率等限制 [5][9] 审核程序 - 投融资管理部负责受理担保申请并审核被担保人资信，需提交材料包括营业执照、财务报表、债务合同等 [6][7] - 董事会秘书需在3个工作日内完成合规性复核并组织履行董事会/股东会审批程序 [7] 合同管理 - 担保/反担保合同需明确债权种类、金额、期限、担保范围等条款，并依法办理抵押/质押登记手续 [8] - 合同签署需经董事会/股东会决议授权，法定代表人或其授权代表方可签署 [8] 风险监控 - 投融资管理部需建立担保台账并定期核查，督促被担保人偿债，展期担保需重新履行审批程序 [9] - 需持续跟踪被担保人经营及财务状况，发现异常需及时报告并采取补救措施 [10] 信息披露 - 对外担保需按深交所规则披露董事会/股东会决议、担保总额及占净资产比例等 [11] - 被担保人逾期15交易日未偿债或出现破产等情形时需及时披露 [11] 责任追究 - 违规担保将视损失及情节追究责任人责任，包括擅自越权签约、怠于履职等情形 [13]