投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者的有效沟通，完善治理结构并保护中小投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则等[1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等方式增进市场认同，实现尊重投资者、回报投资者的目标[2] - 管理活动遵循四大原则：合规性（符合法律法规）、平等性（公平对待所有投资者）、主动性（及时回应诉求）、诚实守信（规范运作）[2][3] 投资者关系管理内容与方式 - 沟通内容涵盖九大方面：发展战略、法定披露信息、ESG信息、股东权利行使程序等[4] - 采用多元化沟通渠道：官网专栏、电话/传真/邮箱专线、业绩说明会、路演及现场参观等[5][6] - 信息披露优先级要求：指定媒体披露优先于其他公共渠道，禁止以新闻发布替代正式公告[3] - 业绩说明会需在非交易时段召开，需提前公告时间/主题，并开通投资者提问渠道[7] 组织架构与职责规范 - 董事会秘书为投资者关系管理总负责人，其他人员未经授权不得代表公司发言[8] - 工作人员需具备四项核心能力：法律/财务专业知识、沟通技巧、全面了解行业及公司情况[8] - 禁止行为清单：包括泄露未公开重大信息、选择性披露、股价预测或承诺等八类情形[10] 互动易平台管理细则 - 平台回复需遵循七项规范：不涉未公开信息、不选择性回复、不迎合市场热点、充分提示风险等[12][13] - 信息发布需经董事会秘书审核，回复内容需与法定披露信息一致且避免误导性表述[11][15] - 对市场质疑或敏感问题需谨慎回应，不得夸大事实影响股价[15] 配套机制与档案管理 - 建立投资者关系档案制度，保存活动记录/演示文稿等资料至少3年[9][11] - 可聘请专业机构协助开展投资者关系培训、危机处理等活动，但顾问不得代公司发言[11] - 定期对董事、高管进行投资者关系管理培训，提升合规披露意识[9]

股东会职权与规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情形下2个月内召开[4] - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项，且不得授权董事会行使[5][3] - 对外担保需提交股东会审议的情形包括单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、资产负债率超70%的被担保对象等[6][4] - 交易事项需股东会审议的标准包括涉及资产总额/净额/营业收入/净利润占比超50%且金额达标（如净资产50%且超5000万元）[7][4] 股东会召集程序 - 临时股东会可由董事会、审计委员会、单独或合计持股10%以上股东提议召开，未获响应时审计委员会或股东可自行召集[13][14][8] - 自行召集股东会的股东需承诺会议期间不减持股份且持股比例不低于10%[15] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会提前15日通知，通知需包含会议时间、地点、提案、股权登记日等信息[21][22] 股东会表决机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过（如修改章程、重大资产重组等）[42][44] - 关联股东需回避表决，决议由非关联股东表决权过半数生效[46] - 选举董事可实行累积投票制，每股份拥有与应选董事人数相同的表决权[50] - 表决采用记名投票，现场与网络投票结合，同一表决权不得重复投票[53][54] 会后事项与记录 - 股东会决议需公告表决结果、出席会议股东持股比例等详细信息[64] - 会议记录需保存10年，内容包括审议经过、发言要点、表决结果等[59][60] - 决议内容或程序违法可被法院撤销，轻微程序瑕疵不影响决议效力[68] - 公司需聘请律师对会议召集、表决程序合法性出具法律意见[69] 规则修改与附则 - 规则修改需经股东会审议，与法律法规冲突时以新规为准[70][75] - 规则自股东会通过生效，构成公司章程附件并由董事会解释[76][77]

财务负责人制度总则 - 制定目的为规范财务负责人行为、提升财务工作质量、强化内部监控机制，依据《公司法》《会计法》等法律法规及公司章程[1] - 财务负责人定位为对公司财务数据真实性、合法性、完整性负责的高级管理人员，需向总经理及董事会汇报工作[1] - 财务负责人需遵守国家法律法规并维护股东利益[1] 任职资格和条件 - 财务负责人由总经理提名、董事会聘任，任期与其他高管一致，可兼任会计机构负责人[1] - 禁止在控股股东关联方担任除董事/监事外的职务或领薪，禁止在关联企业兼职[2] - 任职要求包括5年以上大中型企业财务管理经验、会计本科及以上学历、中级职称或CPA资格，需具备财务分析、资本运营及合规能力[2] - 排除条件涵盖刑事犯罪记录、破产责任、失信被执行人等七类情形[2] 职责和权限 - 核心职责包括参与重大经营决策（投资/并购/合同签订）、建立财务管理制度、审核财务报告合法性、监督子公司预算执行[4] - 权限覆盖财务决策参与、机构设置审批、收支审核（固定资产购置/对外投资）、风险管理（诉讼赔偿审核）、财务信息化实施[4] 离任与保密义务 - 离任需接受审计委员会审查并移交工作档案，擅自离职造成损失需赔偿[5] - 任职期间及离职后均需履行保密义务，禁止未经授权披露公司信息[5][6] 责任追究机制 - 追责情形包括财务信息失真、重大披露错误、贪污受贿、违规决策等七类行为[8] - 处罚形式含警告、通报批评、降职撤职、经济处罚直至解除劳动合同[8] - 涉及经济损失或构成犯罪的，公司将追偿或移送司法机关[9] 制度附则 - 制度解释权归董事会，与法律冲突时以法律法规为准[9]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度以完善治理结构，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与主要股东/实控人无利害关系，确保独立客观判断[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[3] 独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事占比至少三分之一，含一名会计专业人士，审计委员会独立董事需过半数并由会计专业人士召集[5] - 独立董事需具备五年以上法律/会计/经济相关经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录[6] - 独立性要求：排除持股1%以上股东、关联企业任职人员、重大业务往来方等八类情形[8][9] - 会计专业独立董事需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上财务管理全职经验[11] 选举与更换机制 - 独立董事可由董事会或持股1%以上股东提名，提名委员会审查资格，深交所对候选人材料有异议权[13][15] - 任期与其他董事相同，连任不超过六年，连续两次缺席董事会且未委托他人可被解除职务[16][17] - 辞职需书面说明原因，若导致独立董事比例不足或缺少会计专业人士，需60日内补选[20][21] 职责与履职方式 - 独立董事需亲自参会或委托其他独立董事，每年现场工作时间不少于15日，通过多种方式了解公司运营[22][31] - 核心职责：监督关联交易等利益冲突事项、提供专业建议、保护中小股东权益[24] - 对关联交易、承诺变更等事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[25] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等[26] 履职保障措施 - 公司需保障独立董事知情权，提供工作条件及人员支持，董事会秘书确保信息畅通[35] - 董事及高管需配合独立董事行使职权，阻碍情形需记入工作记录并可向监管机构报告[36] - 公司承担独立董事聘请中介机构费用，提供津贴标准由董事会拟定并经股东会审议[39][40] 制度实施与更新 - 制度自股东会审议通过生效，与新颁布法律法规冲突时以新规为准[43][42] - 董事会负责制度解释与修订，会议资料及独立董事工作记录至少保存十年[44][32]

公司治理结构 - 深圳市豪鹏科技股份有限公司设立董事会薪酬与考核委员会，作为董事会专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策与方案、考核标准等 [1] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数 [4] - 委员会成员由董事长、独立董事或全体董事提名，董事会选举产生，设召集人一名由独立董事担任 [5] 委员会职责与权限 - 薪酬与考核委员会负责研究董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，审查薪酬政策与方案，监督薪酬制度执行情况 [9] - 委员会向董事会提出建议，包括董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项 [10] - 董事会对委员会的建议未采纳时需在决议中记载未采纳理由并披露 [10] 会议与决策程序 - 薪酬与考核委员会会议需提前三天通知，紧急情况下可随时通知，可采用现场或通讯表决方式 [16][17] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过 [19][22] - 委员可委托其他委员代为出席，连续两次不出席会议者可能被罢免 [20][21] 记录与报告 - 薪酬与考核委员会会议需形成书面记录，出席会议的委员和记录人需签名，记录保存10年 [28] - 董事会在年度工作报告中需披露委员会过去一年的工作内容，包括会议召开和决议情况 [27] 其他规定 - 薪酬与考核委员会履行职责时公司相关部门需配合，必要时可聘请中介机构提供专业意见 [14] - 本议事规则由董事会负责制定和解释，自董事会审议通过之日起生效 [30][31]

薪酬管理制度总则 - 公司制定本制度旨在完善董事及高级管理人员的薪酬管理体系，建立激励与约束机制以推动战略目标实现，依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》[2] - 适用对象涵盖非独立董事、独立董事及高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）[2] - 薪酬设计遵循三大原则：与公司规模业绩及外部水平匹配、符合长期发展目标、体现激励约束平衡[2] 薪酬构成及决策机制 - 董事会薪酬与考核委员会主导制定薪酬政策与方案，董事薪酬需经董事会及股东会双重审批，高级管理人员薪酬仅需董事会批准[3] - 独立董事需监督薪酬政策执行情况，发现违规时可要求公司说明或向监管机构报告[3] - 人力资源部、投融资管理部等多部门配合薪酬与考核委员会实施具体工作[3] 薪酬标准细则 - 非独立董事薪酬按公司内部制度执行，履职合理费用由公司承担[3] - 独立董事实行津贴制，标准由股东会审议决定，履职费用同样由公司承担[4] - 高级管理人员薪酬结构包含基本薪酬（按月发放）、绩效薪酬（与年度考核挂钩）、激励薪酬（如适用）及各类津贴（技术岗津贴等）[4] 薪酬发放规则 - 董事津贴及高级管理人员基本薪酬均按月发放，绩效薪酬按考核周期发放[5] - 离任人员薪酬按实际任期及绩效结算，但存在违规行为（如被公开谴责、擅自离职等）将取消绩效薪酬或津贴[5] 薪酬动态调整机制 - 薪酬体系需随公司经营战略变化调整，由薪酬与考核委员会拟定调整方案，经董事会或股东会审批后实施[6] - 公司可设立临时专项奖励或惩罚作为薪酬补充，需经薪酬与考核委员会审批[6] 制度附则 - 本制度与法律法规冲突时以法规为准，股东会授权董事会根据法规及《公司章程》修订制度[6] - 制度自股东会审议通过后生效，解释权归董事会所有[6]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在建立快速反应机制，应对各类舆情对股价、商业信誉及生产经营的影响，保护公司及投资者权益 [1] - 舆情定义涵盖网络/传统媒体负面报道、社会传言、影响投资者决策的信息及其他可能引发股价波动的信息 [1] - 舆情分为重大舆情（传播广、损害形象/经营、引发股价波动）和一般舆情两类 [1] 组织架构与职责 - 设立舆情管理工作领导小组，董事长任组长，董秘任副组长，成员包括高管及职能部门负责人 [5] - 领导小组负责决策舆情处理方案、协调对外宣传、监管机构沟通等核心事项 [6] - 董秘需加强舆情监测，发现重大影响信息时需及时报告董事会并发布澄清公告 [7] 信息采集与档案管理 - 董事会办公室为舆情信息采集核心部门，需监测官网、社交媒体、论坛等全渠道信息 [8][9] - 各职能部门需配合信息采集，及时通报经营审查中发现的舆情，禁止迟报瞒报 [10][11] - 建立专职档案记录舆情详情，包括媒体来源、内容真实性、应对措施等，定期更新归档 [12] 处理原则与流程 - 处理原则强调快速反应、真诚沟通、客观披露及系统化运作 [13] - 一般舆情由董秘和董办灵活处置，重大舆情需领导小组会议决策并实时监控股价波动 [14][15][16] - 重大舆情应对措施包括调查事件真相、媒体沟通、投资者疏导、官方澄清公告及法律维权 [16] 保密与追责机制 - 严禁内部人员泄露未公开舆情信息，违者将面临内部处分或法律追责 [17] - 股东、重组方、中介机构等外部关联方需履行保密义务，否则公司保留追责权利 [18] - 媒体传播虚假信息导致损失的，公司将依法追究法律责任 [19] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以更高阶规定为准 [20] - 董事会拥有制度解释权及修订权，自审议通过之日起生效 [21][22]

总则 - 公司制定本制度旨在规范重大信息内部报告工作，确保信息快速传递、归集和有效管理，及时准确完整披露信息，维护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 报告义务人需在知悉可能影响股价的重大信息后第一时间向董事长、董事会办公室和董事会秘书报告 [2] 报告义务人范围 - 包括公司董事、高级管理人员、各部门及控股子公司负责人、控股股东和实际控制人、派驻参股公司的董事监事高管、持股5%以上股东及其他知情人士 [2] 重大信息范围 - 需报告事项涵盖拟提交董事会审议事项、子公司董事会/股东会决议事项、重大交易、财务资助、担保、日常交易、关联交易、诉讼仲裁等 [3][4] - 重大交易标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产10%且超1000万元、营收占比10%且超1000万元、净利润占比10%且超100万元等 [3] - 提供财务资助和担保无论金额大小均需报告 [3] - 日常交易合同标准包括：总资产占比50%且超5亿元、主营业务收入占比50%且超5亿元等 [4] - 关联交易标准为交易金额超300万元或占净资产绝对值超0.5% [4][5] 重大信息报告程序 - 报告义务人需通过电话、传真或邮件等方式及时向董事会秘书报告，并提交经签字的书面文件 [6] - 需在重大事项触及提交董事会审议、各方开始协商谈判或负责人知悉时点进行预报 [6] - 需持续报告重大事件进展，包括决议签署、协议变更、批准结果、逾期付款、标的交付等情况 [7][8] 信息披露管理 - 董事会秘书需对上报信息进行分析判断，符合披露要求的应提请董事会履行程序并公开披露 [9] - 书面报告材料需包含事件原因、各方情况、协议文本、政府批文、中介意见等 [9] - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时真实准确完整 [9] 责任与监督 - 各部门及子公司需制定内部信息报告制度并指定联络人，相关制度需报董事会办公室备案 [10] - 董事高管及其他知情人员需严格保密，不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [10] - 未及时上报导致信息披露违规的将追究第一责任人及联络人责任，造成损失的将给予处分并要求赔偿 [11] 附则 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订 [12] - "以上"含本数，"超过"不含本数，与法律法规冲突时以法律法规为准 [12]

可转换公司债券基本情况 - 公司于2023年12月22日向不特定对象发行1,100万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额11亿元，债券存续期限6年 [1] - 可转换公司债券于2024年1月11日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称"豪鹏转债"，债券代码"127101" [2] - 转股期自2024年6月28日起至2029年12月27日止，持有人转股后次日成为公司股东 [2] 转股价格调整情况 - 初始转股价格为50.65元/股，根据相关规定不得向上修正 [2] - 转股价格经历多次调整：从50.65元/股调整为50.68元/股，再调整至50.22元/股，最终调整为50.66元/股 [3][4][5] - 2025年6月因2024年度利润分配，转股价格由50.66元/股调整为50.23元/股 [5] 可转换公司债券转股来源 - 公司通过集中竞价交易方式回购股份用于可转债转股，2024年2月首次回购方案实施完毕，2024年10月再次回购方案于2025年4月完成 [5][6][7] - 优先使用回购股份进行转股，不足时采用新增股份转股方式，截至2025年6月30日未发生转股 [7] 股份变动情况 - 2025年第二季度因股权激励限售股回购注销1,386,126股，总股本从81,996,137股减少至80,610,011股 [7][8] - 限售条件流通股从24,140,416股减少至22,754,290股，无限售条件流通股占比从70.56%提升至71.77% [8] - 本次可转债转股未导致总股本变化，转股来源为公司回购股份 [8] 其他重要事项 - 投资者可查阅2023年12月20日披露的《募集说明书》了解可转债相关条款 [8] - 公司通过回购股份用于可转债转股的安排不会稀释现有股东持股比例 [7]

债券发行与转股 - 2023年12月22日公司发行1100.00万张可转换公司债券，募集资金110,000.00万元[2] - 2025年第二季度，197张“豪鹏转债”完成转股，票面金额19,700元，转换387股“豪鹏科技”股票[2] - 截至2025年第二季度末，“豪鹏转债”尚有10,999,272张，剩余票面总金额为1,099,927,200元[2] - “豪鹏转债”初始转股价格为50.65元/股[5] 转股价格调整 - 2024年3月，转股价格由50.65元/股调整为50.68元/股[5] - 2024年6月，转股价格由50.68元/股调整为50.22元/股[6] - 2024年7月，转股价格由50.22元/股调整为50.23元/股[7] - 2025年1月，转股价格由50.23元/股调整为50.27元/股[8] - 2025年5月，转股价格由50.27元/股调整为50.66元/股[9] - 2025年6月，转股价格由50.66元/股调整为50.22元/股[9] 股份回购与转股 - 截至2025年4月9日公司回购方案实施完毕，回购股份比例达4%[12] - 截至2025年6月30日公司累计使用回购股份转股1417股[14] - 2025年第二季度“豪鹏转债”因转股减少19700元（197张），转股数量为387股[15] - 截至2025年6月30日公司剩余“豪鹏转债”余额为1099927200元（10999272张）[15] 股本变化 - 2025年第二季度限售条件流通股/非流通股从24140416股减至22754290股，占比从29.44%降至28.23%[16] - 2025年第二季度股权激励限售股从1386126股减至0股，占比从1.69%降至0%[16] - 2025年第二季度总股本从81996137股减至80610011股[16] - 2025年5月公司回购注销限制性股票1386126股[17] 其他 - “豪鹏转债”转股来源系公司回购股份，未导致公司总股本发生变化[17] - 投资者可查阅2023年12月20日巨潮资讯网的《募集说明书》了解“豪鹏转债”相关条款[18]