可转债情况 - 2023年10月26日发行210.00万张可转换公司债券，募资21,000.00万元[4] - 当前转股价格37.43元/股，转股期限2024年5月6日至2029年10月25日[5] - 2024年6月11日转股价格调为37.53元/股，2025年6月25日调为37.43元/股[6] - 2025年二季度“三羊转债”转股减少1,770.00张，金额177,000.00元，转股4,711.00股[7] - 截至2025年6月30日，“三羊转债”剩余2,095,853.00张，金额209,585,300.00元[7] 股份情况 - 2025年3月31日有限售股38,060,718.00股，占比47.55%[8] - 2025年3月31日无限售股41,985,578.00股，占比52.45%[8] - 2025年6月30日有限售股50,660,718.00股，占比63.29%[8] - 2025年6月30日无限售股29,390,289.00股，占比36.71%[8] - 2025年二季度公司股份总数从80,046,296.00股变为80,051,007.00股[8]

市场表现 - 上证指数报收3424.23点，跌0.7%，深成指报收10378.55点，涨0.34%，创业板指报收2124.34点，涨0.47%，全市场超3300只个股上涨，超1700只个股下跌 [1][2] - 北证50指数报收1439.63点，涨1.06%，表现优于其他主要指数 [2] 板块涨跌 - 算力产业链走强，CPO、铜连接方向领涨，有色金属、CRO、半导体、消费电子题材活跃 [5] - 银行股领跌，油气、保险、电力、白酒跌幅靠前，固态电池、AI应用概念股调整 [5] - 铜连接方向领涨，创益通20%涨停，泓淋电力涨超11%，新亚电子涨停 [7] - 银行板块领跌，杭州银行、青岛银行、重庆银行跌超4% [8] - 油气板块继续下挫，准油股份跌停，通源石油跌超7% [9] - 午后市场再现炒生肖行情，多只带"马"字个股大涨，玉马科技、云中马尾盘双双涨停 [10] 资金流向 - 主力资金全天净流入电子、通信、有色金属等板块，净流出银行、公用事业、石油石化等板块 [12] - 天风证券、恒宝股份、华天科技获净流入16.39亿元、8.39亿元、6.63亿元 [13] - 指南针、东方财富、农业银行遭抛售8.32亿元、7.43亿元、7.27亿元 [14] 机构观点 - 江海证券认为市场上升趋势不变，整固后有望继续上攻 [16] - 德讯证券指出上证指数3400点上方面临多重技术性压力位，持续突破需量能进一步释放 [17] - 国金证券表示近期量能连续3天在1.5万亿附近，证券、军工、AI硬件等板块活跃，建议关注AI链、创新药等 [18]

债券发行 - 公司发行可转换公司债券210万张，每张面值100元，募集资金2.1亿元，实际到账2.057853亿元[9] - 债券期限为2023年10月26日至2029年10月25日[12][13] - 初始转股价格为37.65元/股[33] 业绩数据 - 2024年度公司营业收入118249.22万元，同比增长20.63%[66] - 2024年度汽车整车综合物流服务收入97850万元，占比82.75%，同比增长18.96%[66] - 2024年末总资产184186.64万元，较2023年末增长17.93%[68] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产85489.72万元，较2023年末下降0.09%[68] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润859.24万元，较2023年度下降57.29%[68] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为 - 13475.30万元，较2023年度下降1554.94%[68] 募集资金 - 募集资金净额为20375.65万元，本年度投入575.65万元，累计投入5375.65万元[73][77] - “三羊马运力提升项目”承诺投资15000万元，预计2026年10月31日达预定可使用状态，本年度未投入[77] - “偿还银行借款”项目承诺投资调整为5375.65万元，本年度投入575.65万元，累计投入5375.65万元，投资进度100%[73][77] - 截至2024年12月31日，募集资金余额15308.02万元存放于专户[75][78] 财务指标 - 2024年末流动比率1.66倍，较2023年末2.10倍下降；速动比率1.65倍，较2023年末2.06倍下降[86] - 2024年末母公司资产负债率46.68%，较2023年末37.17%提升；合并报表资产负债率53.43%，较2023年末45.21%提升[86] - 2024年息税折旧摊销前利润（EBITDA）6549.54万元，2023年为6545.96万元[86] - 2024年利息保障倍数1.13，较2023年3.18下降[86] 其他情况 - 控股股东邱红阳为可转债提供100%本金及利息等保证担保[80] - 2024年公司能正常履行募集说明书约定的义务[82] - 2024年公司未发生需召开债券持有人会议的事项[83] - 报告期内公司无兑付兑息违约情形，截至报告出具日资信良好，偿债意愿正常[85] - 2024年公司主体和“三羊转债”信用评级均为“A+”级，评级展望“稳定”，较前次未变[91]

三羊马可转债发行及重大事项 债券发行与上市 - 三羊马向不特定对象发行可转换公司债券210万张，每张面值100元，募集资金总额21,000万元，扣除承销保荐费用后净额由天健会计师事务所验证 [2] - 债券简称"三羊转债"(代码127097)，于2023年11月17日在深交所上市，期限为2023年10月26日至2029年10月25日 [3][4] - 转股期自2024年5月1日起至2029年10月25日止，初始转股价37.65元/股 [4][5] 债券条款与增信措施 - 控股股东邱红阳提供全额本息担保，并授权董事会增加增信措施 [5] - 债券信用评级为A+(主体与债项)，东方金诚每年跟踪评级 [6] - 2024年权益分派方案为每10股派0.5元现金，转股价调整为37.43元/股 [6][7] 公司治理变动 - 2025年6月董事会换届，董事长由邱红阳变更为任敏，法定代表人同步变更 [8][9] - 新一届董事会成员包括任敏、孙杨、何昱等，其中孙杨任总经理并兼任多家子公司职务 [9][10] - 根据《公司法》修订，公司取消监事会职能，改由审计委员会行使监督职权 [13] 管理层背景 - 新任董事长任敏曾任职远成物流、华冈货运等企业，2014年加入三羊马历任副总、董事 [9] - 总经理孙杨拥有中包集团、中都物流等供应链管理经验，2023年11月出任现职 [10] - 副总经理何昱曾任拉法基水泥销售总监、数道科技总经理，具备供应链金融背景 [10] 经营影响评估 - 权益分派及转股价调整符合募集说明书约定，不影响公司偿债能力 [6][13] - 治理结构变更属于正常人事调整，控股股东未变化，经营决策保持连续性 [13][14]

融资情况 - 发行可转换公司债券210万张，募集资金2.1亿元，实际到账2.057853亿元[6] - 可转债于2023年11月17日在深交所挂牌交易，期限至2029年10月25日[7][8] - 转股期限从2024年5月1日至2029年10月25日，付息日为每年10月26日[9] - 初始转股价格为37.65元/股，2024年调整为37.53元/股，2025年将调整为37.43元/股[13][15] 权益分派 - 2024年度向全体股东每10股派发现金红利1元[11] 人事变动 - 第三届董事会换届，董事人员变动，董事长和法定代表人由邱红阳变更为任敏[16][17] 公司治理 - 2025年第二次临时股东大会通过修订公司章程及配套议事规则议案[26] - 审计委员会行使监事会职权，不再设监事会或监事，《监事会议事规则》废止[26] 其他 - 控股股东邱红阳为可转债提供100%本金及利息等保证担保[10] - 三羊马主体和可转债信用等级均为A+，评级展望稳定[10] - 申港证券作为债券受托管理人出具临时受托管理事务报告[27]

董事会换届选举 - 公司2025年第二次临时股东大会审议通过第四届董事会非独立董事和独立董事的选举议案，选举任敏、孙杨、何昱为非独立董事，徐辉、冷开伟、宋夏虹为独立董事 [1] - 公司第七届职工代表大会第二次会议选举邵强为第四届董事会职工代表董事 [1] - 第四届董事会由7名董事组成，包括3名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事，任期三年 [1] 独立董事资格 - 第四届董事会独立董事徐辉、冷开伟、宋夏虹均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，其中徐辉具备会计专业资质 [2] - 独立董事的任职资格和独立性已在深圳证券交易所备案审核通过 [2] 董事会结构合规性 - 董事会中兼任公司高级管理人员及职工代表董事的人数不超过董事总数的二分之一 [2] - 独立董事人数不低于董事总数的三分之一 [2] 董事离任情况 - 第三届董事会独立董事左新宇、刘胜强、胡坚及董事邱红阳、周淋、周超、李刚全届满换届，不再续任 [2] - 公司对离任董事在任职期间的贡献表示感谢 [2]

公司治理变更 - 第四届董事会选举任敏为董事长，任期自2025年6月23日起至第四届董事会届满 [1] - 战略发展委员会由任敏、宋夏虹、冷开伟组成，任敏任主任委员 [2] - 审计委员会由徐辉、冷开伟、任敏组成，徐辉任主任委员 [2] - 提名委员会由冷开伟、宋夏虹、何昱组成，冷开伟任主任委员 [2] - 薪酬与考核委员会由宋夏虹、徐辉、邵强组成，宋夏虹任主任委员 [2] 高管团队调整 - 聘任孙杨为总经理，何昱、肖明科为副总经理，祝竞鹏为财务负责人，任期自2025年6月23日起 [2] - 高级管理团队现由董事兼总经理孙杨、董事兼副总经理何昱、副总经理肖明科、财务负责人祝竞鹏组成 [3] - 证券事务代表蒋佶利获聘任，持有深交所董事会秘书资格证书 [4] 董事会秘书职责安排 - 原董事会秘书李刚全届满离任，董事长任敏暂代行董事会秘书职责 [5] - 代职期间联系方式与证券事务代表一致，包括电话023-63055149及邮箱boardsecretary@sanyangma [5] 前任管理层持股情况 - 前任董事邱红阳直接持有公司首发前股份5015万股，其中376125万股为高管限售股 [6] - 前任监事邱红刚持有首发前股份25万股，其中1875万股为高管限售股 [7] 新任高管背景 - 董事长任敏拥有26年物流行业经验，曾任远成集团多家子公司总经理及公司副总经理 [8] - 总经理孙杨硕士学历，曾任长久物流战略规划部部长及中都物流社会车辆项目副总监 [10] - 副总经理何昱曾任重庆拉法基水泥物流总监及重庆数道科技总经理 [12] - 财务负责人祝竞鹏为高级管理会计师，曾任重庆盛时达汽车财务总监 [17]

董事会换届及高管任命 - 公司第四届董事会由非独立董事任敏、孙杨、何昱、职工代表董事邵强及独立董事徐辉、冷开伟、宋夏虹组成 [1] - 选举任敏为董事长并担任法定代表人 任期自2025年6月23日起至第四届董事会届满 [1][2] - 董事会设立战略发展委员会（任敏任召集人）、审计委员会（徐辉任召集人）、提名委员会（冷开伟任召集人）及薪酬与考核委员会（宋夏虹任召集人） [2] 高级管理人员变动 - 聘任孙杨为总经理 何昱和肖明科为副总经理 祝竞鹏为财务负责人 任期均自2025年6月23日起至第四届董事会届满 [3][4] - 原副总经理任敏及董事会秘书李刚全因换届不再续任 [3] - 董事长任敏暂代董事会秘书职责 公司将尽快完成正式聘任 [4] 内部治理结构优化 - 聘任柳艳为内审部部长（负责人） 经2025年第2次审计委员会会议审议通过 [4][5] - 聘任蒋佶利为证券事务代表 [5] - 通过组织结构调整议案 授权经营层实施优化以提升专业化管理水平和运营效率 [6][7]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由第三届董事会第二十九次会议决定召开并于2025年6月7日通过指定媒体发布通知 载明会议时间、地点、网络投票流程及审议事项 [2] - 现场会议于2025年6月23日14:30在重庆市沙坪坝区公司会议室召开 网络投票通过深交所系统进行 时间覆盖9:15至15:00 [3] - 会议实际召开情况与通知内容完全一致 程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [2][3] 出席会议人员构成 - 现场及网络投票股东合计62名 代表股份50,655,156股 占公司总股本63.2797% [4] - 出席人员包括董事、监事、高级管理人员及经办律师 股东资格经深交所系统认证有效 [4] - 召集人资格符合法律法规及公司章程要求 [3] 议案表决结果 - 两项特别决议议案获99.9856%同意票通过 反对票5,800股（0.0115%） 弃权票1,500股（0.0030%） [4][5] - 中小股东表决中同意票占比93.2093% 反对票5,800股（5.3953%） 弃权票1,500股（1.3953%） [5] - 采用累积投票选举任敏、孙杨、何昱为非独立董事 同意票均超50,551,000股 中小股东同意票占比3.1879%-4.1191% [6] - 选举徐辉、冷开伟、宋夏虹为独立董事 同意票均超50,552,000股 中小股东同意票占比4.1135%-5.0540% [8] 表决程序有效性 - 计票工作由律师、股东代表及监事共同监督 现场表决票与网络投票合并统计 [9] - 特别决议案获三分之二以上表决权通过 选举议案获过半数同意 程序符合《公司章程》规定 [9] - 会议仅审议公告所列议案 未涉及临时提案或通知外事项 [4]

公司信息 - 证券代码为001317，简称为三羊马，债券代码为127097，简称为三羊转债[1] 新策略 - 2025年6月23日公司第四届董事会第一次会议通过调整组织结构议案[3] - 董事会拟调整组织结构并授权经营管理层实施及优化[3] 公告信息 - 公告发布时间为2025年6月24日[4]