公司基本情况 - 公司全称为浙江信凯科技集团股份有限公司 英文名称为Trust Chem Co Ltd [1] - 公司系由杭州信凯实业有限公司整体变更设立的股份有限公司 在杭州市场监督管理局登记 统一社会信用代码为913301061432551905 [1] - 公司于2025年1月15日经中国证监会注册批准 首次公开发行人民币普通股2343.489万股 于2025年4月15日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司住所位于浙江省杭州市余杭区仓前街道东莲街1069号2幢3幢 [2] - 公司注册资本为人民币9373.956万元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 公司章程总则 - 公司章程依据《公司法》《证券法》等法律法规制订 是规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 [1][2] - 代表公司执行事务的董事为法定代表人 由董事会选举产生 [2] - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对债务承担责任 [2] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [3] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为合法经营、诚信为本 以客户需求为导向 通过持续创新提升经营管理水平和竞争力 致力成为全球知名品牌 实现股东权益和公司价值最大化 [3] - 公司经营范围包括化工产品销售与生产（不含许可类产品）、文具制造、颜料染料销售、五金产品批发、建筑材料销售、技术服务与开发、新材料技术研发、货物与技术进出口、实业投资等 [3][4] 股份结构与管理 - 公司股份总数为9373.956万股 均为普通股 每股面值人民币1.00元 [4] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [4] - 公司发起人共4名 合计认购股份6819.553万股 持股比例100% [4] - 公司不得为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助 但员工持股计划或经股东会/董事会决议的除外 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10% [4][5] - 公司股份增减方式包括公开发行股份、非公开发行股份、派送红股、公积金转增股本等 [5] - 公司股份回购仅限于减少注册资本、与其他公司合并、员工持股计划或股权激励、异议股东收购、转换可转债、维护公司价值及股东权益等情形 [5][6] - 公司股份转让需遵守相关规定 公开发行前股份自上市之日起1年内不得转让 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 上市后1年内及离职后半年内不得转让 [7][8] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在6个月内买卖股票收益归公司所有 [8] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配、参加股东会行使表决权、监督公司经营、转让股份、查阅公司文件、参与剩余财产分配、异议股份收购等 [10][11] - 股东义务包括遵守法律法规和章程、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等 [14] - 控股股东和实际控制人应依法行使权利、履行义务 维护公司利益 不得占用公司资金、要求违规担保、从事内幕交易等 [14] 股东会职权与运作 - 股东会职权包括选举董事监事、审议批准利润分配方案、增加或减少注册资本、发行债券、公司合并分立解散、修改章程、聘用会计师事务所、审议担保事项、审议重大资产购买出售、变更募集资金用途、审议股权激励计划等 [15][16] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在董事人数不足、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形下召开 [21] - 股东会通知需包括会议时间地点、审议事项、股权登记日、联系方式、表决方式等内容 [26] - 股东会表决实行普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [33] - 股东会审议关联交易事项时 关联股东不参与表决 [35] 董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3名 设董事长1人 由董事会选举产生 [49] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、制订增加或减少注册资本方案、拟订重大收购方案、决定对外投资和担保事项、决定内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员等 [49] - 董事会每年至少召开2次会议 临时会议可由代表10%以上表决权股东、1/3以上董事或监事会提议召开 [53] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 董事与决议事项有关联关系的不得表决 [54] 独立董事职责 - 独立董事应保持独立性 认真履行职责 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 维护公司整体利益和中小股东合法权益 [55] - 不得担任独立董事的人员包括在公司或其附属企业任职人员及其亲属、持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东及其亲属、在持有公司5%以上股份股东或前五名股东任职人员及其亲属、在公司控股股东或实际控制人附属企业任职人员及其亲属等 [55]

关联交易管理制度框架 - 制度旨在规范关联交易行为 确保合法合规性 必要性和公允性 维护公司独立性和投资者权益 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖公司与关联人之间资源或义务转移事项 包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 资产租赁 委托管理 研发项目转让等19类交易类型 [1] - 关联人包括关联法人和其他组织 以及关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的实体 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事监事高管 及其关系密切家庭成员 [2] - 关联人认定遵循实质重于形式原则 过去或未来十二个月内存在关联情形的均视为关联人 [3] 关联交易审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额超过30万元需董事会审议后披露 与关联法人交易金额超过300万元且占公司最近一期审计净资产绝对值0.5%以上需履行相同程序 [6] - 交易金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上需提交股东大会审议 [7] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新审议 [19] - 连续十二个月内与同一关联人或同一交易标的的交易需累计计算审议标准 [20] 审议程序与回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东大会 [8] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 不得代理其他股东 [9] - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 [12] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 控股股东需提供反担保 [13] 豁免审议与披露情形 - 符合公开招标 公开拍卖 公司单方面获益 国家定价或低利率资金提供等条件的交易可申请豁免股东大会审议 [10] - 现金认购公开发行证券 承销业务 分红领酬 同等条件交易等情形可免于履行关联交易义务 [11] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [19] 特殊交易处理规则 - 委托理财等频繁交易可预计投资额度和期限 适用审议标准 额度使用期限不超过十二个月 [14] - 存款贷款业务以利息为准适用审议标准 [15] - 放弃权利导致关联交易以权益变动比例计算财务指标 [23] - 涉及或有对价的交易以预计最高金额为成交金额 [21] 信息披露要求 - 需披露交易对方 标的 关联关系 协议内容 定价依据 审批文件及中介机构意见等内容 [22] - 年度和半年度报告中需分类汇总披露日常关联交易实际履行情况 [19]

总则与适用范围 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为并保护利益相关者权益 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则 [1] - 信息披露义务人涵盖公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、中介机构等主体 [1] - 制度适用范围包括公司本部、分公司、子公司 参股公司参照执行 涉及股东的条款适用于公司股东 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循及时、公平、真实、准确、完整原则 不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 董事及高级管理人员需保证信息披露质量 若对信息有异议需在公告中声明理由 [2] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露或选择性披露 不得利用自愿披露误导市场 [2][3] - 披露渠道需为证券交易所网站及符合证监会规定的媒体 其他公共媒体发布不得早于规定媒体 [4] 信息披露范围与内容 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需经会计师事务所审计 [5] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告需在上半年结束2个月内披露 [5] - 定期报告内容需经董事会审议 董事、监事、高级管理人员需签署书面确认意见 监事会需提出审核意见 [7] - 临时报告针对重大事件 包括业绩变动、资产重组、股权变动、诉讼仲裁等24类情形 [9][10] - 交易披露阈值涉及总资产10%、净资产10%且超1000万元、营业收入10%且超1000万元等标准 [13] 信息披露流程 - 定期报告编制需由高级管理人员起草 董事会审议 监事会审核 最终由董事会秘书组织披露 [17] - 临时报告需在重大事件发生后的董事会决议、协议签署或知悉时点及时披露 [11] - 信息披露内部流程包含信息报告、文稿整编、合规审核及交易所报送等环节 [18][19][20] - 公告发布需经董事长或监事会主席审批 董事会秘书负责执行披露 [21][22] 职责与责任体系 - 董事长为信息披露首要责任人 董事会承担连带责任 董事会秘书负责日常管理及协调 [23] - 董事需主动关注公司经营状况 董事会需定期自查信息披露制度实施情况 [24] - 监事会需监督董事及高级管理人员履职情况 审核定期报告并提出书面意见 [25] - 高级管理人员需及时向董事会报告重大经营或财务事件 各部门及子公司负责人需确保信息及时通报 [26] 保密与内控机制 - 内幕信息知情人包括公司人员、股东、中介机构等 需履行保密义务 不得泄露或利用未公开信息交易 [26] - 财务负责人为财务信息披露第一责任人 公司实行内部审计制度确保财务信息真实完整 [28] - 子公司主要负责人需承担信息报告责任 项目经理及委派董事需负责被投资企业信息报告 [28] 外部沟通与档案管理 - 公司通过业绩说明会、调研等形式与外界沟通时不得提供内幕信息 媒体活动需遵守信息披露规定 [29] - 信息披露文件需由董事会办公室归档保管 包括定期报告、临时报告及相关决议记录等 [32] - 借阅信息披露文件需办理手续 借阅人需承担保管责任 [32] 责任追究机制 - 未履行信息披露义务或存在虚假记载将按《证券法》第一百九十七条处罚 [32] - 失职行为包括未及时报告、信息不实、泄露未公开信息等 可能导致批评、经济处罚或解职 [33] - 公司被监管处罚时董事会需检查制度实施情况并追究责任人责任 [33]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以完善内幕信息管理和保密工作 维护信息披露公平原则 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记入档和报送事宜 证券事务部为日常管理部门 [1][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券及衍生品交易价格有重大影响的未公开信息 [2] - 重大事件包括经营方针范围重大变化 一年内购买出售资产超总资产30% 重大投资担保关联交易 重大债务违约 重大亏损损失 生产经营外部条件重大变化 董事三分之一以上监事或总经理变动 5%以上股东或实际控制人持股控制变化 分配股利增资减资合并分立解散破产决定 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查等 [2][3] - 公司债券相关重大事件包括生产经营重大变化 信用评级变化 重大资产抵押质押出售转让报废 未能清偿债务 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% 重大损失超上年末净资产10% 分配股利减资合并分立解散破产决定 涉嫌犯罪被立案调查等 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事监事高级管理人员 持有5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 控股或实际控制公司及其董事监事高级管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息人员 收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员 证券交易场所证券公司登记结算机构服务机构有关人员 证券监管机构工作人员 主管部门监管机构工作人员 证监会规定的其他人员 [4] 登记备案要求 - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人应当确认 [4] - 知情人自获悉内幕信息之日起填写登记表 董事会秘书可要求补充信息 档案整理归档不晚于公开披露时间 [5] - 董事监事高级管理人员及各部门分公司控股子公司能实施重大影响的参股公司需配合登记工作 [5][6] - 出现重大资产重组高比例送转股份实际控制人或第一大股东变更要约收购证券发行合并分立分拆上市股份回购定期报告股权激励草案员工持股计划等情形时 需向交易所报备内幕信息知情人档案 [8][9] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点参与人员筹划方式等 相关人员签名确认 公开披露后及时报送交易所 [8] - 披露重大事项后发生重大变化的 需补充提交档案 披露前交易异常波动的也需报备档案 [8][9] - 重大事项公开披露后2个交易日内 需将档案报送证监局备案 [9] - 档案材料自记录之日起至少保存10年 [9] 保密与处罚措施 - 公司通过签订保密协议发送提示函等方式明确知情人保密义务和责任追究 [10] - 定期报告公告前 财务人员等不得泄露数据 向外部提供需立即登记备案 [10] - 控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等需将信息知情人员控制在最小范围 重大信息文件指定专人报送保管 扩大知情范围需及时报告董事会秘书 市场流传导致价格异动时需立即告知董事会秘书 [10] - 股东实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 [11] - 知情人不得买卖或建议他人买卖公司股票 [11] - 泄露信息或进行内幕交易造成严重影响或损失的 公司董事会对相关责任人员给予处分 不影响监管部门处分 [11] - 公司需及时自查和处罚内幕交易行为 并将结果报证监局和交易所备案 [11] - 保荐人服务机构5%以上股东实际控制人擅自泄露信息造成损失的 公司有权追究责任 [11]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制指股东会选举董事或监事时采用的一种投票方式 每位股东持有的每一股拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权 投票权可集中或分散使用 [2] - 当公司单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上时 必须采用累积投票制 [2] - 董事选举包含独立董事和非独立董事 监事特指非职工代表监事 职工代表监事由职工代表大会选举 不适用本细则 [1][2] 投票规则与操作流程 - 独立董事与非独立董事选举实行分开投票 股东投票权数按持股数乘以有权选出的对应类别董事人数计算 票数仅能投向对应类别候选人 [2] - 监事选举中 股东投票权数等于持股数乘以有权选出的监事人数 票数仅能投向监事候选人 [3] - 股东累积表决票数计算方式为持有股份数乘以本次选举董事或监事人数 [3] - 多轮选举时 每轮需重新计算股东累积表决票数 董事会秘书需在每轮投票前宣布票数 异议需立即核对 [3] 投票有效性及结果判定 - 股东可将累积表决票数集中或分散投向任一候选人 但投票总数超过累积票数时无效 视为放弃表决 [3] - 投票总数等于或少于累积票数时有效 差额部分视为放弃 [3] - 董事或监事候选人按得票总数由高到低排序 位次在应选人数内且得票超过参会股东所持有效表决股份数的二分之一者当选 [5] - 票数相同导致无法决定当选者时 需进行第二轮选举 若仍无法决定则下次股东会另行选举 [5] - 当选人数不足但超过董事会成员三分之二时 缺额下次选举补足 若不足三分之二则需本轮进行第二轮选举或三个月内再次召开股东会补选 [5] 实施依据与效力 - 本细则依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 细则未尽事宜或与法律法规、《公司章程》冲突时 以法律法规及《公司章程》为准 [6] - 细则解释权归属公司董事会 自股东会决议通过之日起生效 [6]

核心观点 - 浙江信凯科技集团股份有限公司制定董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度 旨在规范相关人员持股及交易行为 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程要求 [1] 股票交易规定 - 董事、监事及高级管理人员所持公司股份包括登记在其名下及信用账户内的所有股份 [3] - 公司股票上市交易之日起一年内、离职后半年内等八类情形下不得转让股份 [3] - 年度报告公告前十五日内、季度报告公告前五日内等四类期间不得买卖股票 [4] - 任职期间每年通过集中竞价等方式转让股份不得超过所持股份总数的25% 但持有不超过1,000股可一次性全部转让 [4][5] - 可转让股份数量以上年末持股为基数计算 新增股份中无限售条件部分当年可转让25% 有限售条件部分计入次年基数 [5] - 公司章程可规定更严格的禁止转让期间或更低转让比例 [6] - 公司因欺诈发行或重大信息披露违法受处罚时 至终止上市或恢复上市前不得减持股份 [6] - 董事、监事及高级管理人员需确保配偶、父母、子女等关联方不利用内幕信息交易 [7] - 买卖股票前需书面通知董事会秘书 若违反相关规定将被告知风险 [7] - 买入后六个月内不得卖出 或卖出后六个月内不得买入 此规定涵盖配偶、父母、子女持股 [7][8] 信息申报与披露 - 董事会秘书负责管理董事、监事及高级管理人员持股数据 并办理个人信息网上申报 [9] - 新任董事、监事及高级管理人员需在任职后2个交易日内申报身份信息 现有人员信息变化时也需及时更新 [9] - 持股变动需在2个交易日内向董事会秘书报备并在深交所网站公告 内容包括上年末持股数量、变动日期及数量等 [9] - 拥有多个证券账户需合并申报 [10] - 持股变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时需履行报告和披露义务 [10] 附则 - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [12] - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [12]

董事会秘书的职责与定位 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对公司和董事会负责 需忠实勤勉地履行职责[2] - 作为公司与证券交易的指定联络人 负责以公司名义处理信息披露 公司治理及股权管理等相关事务[2] - 具体职责包括协调信息披露 管理投资者关系 筹备董事会与股东会议 以及监督公司合规运作等[8] 任职资格与限制条件 - 任职需具备财务 管理 法律专业知识 良好职业道德 并通过监管机构培训和考核[2] - 禁止任职情形包括受证监会行政处罚 被交易所公开谴责 或涉及《公司法》第一百七十八条规定的限制条件等[2] - 若拟聘任人员涉嫌犯罪或违规被立案调查 公司需披露原因并提示风险[3] 聘任 解聘与过渡安排 - 董事会秘书由董事会聘任或解聘 且需在IPO后3个月内或原任离职后3个月内完成聘任[4] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向交易所报告并公告[5][6] - 空缺期间需指定董事或高管代职 超过三个月时由董事长代行职责[7] 履职支持与合规要求 - 公司需为董事会秘书提供履职便利 保障其知情权 并要求其他高管配合信息披露工作[9] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 参加相关会议 并查阅所有涉及信息披露的文件[9] - 须接受交易所的培训与考核 若违反规定可能接受相应惩戒[10] 制度依据与生效机制 - 本细则依据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定[2] - 细则未尽事宜或以冲突时 以现行有效的法律法规及《公司章程》为准[10] - 细则自董事会审议通过后生效 由董事会负责修改与解释[10]

文章核心观点 - 公司制定对外担保管理办法以规范担保行为并控制风险 [1] - 对外担保需遵循合法审慎原则并严格履行审批程序 [2][3] - 建立全流程风险管理机制包括审查批准合同管理和持续监控 [6][12][29] 对外担保的定义与范围 - 对外担保包括为他人提供的保证抵押或质押等形式 [1] - 担保种类涵盖借款担保银行承兑汇票保函融资租赁等 [1] - 具有担保实质的承诺函或差额补足函参照本办法执行 [2] 担保管理原则 - 仅对具有独立法人资格和较强偿债能力的单位提供担保 [3] - 要求被担保人提供反担保且反担保方需具备实际承担能力 [3] - 董事及高管需对违规担保造成的损失承担连带赔偿责任 [3] 审查流程与要求 - 财务部为日常负责对外担保事项的职能部门 [4] - 申请担保人需提供企业资料财务报告银行征信等文件 [4][5] - 需对被担保人资信状况进行审慎评估包括经营财务及材料真实性 [6] 审批权限与标准 - 所有对外担保须经董事会或股东会审议批准 [8] - 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%需股东会审批 [8] - 董事会审议需经全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意 [9] 合同管理与风险控制 - 担保必须订立明确担保方式范围期限等条款的合同 [11] - 财务部需定期检查担保合同并建立详细业务台账 [12][29] - 每季度进行担保项目跟踪检查核实是否存在违规担保 [13] 持续监控与应急措施 - 经办责任人需持续关注被担保人财务状况及担保合同履行情况 [13] - 发现经营严重恶化或债务逾期时需立即启动反担保追偿程序 [13][15] - 债务到期后需展期担保的应重新履行申请审核批准程序 [17] 信息披露要求 - 对外担保需经审议后及时在指定媒体披露包括担保总额及占比 [18] - 信息披露前需控制知情范围相关人员负有保密义务 [18] 责任追究机制 - 发生违规担保需及时披露并采取措施降低损失 [19] - 擅自越权签订担保合同造成损害将追究当事人责任 [19]

核心观点 - 公司制定防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的管理制度 旨在杜绝非经营性资金占用行为 确保资金往来合规性 [1][2][3][4] 资金占用禁止情形 - 明确禁止为关联方垫支工资、福利、保险等成本支出 [2] - 禁止有偿或无偿拆借资金给关联方使用 参股公司同比例出资除外 [2] - 禁止委托关联方进行投资活动及开具无真实交易背景的商业票据 [2] - 禁止以采购款、预付款等明显有悖商业逻辑的方式提供资金 [2] - 禁止代关联方偿还债务及以担保债务清偿不及时变相占用资金 [2][3] 资金往来监管机制 - 关联交易需严格按《上市规则》及《关联交易管理制度》执行决策程序 [3] - 财务部门需定期检查资金往来情况并向董事会审计委员会报告 [3] - 年度审计时注册会计师需对资金占用情况出具专项说明并公告 [3] 资金清偿原则 - 被占用资金原则上需以现金清偿 严格控制非现金资产抵债 [3] - 非现金资产抵债需属于同一业务体系且能增强公司核心竞争力 [3] - 抵债资产需经有资质机构评估 定价需考虑资金现值折扣并公告 [3] - 以资抵债方案须经股东大会审议 关联股东需回避投票 [3] 责任追究与适用范围 - 董事会需对资金占用造成的损失采取诉讼、财产保全等保护措施 [4] - 董事及高管获悉资金占用需及时报告并督促履行信披义务 [4] - 制度适用于公司合并会计报表范围内的所有子公司 [4]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范信息管理流程 确保及时准确完整地获取和披露重大信息 维护投资者权益 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其全资子公司和控股子公司 [1] - 重大信息定义为可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的信息 包括法律法规要求披露的信息和其他可能产生重大影响的信息 [1][2] 报告义务人范围 - 包括控股股东 实际控制人 持股5%以上股东 公司董事 监事 高级管理人员 [2] - 涵盖各部门及分支机构负责人 控股公司负责人 派驻控股子公司的董事监事及高管 其他可能接触重大信息的人员 [2] 管理职责分工 - 董事会作为重大信息管理机构承担首要责任 董事会办公室在董事会秘书领导下具体执行信息管理和披露工作 [2] - 实行重大信息实时报告制度 义务人需及时通过董事长 董事会秘书或董事会办公室向董事会报告信息 [3] - 信息报告义务人需指定熟悉业务和法规的信息管理联络人负责信息收集整理和联络工作 并在2个工作日内完成变更备案 [3] 督导与培训机制 - 董事 监事和高级管理人员负有督导责任 需督促下属部门及子公司做好重大信息收集整理和报告工作 [4] - 董事会秘书需定期或不定期对信息报告义务人进行公司治理和信息披露方面的培训 确保信息报告的及时性和准确性 [4] 报告程序与时限 - 报告义务人需在重大事项提交董事会或监事会审议 各方拟进行协商谈判 或知悉重大事项时及时报告 [4] - 在重大事项难以保密 已泄露或出现媒体报道 市场传闻 或公司股票交易异常波动时需立即报告 [4] - 重大信息发生进展或变化时 报告义务人需及时向董事长 董事会秘书或董事会办公室报告 [5] - 制度明确"及时"指重大事项发生日起24小时内 [8] 信息处理与披露流程 - 董事会秘书需对报告的重大信息进行分析判断 决定处理方式 如需披露则组织编制公告文稿并按程序审核披露 [5] - 如需经董事会 监事会或股东会审批 董事会秘书需提请相关机构履行程序并按规披露 [5] - 董事会办公室需对报告的重大信息和相关材料进行整理并妥善保管 [5] 保密义务与责任 - 保密义务人员包括董事 监事 高管 部门负责人 档案印章管理人员 会议记录人员 科研技术人员 财务会计人员 信息披露人员 销售人员等 [5] - 参与涉密工作或接触涉密文档的人员及临时聘用人员均需承担保密义务 [5] - 信息知情者范围需控制在最小范围内 董事会办公室需做好知情者记录工作 [6] - 控股股东和实际控制人需第一时间通知公司并通过公司对外披露重大信息 不得对外泄漏 [6] - 控股股东和实际控制人需特别注意筹划阶段重大事项的保密工作 在事件难以保密 已泄漏或出现传闻 或股票交易异常波动时立即通知公司并依法披露 [6] 责任追究机制 - 对应上报而未及时上报重大信息的行为追究第一责任人 联络人及其他报告义务人的责任 [7] - 导致信息披露违规时由负有报告义务的人员承担责任 造成严重影响或损失的可给予处分并要求承担赔偿责任 [7] - 未履行信息报告义务的情形包括不向公司报告信息 未第一时间履行报告义务 致使信息存在虚假记载或重大遗漏 及其他不适当履行义务的情形 [7] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起实施 修订时同样程序 [8] - 制度由董事会负责解释 未尽事宜或以冲突时以届时有效的法律法规和公司章程为准 [8]