股份回购 - 2024年2月2日同意用5 - 10亿元，不超25元/股回购A股[2] - 2024年4月30日完成维护公司及股东权益所需股份回购[3][4] - 2025年1月27日完成用于员工持股计划或股权激励的股份回购[4] 股份注销 - 本次注销股份22,589,592股，占注销前总股本2.15%[2][4][5][6] - 2025年4月1日和5月12日审议通过变更回购股份用途并注销议案[5] 股本变化 - 回购股份注销后总股本由1,052,193,000股变为1,029,603,408股[2][6][7] - 本次注销后有限售条件股份72,879,387股，占比7.08%[8][9] - 本次注销后无限售条件股份956,724,021股，占比92.92%[8][9] 影响说明 - 回购股份注销不会对公司财务等产生重大影响，不影响上市地位[10]

股份回购 - 公司注销回购股份22,589,592股，占注销前总股本比例2.15%[2][4][5][6] - 回购支付资金总额为500,244,727.76元[4] - 2024年2月2日审议通过回购方案，资金5 - 10亿元，价格不超25元/股[3] - 2025年7月1日回购股份注销事宜办理完成[7] 股权变动 - 大族控股持股比例由15.37%增至15.71%，变动0.34%[2][7] - 高云峰持股比例由9.15%增至9.36%，变动0.21%[2][7] - 大族控股和高云峰合计持股比例由24.53%增至25.07%，变动0.55%[2][7] - 无限售条件股份占比由17.66%变为18.05%[9] - 有限售条件股份占比由6.87%变为7.02%[9] 影响说明 - 本次权益变动不影响控股股东及实际控制人[10] - 本次权益变动不影响公司治理结构及持续经营[10] - 本次权益变动不触及要约收购[10] - 本次权益变动不涉及披露权益变动报告书等情形[10]

公司概况 - 公司是全球领先的智能制造装备整体解决方案提供商，聚焦智能制造装备及其关键器件研产销 [2] - 公司具备垂直一体化、产业政策支持、综合技术等多方面优势，可转化为业绩增长动力 [2][3] 新能源领域业务 - 锂电设备行业增长重点转向海外，公司深化大客户合作并拓展海外市场，提升竞争力和占有率 [4] - 光伏设备受行业景气度影响订单减少，公司获主流电池厂家批量订单，拓展海外业务，钙钛矿技术领域领先 [4] 半导体领域业务 - 公司为半导体客户提供智能制造装备，子公司产品持续放量推进国产替代 [5] 通用工业激光加工设备市场 - 公司坚持研发创新、爆品打造和质量为本，三维五轴切割头首年销售额破 5000 万，推出 150KW 超高功率切割机，与多客户合作，高功率激光切割设备市占率提升 [6][7] 海外布局发展 - 东南亚设备需求上升，公司扩充海外团队，PCB 海外市场东南亚复合成长率或超中国大陆 [8] - 美欧为服务半导体产业将重构供应体系，IC 封装基板未来五年复合增长率分别达 18.3%及 40.6% [8] 公司回购情况 - 2025 年 2 月 6 日公告完成回购，累计回购 22,589,592 股，占总股本 2.15%，支付 500,244,727.76 元 [9] - 2025 年 5 月 13 日公告将回购股份用于注销，总股本将减至 1,029,603,408 股 [9] 公司质押情况 - 公司实际控制人及控股股东持有股份质押比例为 75.98% [10]

公司治理结构变更 - 公司拟修订《公司章程》并取消监事会，原监事会职权将由董事会审计委员会履行 [1][2] - 修订后的《公司章程》需经股东大会三分之二以上表决权通过方可生效 [3] - 公司同步废止《监事会议事规则》，监事岗位自动解任 [2] 公司制度修订 - 修订《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》 [3][4] - 修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保决策制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理和使用办法》 [4][5][6] - 修订《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》并更名为《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 [6] - 修订《内部审计制度》并制定《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》 [6] 临时股东大会安排 - 公司将于2025年7月11日召开第一次临时股东大会审议上述议案 [6] 行业ETF数据 - 食品饮料ETF（515170）近五日涨0.35%，市盈率20.08倍，主力资金净流出1265.4万元 [8] - 游戏ETF（159869）近五日跌0.08%，市盈率40.97倍，主力资金净流出4221.4万元 [8] - 科创半导体ETF（588170）近五日涨5.07%，主力资金净流入196.7万元 [8] - 云计算50ETF（516630）近五日涨2.36%，市盈率96.99倍，主力资金净流入405.0万元 [9]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会及监事岗位，原监事会职权转由董事会审计委员会履行，相关议案需经股东大会三分之二以上表决权通过方可生效 [1] - 修订后的公司章程明确法定代表人辞任程序及责任归属，新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人等条款 [1][2] - 公司股份总数维持1,029,603,408股普通股不变，但调整财务资助条款，允许累计总额不超过已发行股本10%的财务资助 [2][3] 公司章程修订要点 - 股东权利条款细化，新增股东可查阅会计凭证的权利，并规定复制资料需签署保密协议 [3] - 控股股东义务强化，明确禁止占用资金、违规担保等行为，要求维护公司独立性 [4][5] - 股东大会更名为股东会，提案权门槛从持股3%降至1%，临时提案审核时限缩短至2日 [6][7] 股东会议事规则更新 - 股东会特别决议范围扩大，包含一年内资产交易或担保超总资产30%等情形，表决门槛为三分之二通过 [9] - 董事选举采用累积投票制，独立董事提名主体新增投资者保护机构，候选人需公开承诺资料真实性 [10] - 股东会召开形式多样化，允许采用电话、视频等电子通信方式，同时保留网络投票渠道 [8] 股份与表决权调整 - 公司股份转让规则更新，明确股票终止上市后的转让场所为全国中小企业股份转让系统 [2] - 关联股东表决权排除机制延续，其持股不计入有效表决总数，决议公告需披露非关联股东表决情况 [10] - 违规增持股份36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权股份总数 [10]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》及公司章程制定，旨在规范股东会运作并保障股东权益[1] - 股东会作为公司最高权力机构，行使包括董事任免、重大资产交易审批、章程修改等15项法定职权[1][2] - 董事会需确保股东会合法召开，全体董事负有勤勉义务保障会议程序合规[1] 股东会职权范围 - 重大决策需经股东会批准：单笔担保超净资产10%、对实控人关联方担保、年度担保总额超总资产30%等情形[3][5] - 特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、章程修改等，需获出席股东2/3以上表决权通过[29][26] - 普通决议事项如利润分配方案、董事会报告等，需过半数表决权通过[26] 会议召集程序 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会触发情形包括董事缺额、亏损达股本1/3、10%以上股东请求等[4][8] - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会时，董事会须在10日内反馈，5日内发出通知[10][11] - 10%以上股份股东可自行召集股东会，但需提前锁定股份且持股比例在决议公告前不得低于10%[6][7] 提案与表决机制 - 1%以上股份股东有权在会前10日提出临时提案，内容需属股东会职权范围且符合法规[17][18] - 表决采用记名投票，关联股东需回避，中小投资者表决单独计票[22][56] - 董事选举可实行累积投票制，独立董事与其他董事分开选举，确保中小股东代表权[23][24] 会议召开规范 - 现场会议需配合网络投票，投票时间不得早于现场会前一日15:00或迟于当日9:30[12][26] - 会议主持人有权维持秩序，可要求无资格参会者或扰乱秩序者退场，必要时寻求警方协助[13][31] - 股东发言需提前登记，按持股数排序，质询环节董事及高管应予以回应[20][48] 决议与记录管理 - 决议公告需包含表决权比例、表决结果等细节，未通过提案需特别提示[26][69] - 会议记录需保存10年，包含出席人员、表决结果等要素，并由董事及秘书签字确认[30][34] - 程序瑕疵的决议可被法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力[30][74]

对外担保决策制度修订 - 公司修订对外担保决策制度，明确决策依据包括《公司法》《民法典》等法律法规及股东会或董事会决议和公司发展战略需要 [1] - 对外担保需遵循符合法规章程、符合发展战略和经营需要、科学民主决策等原则 [1] 担保条件与审批权限 - 未经董事会或股东会批准不得对外提供担保，为控股股东等关联方提供担保时需提供反担保 [1] - 股东会对七种情形拥有审批权：对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等 [1] - 特定担保事项需特定比例董事审议通过并经股东会审议，关联股东需回避表决 [1] - 董事会可决定除特定情形外的对外担保，需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事同意 [1] 决策程序与信息披露 - 董事会或股东会审议前需书面报告债务人资信状况，关联董事或股东回避表决，董事会秘书记录会议情况 [2] - 对外担保需订立书面合同并妥善保管，及时通报相关部门 [2] - 公司需按《上市规则》和《章程》披露担保情况，包括董事会或股东大会决议等内容 [2] - 控股子公司向合并报表外主体提供担保视同公司担保执行 [2]

股份与股东 - 公司已发行股份数为1,029,603,408股，全部为普通股[4] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[5] - 持有公司股份5%以上的股东6个月内买卖股票收益归公司[5] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[15] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[15] - 2025年6月修订公司章程，将“股东大会”表述改为“股东会”[14][15] 董事会相关 - 修订后董事会由12名董事组成[21] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[23] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[23] 独立董事相关 - 新增独立董事章节，明确其职责和任职条件[24] - 修订后独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验且无重大失信记录[25] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司将及时披露行使情况[25] 利润分配与分红 - 公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[30] - 分红预案需由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过[31] - 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[31] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[32] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[34] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[34] 其他 - 2025年6月20日公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过修订《公司章程》并取消监事会的议案[1] - 修改后的《公司章程》全文于2025年6月26日在巨潮资讯网公开披露[38] - 本次《公司章程》修订需提交公司股东大会审议[38]

资金占用防范 - 2025年6月修订防范控股股东及关联方占用资金制度[1] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 关联交易与担保 - 关联交易按规定实施，闲置资产使用需审批收费[4] - 为关联人担保需经董事会审议并提交股东会[5] 监督与处理 - 财务部、内审部定期检查非经营性资金往来[5] - 侵占资产董事会采取措施，必要时诉讼[11] - 董事、高管协助侵占视情节处理[12] - 全体董事对违规担保损失担责[13]

担保决策依据 - 依据相关法律法规、股东会或董事会决议及公司整体发展战略[2] 担保决策原则 - 遵循符合法规、发展战略及科学民主决策原则[3] 担保审批规定 - 未经批准不得对外担保，为关联方担保需反担保[4] - 多项超比例或特定情况担保需股东会审议[5][6] - 董事会决定非股东会审议情形，需董事特定比例同意[7] 信息披露要求 - 按规定在指定网站和媒体披露对外担保信息[10]