公司治理结构变更 - 公司拟修订《公司章程》并取消监事会，原监事会职权将由董事会审计委员会履行 [1][2] - 修订后的《公司章程》需经股东大会三分之二以上表决权通过方可生效 [3] - 公司同步废止《监事会议事规则》，监事岗位自动解任 [2] 公司制度修订 - 修订《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》 [3][4] - 修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保决策制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理和使用办法》 [4][5][6] - 修订《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》并更名为《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 [6] - 修订《内部审计制度》并制定《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》 [6] 临时股东大会安排 - 公司将于2025年7月11日召开第一次临时股东大会审议上述议案 [6] 行业ETF数据 - 食品饮料ETF（515170）近五日涨0.35%，市盈率20.08倍，主力资金净流出1265.4万元 [8] - 游戏ETF（159869）近五日跌0.08%，市盈率40.97倍，主力资金净流出4221.4万元 [8] - 科创半导体ETF（588170）近五日涨5.07%，主力资金净流入196.7万元 [8] - 云计算50ETF（516630）近五日涨2.36%，市盈率96.99倍，主力资金净流入405.0万元 [9]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会及监事岗位，原监事会职权转由董事会审计委员会履行，相关议案需经股东大会三分之二以上表决权通过方可生效 [1] - 修订后的公司章程明确法定代表人辞任程序及责任归属，新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人等条款 [1][2] - 公司股份总数维持1,029,603,408股普通股不变，但调整财务资助条款，允许累计总额不超过已发行股本10%的财务资助 [2][3] 公司章程修订要点 - 股东权利条款细化，新增股东可查阅会计凭证的权利，并规定复制资料需签署保密协议 [3] - 控股股东义务强化，明确禁止占用资金、违规担保等行为，要求维护公司独立性 [4][5] - 股东大会更名为股东会，提案权门槛从持股3%降至1%，临时提案审核时限缩短至2日 [6][7] 股东会议事规则更新 - 股东会特别决议范围扩大，包含一年内资产交易或担保超总资产30%等情形，表决门槛为三分之二通过 [9] - 董事选举采用累积投票制，独立董事提名主体新增投资者保护机构，候选人需公开承诺资料真实性 [10] - 股东会召开形式多样化，允许采用电话、视频等电子通信方式，同时保留网络投票渠道 [8] 股份与表决权调整 - 公司股份转让规则更新，明确股票终止上市后的转让场所为全国中小企业股份转让系统 [2] - 关联股东表决权排除机制延续，其持股不计入有效表决总数，决议公告需披露非关联股东表决情况 [10] - 违规增持股份36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权股份总数 [10]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》及公司章程制定，旨在规范股东会运作并保障股东权益[1] - 股东会作为公司最高权力机构，行使包括董事任免、重大资产交易审批、章程修改等15项法定职权[1][2] - 董事会需确保股东会合法召开，全体董事负有勤勉义务保障会议程序合规[1] 股东会职权范围 - 重大决策需经股东会批准：单笔担保超净资产10%、对实控人关联方担保、年度担保总额超总资产30%等情形[3][5] - 特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、章程修改等，需获出席股东2/3以上表决权通过[29][26] - 普通决议事项如利润分配方案、董事会报告等，需过半数表决权通过[26] 会议召集程序 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会触发情形包括董事缺额、亏损达股本1/3、10%以上股东请求等[4][8] - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会时，董事会须在10日内反馈，5日内发出通知[10][11] - 10%以上股份股东可自行召集股东会，但需提前锁定股份且持股比例在决议公告前不得低于10%[6][7] 提案与表决机制 - 1%以上股份股东有权在会前10日提出临时提案，内容需属股东会职权范围且符合法规[17][18] - 表决采用记名投票，关联股东需回避，中小投资者表决单独计票[22][56] - 董事选举可实行累积投票制，独立董事与其他董事分开选举，确保中小股东代表权[23][24] 会议召开规范 - 现场会议需配合网络投票，投票时间不得早于现场会前一日15:00或迟于当日9:30[12][26] - 会议主持人有权维持秩序，可要求无资格参会者或扰乱秩序者退场，必要时寻求警方协助[13][31] - 股东发言需提前登记，按持股数排序，质询环节董事及高管应予以回应[20][48] 决议与记录管理 - 决议公告需包含表决权比例、表决结果等细节，未通过提案需特别提示[26][69] - 会议记录需保存10年，包含出席人员、表决结果等要素，并由董事及秘书签字确认[30][34] - 程序瑕疵的决议可被法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力[30][74]

对外担保决策制度修订 - 公司修订对外担保决策制度，明确决策依据包括《公司法》《民法典》等法律法规及股东会或董事会决议和公司发展战略需要 [1] - 对外担保需遵循符合法规章程、符合发展战略和经营需要、科学民主决策等原则 [1] 担保条件与审批权限 - 未经董事会或股东会批准不得对外提供担保，为控股股东等关联方提供担保时需提供反担保 [1] - 股东会对七种情形拥有审批权：对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等 [1] - 特定担保事项需特定比例董事审议通过并经股东会审议，关联股东需回避表决 [1] - 董事会可决定除特定情形外的对外担保，需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事同意 [1] 决策程序与信息披露 - 董事会或股东会审议前需书面报告债务人资信状况，关联董事或股东回避表决，董事会秘书记录会议情况 [2] - 对外担保需订立书面合同并妥善保管，及时通报相关部门 [2] - 公司需按《上市规则》和《章程》披露担保情况，包括董事会或股东大会决议等内容 [2] - 控股子公司向合并报表外主体提供担保视同公司担保执行 [2]

股份与股东 - 公司已发行股份数为1,029,603,408股，全部为普通股[4] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[5] - 持有公司股份5%以上的股东6个月内买卖股票收益归公司[5] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[15] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[15] - 2025年6月修订公司章程，将“股东大会”表述改为“股东会”[14][15] 董事会相关 - 修订后董事会由12名董事组成[21] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[23] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[23] 独立董事相关 - 新增独立董事章节，明确其职责和任职条件[24] - 修订后独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验且无重大失信记录[25] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司将及时披露行使情况[25] 利润分配与分红 - 公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[30] - 分红预案需由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过[31] - 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[31] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[32] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[34] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[34] 其他 - 2025年6月20日公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过修订《公司章程》并取消监事会的议案[1] - 修改后的《公司章程》全文于2025年6月26日在巨潮资讯网公开披露[38] - 本次《公司章程》修订需提交公司股东大会审议[38]

资金占用防范 - 2025年6月修订防范控股股东及关联方占用资金制度[1] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 关联交易与担保 - 关联交易按规定实施，闲置资产使用需审批收费[4] - 为关联人担保需经董事会审议并提交股东会[5] 监督与处理 - 财务部、内审部定期检查非经营性资金往来[5] - 侵占资产董事会采取措施，必要时诉讼[11] - 董事、高管协助侵占视情节处理[12] - 全体董事对违规担保损失担责[13]

担保决策依据 - 依据相关法律法规、股东会或董事会决议及公司整体发展战略[2] 担保决策原则 - 遵循符合法规、发展战略及科学民主决策原则[3] 担保审批规定 - 未经批准不得对外担保，为关联方担保需反担保[4] - 多项超比例或特定情况担保需股东会审议[5][6] - 董事会决定非股东会审议情形，需董事特定比例同意[7] 信息披露要求 - 按规定在指定网站和媒体披露对外担保信息[10]

委员会组成 - 战略委员会成员由3名董事组成[8] - 审计委员会由3名董事组成，独立董事占多数，至少有一名为会计专业人士[10] - 提名委员会由3名董事组成，独立董事占多数[15] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占多数[17] - 风险控制委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名[19] - 董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人[21] 审计委员会规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[12] - 审计委员会作出决议，应经成员过半数通过，表决一人一票[13][14] - 披露财务信息等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] 董事会权限 - 董事会有单次少于公司最近经审计净资产的5%或少于3000万元的关联交易审批权限[28] - 董事会有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准内的对外投资等事项[28] - 董事会具有年度累计对外捐赠不超过公司最近一个会计年度经审计净利润10%的审批权限[29] - 公司对外担保需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或经股东会批准[29] 董事会会议规则 - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[31] - 代表1/10以上表决权的股东提议等情形下，董事会应召开临时会议[32] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内，召集并主持董事会会议[34] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日发出书面会议通知[36] - 董事会定期会议书面会议通知发出后，若变更需在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知[39] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[40] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[58] - 关联交易审议时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[46] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超两名董事[47] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式召开[48] - 会议表决一人一票，表决意向分同意、反对、弃权，未选或多选视为弃权[56] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[61] - 提案未获通过，条件未重大变化一个月内不再审议[64] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，可暂缓表决[65] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有异议可书面说明[70] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[72] 其他规则 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[75][76] - 本议事规则未尽事宜依相关规定执行，与相关规定相悖时按后者执行并及时修订[78] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”不含本数[78] - 本规则构成公司章程附件，经股东会批准后生效，修改亦同，由董事会解释[78]

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] 投资额审批 - 实际投资额超预算10%以下，由总经理或董事长批准[12] - 超10%以上和20%以下，由董事会批准[12] - 超20%以上，经董事会审议后报股东会审议[12] 项目重新论证 - 超最近一次募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[14] - 募投项目出现特定情形，公司应重新论证并决定是否继续实施及披露[14] 募集资金存放与使用 - 募集资金应专款专用，存放于专项账户，到位1个月内签三方监管协议[6] - 按发行申请文件承诺使用，履行申请和审批手续[11][12] - 募投项目按预算投入，用于主营业务，不得用于高风险投资[12] 防止资金占用 - 公司应确保募集资金使用真实公允，防止被关联人占用或挪用[13] 资金用途变更 - 用作特定事项需经董事会审议，变更用途还需股东会审议[15][16] 闲置资金补充流动资金 - 用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次期限最长不超12个月且符合条件[17] - 相关事项经董事会审议通过，2个交易日内公告[18] 超募资金使用 - 使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金，12个月内累计不超总额30%[21] 节余资金使用 - 节余募集资金低于净额10%，按第十八条履行程序[25] - 达到或超过净额10%，使用需经股东会审议通过[25] - 低于500万或低于净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[26] 闲置资金现金管理 - 用闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月，提交董事会审议并披露[22][25] 资产购买手续 - 以发行证券购资产，新增股份上市前办理资产所有权转移手续，律所出法律意见书[23] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露专项报告[23] 项目实施主体与地点变更 - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，董事会决议，无需股东会审议[24] 募投项目变更 - 拟变更募投项目，提交董事会审议通过后2个交易日内公告[25] 资金使用记录与检查 - 会计部门设台账记录支出与投入，内审部门至少每季度检查并向审计委报告[29] 专项报告与鉴证 - 董事会每半年度全面核查，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[29] 投资计划调整 - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[30] 保荐机构核查 - 保荐机构至少每半年度现场核查募集资金存放、管理和使用情况[31] - 每个会计年度结束后，保荐机构出具专项核查报告并披露[31] 会计师事务所鉴证 - 会计师事务所开展年度审计时，对募集资金情况出具鉴证报告[31] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出结论”，董事会应分析理由、提整改措施并在年报披露[30] 违规责任与办法施行 - 公司、董事及高管违规使用资金承担法律责任[33] - 办法自股东会通过之日起施行，股东会授权董事会解释[33] 数字范围界定 - 办法中“以上”“以内”“以前”含本数，“以下”“超过”“低于”不含本数[33]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[3] - 独立董事原则上不超三家境内上市公司兼任[4] - 候选人至少含一名会计专业人员[4] - 特定股东及亲属不得被提名[6] - 会计专业候选人有职称需5年以上全职经验[7] - 近十二个月有不得提名情形者不得提名[6] - 近三年受证券交易所谴责或多次通报批评不得提名[6] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年一年内不得再提名[9] - 因特定情况辞职或被解职，公司60日内完成补选[13][14] 独立董事提名与解除 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[13] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[17] 独立董事会议 - 专门会议至少每半年召开一次[20] - 召开前3天通知全体[21] - 半数以上可提议临时会议[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及资料保存10年[22] 独立董事意见与报告 - 发表意见类型有同意、保留、反对、无法发表[24] - 对重大事项意见含基本情况和依据[25] - 年度述职报告含出席次数，最迟随年度股东会通知披露[25][26] 独立董事报告与保障 - 出现特定情形及时向深交所报告[28] - 公司保证知情权，资料保存十年[28] - 提供工作条件和人员支持[28] - 行使职权公司人员应配合，阻碍可报告[29] - 聘请专业机构及行使职权费用公司承担[29] 独立董事津贴与保险 - 公司给予适当津贴，标准董事会预案，股东会审议并年报披露[32] - 公司可建立责任保险制度[32] 独立董事独立性评估 - 每年自查独立性，董事会评估并出具意见与年报同披露[8]