股东大会信息 - 2023年第二次临时股东大会12月18日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[2] - 9人参与表决，代表股份102,541,517股，占比21.9281%[3] 议案表决情况 - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》同意102,487,617股，占比99.9474%[4] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》同意102,487,617股，占比99.9474%[6]

股东大会信息 - 公司2023年第二次临时股东大会于12月18日召开[3] - 会议召集公告于11月30日发布，股权登记日为12月13日[7] 股东投票情况 - 出席现场和网络投票的股东及代理人共9人，代表102,541,517股，占比21.9281%[10] 议案表决结果 - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》同意102,487,617股，占比99.9474%[15] - 《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》获得通过[18] 法律意见 - 德恒律师认为会议表决程序及召集、召开等均符合规定，决议合法有效[19][21]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应占多数[4] 提案审议 - 披露财务会计报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 会议安排 - 例会每年至少召开四次，每季度一次，临时会议按需召开[14] - 会议通知提前三日发出，紧急情况可口头通知[14] - 应有三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 表决规则 - 委员可委托其他委员代为出席，独立董事只能委托独立董事[15] - 表决实行一人一票，以书面方式进行[16] 会议相关 - 董事会秘书列席，必要时可邀请公司董事等人员列席[17] - 会议记录由董事会秘书备案保存，期限十年[16] - 通过的议案及表决结果书面报公司董事会[17] 工作细则 - 经公司董事会批准后生效，修改亦同[19] - 由公司董事会负责解释[19] 落款时间 - 浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会落款为2023年12月18日[20]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善公司治理[2] 独立董事职责 - 年报编制和披露中履行责任义务[4] - 听取公司多方面汇报并关注特定内容[4] - 对年度报告签署书面确认意见[7] 沟通安排 - 指定董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[4] - 年审前后与会计师分别安排沟通会[6] 监督整改 - 公司解答问题并提供整改方案[9] - 独立董事监督整改并提建议[9]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审批 - 董事长审批与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占净资产绝对值0.5％以下关联交易[11] - 董事会审议超上述金额但未达特定标准的关联交易[12] - 董事会审议后股东大会审议超3000万元且占净资产绝对值超5%关联交易及担保等[12] 日常关联交易 - 无具体金额日常关联交易协议提交股东大会审议[14] - 协议主要条款重大变化或期满续签按金额提交审议[14] - 可预计年度总金额，超预计重新提交[14] - 协议期限超三年每三年重新审议披露[15] 表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且通过[15] - 股东大会审议关联交易关联股东回避且不得代理表决[16] 其他 - 董事审议关注必要性、公平性，遵守回避制度[17] - 董事会秘书办公室负责关联交易信息披露[17] - 部分关联交易可豁免审议或免义务[18] - 人员不得利用关联关系损害公司利益，违规担责[20]

战略与可持续发展委员会 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] - 委员委托他人出席需授权，独董只能委托独董[13] - 会议记录由董事会秘书备案保存十年[14] - 每年按需开会，提前三日通知[11] - 变更会议事项需提前一日书面通知[13] 投资评审小组 - 由公司总经理任组长，另设副组长1 - 2名[4] 制度 - 本制度经董事会批准生效，由董事会负责解释[16]

审计机构续聘 - 公司拟续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构[2] - 天健符合规定且在2022年提供优质审计服务[2] - 续聘利于审计工作及保护股东利益[2] 决策流程 - 独立董事同意续聘并提交2023年第二次临时股东大会审议[2] - 签署人龚志忠、杨帆、胡小龙，签署时间2023年11月29日[4]

审计机构情况 - 拟续聘天健为2023年度审计机构[2] - 天健上年末合伙人225人，注会2064人，签过证券审计报告注会780人[2] - 天健2022年业务收入38.63亿元，审计收入35.41亿元，证券业务收入21.15亿元[2] - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施13次、自律监管措施1次[4] - 天健从业人员近三年受行政处罚3人次、监管措施31人次，涉及39人[4] 审计费用 - 2023年度审计费用70万元，财报审计55万元，内控审计15万元[8] - 2022年度审计费用85万元，财报审计70万元，内控审计15万元[8] - 本期财报审计费用较上期降超20%，因合并范围减少[8] 续聘流程 - 审计委员会同意续聘并提交董事会审议[10] - 独立董事同意续聘[11][12] - 2023年11月29日董事会和监事会全票通过续聘议案[13] - 续聘需提交2023年第二次临时股东大会审议，通过后生效[14] 报备文件 - 包含董事会、监事会、审计委员会会议决议[15][16] - 包含独立董事意见和拟聘任事务所情况说明[15][16]

会议相关 - 公司第九届监事会第十二次会议于2023年11月29日通讯表决召开，3名监事全出席[2] 审计安排 - 公司拟续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构[2] - 2023年度审计费用70万元，年报55万、内控15万[2] 议案情况 - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》待股东大会审议[3] - 该议案表决结果为3票同意，0票反对和弃权[3]

股东大会时间 - 2023年第二次临时股东大会现场会议12月18日14:30召开[1] - 网络投票时间为12月18日[1] - 股权登记日为2023年12月13日[3] - 登记时间为2023年12月15日8:30 - 12:00、13:00 - 17:00[6] - 深交所交易系统投票时间为2023年12月18日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[14] 会议相关 - 股东大会采用现场表决与网络投票结合，重复投票以第一次结果为准[2] - 会议地点为北京市朝阳区曙光西里甲5号H座3层306室[3] 审议议案 - 审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》等[3] - 议案已通过公司第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议审议[3] 其他 - 公司对中小投资者表决单独计票，结果与股东大会决议公告同时披露[4] - 网络投票代码为“362012”，简称为“凯恩投票”[13]