分众传媒收购新潮传媒交易 - 分众传媒拟以83亿元收购新潮传媒100%股权，交易方式为发行股份及支付现金 [2][3][4] - 交易完成后新潮传媒将成为分众传媒全资子公司，上市公司总股本增至158.82亿股（新增14.4亿股） [4][8] - 交易不构成重大资产重组及重组上市，不导致控制权变更 [7] 业务协同与战略价值 - 分众传媒主营楼宇媒体和影院银幕广告，覆盖城市主流消费场景；新潮传媒侧重住宅社区广告，服务中小广告主长尾市场 [10] - 收购将优化媒体资源密度与结构，扩大线下品牌营销网络覆盖，增强客户开发竞争力 [10] - 双方计划共享客户与市场，共建智能技术研发平台，实现成本降低与解决方案升级 [10][11] 标的公司财务表现 - 新潮传媒2024年营收19.88亿元，归母净利润4190万元；2025年一季度营收4.31亿元 [11][12] - 截至2025年一季度末，公司总资产45.01亿元，净资产33.53亿元 [11][12] - 2024年净利润扭亏为盈（2023年亏损1.40亿元），扣非净利润5729万元 [12] 市场数据 - 分众传媒当前股价7.8元/股，总市值1126亿元（截至8月6日收盘） [13]

支付宝"碰一下"新交互模式 - 支付宝联合分众传媒推出"碰一下抢红包"服务 覆盖全国20余个城市电梯场景 用户解锁手机触碰广告屏蓝环即可领取红包和优惠券 [1] - 该模式加码发放1亿元支付宝现金红包 1000万份淘宝闪购免单及各类优惠 [1] - "碰一下"与扫码 刷脸构成全场景数字服务矩阵 扫码适用于隔空场景 刷脸在封闭场景优势显著 "碰一下"凭借"触碰即交互"便捷性成为线下流量转化关键 [1] 商业模式与市场规模 - 分众传媒在电梯屏幕旁安装支付宝"碰一下"蓝环 消费者触碰参与活动 商家借此打通线下流量 [3] - 分众现有约300万电梯终端 当前部署40万"碰一下"设备 计划2025年底扩展至200万 2026年达300万 [3] - 若300万终端实现单终端日均5-10次触碰 年累计触碰量达50亿-100亿次 叠加页面曝光可形成千亿级流量规模 [3] - 该模式领券率 核销率较传统广告提升3-5倍 预计带动年交易规模达万亿级 [4] 实际运营数据 - 三得利在上海 杭州投放"碰一下" 点位日均活跃率提升65% 触碰总人数43810人 杭州领券率68.6% 上海跳转到达率66.8% [5] - 新模式覆盖拉新 电商 到店 配送 会员 留资 下载等多个场景 实现数字驱动的场景营销 [5] 支付宝流量战略演进 - 2014年支付宝通过扫码支付+"免费收钱码+红包补贴"组合拳打开市场 [6] - 2017年推出刷脸支付 在商超 餐饮等高频场景实现"无感支付" 强化B端服务能力 [6] - 2024年推出"碰一下" 一年内用户数突破1亿 覆盖全国超400个城市及千万商家 [6] 流量转化优势 - "碰一下"简化交互流程 用户无需扫码对准或刷脸授权 只需手机贴近终端即可完成权益获取 [7] - 分众每日覆盖10亿人次线下场景 "碰一下"有望激活这些"看过即走"的沉默流量 [7] - 冷启动阶段每天有几十万用户增长使用"碰一下抢红包"方式 [7] - 用户主动触碰动作代表消费意愿 流量质量远高于被动曝光 [8] 行业意义与政策响应 - 电梯广告从"被动看"到"主动碰"的进化 响应"扩大内需"政策导向 [9] - "碰一下"不仅是红包发放 更是关于注意力 场景 技术与商业模式的改变 [9] 持续投入与安全保障 - 支付宝表示基于20多年支付业务积累 具备成本投入能力 有意愿持续投入"碰一下" [10] - 采用多种方式保障用户体验与安全 未解锁手机不领取红包 电梯蓝环仅支持抢红包功能 不会发生主动支付行为 [10] - 蚂蚁集团CEO表示"碰一下"将坚持开放共赢 助力各行各业创新交互 提升服务效率和用户体验 [10]

合作模式与核心玩法 - 分众传媒与支付宝联手推出"碰一下，抢红包"创新模式，在全国20多座城市电梯间快速铺开，以"数字化+发红包"为核心玩法 [1] - 该模式通过红包和优惠券吸引消费者，同时为品牌方提供线下流量入口和商业转化支点，实现营销效能跨越式增长 [1] - 支付宝投入1亿元现金红包，消费者还有机会领取1000万份淘宝闪购免单及大量品牌购物券 [4] 用户体验与安全性 - 消费者只需解锁手机并贴近电梯海报旁的蓝色圆环即可领取红包或优惠券，无需扫码或输入信息，操作简单 [2] - 技术层面确保安全性：未解锁手机触碰无反应，解锁后仅跳转至领券小程序，无支付动作，"主动解锁+精准贴近"双条件切断资金安全隐患 [2] - 支付宝与分众承诺"你敢碰我敢赔"，增强消费者信任感 [2] 品牌营销与商业转化 - 分众覆盖300万电梯点位和4亿城市主流消费人群，结合支付宝数字化能力，构建从触达到转化的完整链路 [5] - 模式覆盖拉新、电商、到店、配送、会员、留资、下载多个场景，打造从曝光到行动的全链路营销闭环 [6] - 品牌可通过实时追踪动态优化投放策略，如调整优惠券面额、活动力度，精准匹配当地消费偏好 [6] - 三得利在上海、杭州双城活动中，点位日均活跃率提升65%，触碰总人数43810人，杭州领券率68.6%，上海跳转到达率66.8%，产品销量环比增长显著 [6] 场景创新与行业影响 - 电梯广告从"被动看"进化到"主动碰"，响应"扩大内需"政策导向，分众点位网络将分散消费需求汇聚成规模效应 [8] - 淘宝闪购借助该模式拓展即时零售场景，活动期间用户转化触点时效提前72%，客单提升50%，次留提升69%，平台活跃度明显提升 [7] - 该模式打破传统广告曝光到转化链路太长的瓶颈，重塑线下场景商业价值，为品牌数字化经营提供全新范式 [8]

交易概述 - 分众传媒拟通过发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 交易对价为83亿元 [1][2][4] - 本次交易涉及50名交易对方 包括张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 [1][2] - 交易方案已获董事会全票通过 尚需提交股东大会审议 [1][23] 交易结构 - 股份对价占比98.54% 金额81.78933亿元 现金对价占比1.46% 金额1.21067亿元 [4][9] - 发行股份价格为5.68元/股 不低于定价基准日前20/60/120交易日股票交易均价80% [3][4] - 预计发行股份数量为14.39952995亿股 [6][8] - 现金对价资金来源为上市公司自有或自筹资金 [9] 标的资产估值 - 标的公司截至2025年3月31日全部股东权益评估值为83.43亿元 [4] - 经协商最终确定交易价格为83亿元 [4] - 评估机构为中联资产评估咨询（上海）有限公司 [4] 锁定期安排 - 张继学及朋锦睿恒锁定60个月 分5批解锁：12个月后40%、24个月后25%、36个月后15%、48个月后5%、60个月后25% [10] - 重庆京东及相关方锁定36个月 分3批每12个月解锁三分之一 [13] - 部分交易对方根据持有标的公司股权时间确定12或36个月锁定期 [15] - 其余交易对方统一锁定12个月 [17] 交易实施安排 - 过渡期间损益安排：若采用收益法评估 亏损由张继学及朋锦睿恒补足 若采用成本法或市场法则由公司承担 [20] - 交易决议有效期为股东大会审议通过后12个月 若获证监会注册可自动延长至交易完成日 [22] - 公司拟提请股东大会授权董事会全权办理交易相关事宜 [32] 合规性说明 - 董事会认为交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求 [2][25] - 公司已与交易对方重新签署附生效条件的购买资产协议 [24] - 相关审计报告、评估报告和备考审阅报告已获董事会批准 [30]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月27日下午14:30召开2025年第二次临时股东会现场会议 [1] - 网络投票时间为2025年8月27日 其中通过深圳证券交易所系统投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月22日 登记在册的全体普通股股东均有权出席 [2] 会议审议事项 - 会议将审议11项非累积投票提案 均需以特别决议通过（出席会议股东所持表决权三分之二以上） [2][3] - 议案涉及重大资产重组相关事项 包括交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定 [2][9] - 议案包含发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项 需评估机构独立性、评估假设合理性及定价公允性 [2][9] - 议案2需逐项表决 议案1-10、12、15涉及关联交易 关联股东需回避表决 [3] 表决与登记方式 - 股东可选择现场投票或网络投票（深交所交易系统/互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn） 重复投票以第一次有效结果为准 [1][5] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书 自然人股东需提供证券账户卡及身份证明 [4] - 登记可通过书面信函、传真或邮件形式 信函登记以当地邮戳日期为准 [4] - 联系地址为上海市长宁区江苏路369号28层 联系电话021-22165288 [5] 议案详细内容 - 具体议案包括《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要 [9] - 涉及重新签署附生效条件的购买资产协议 以及交易是否构成重大资产重组、关联交易的认定 [9] - 需批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告 [9] - 将提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 [9]

交易概述 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购新潮传媒100%股权 交易对方包括张继学 重庆京东海嘉电子商务有限公司 百度在线网络技术（北京）有限公司等50个主体 [1] - 第九届董事会第三次（临时）会议于2025年8月6日审议通过相关议案 包括《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》 [1] - 本次交易不构成重大资产重组 但构成关联交易 且不构成重组上市 [1] 审批程序 - 交易需经公司股东会审议通过 深交所审核通过 中国证监会同意注册 并通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查 [2] - 若在首次披露重组事项至召开股东会前因涉嫌内幕交易被证监会立案调查或司法机关立案侦查 将暂停重组进程 [2] - 交易能否通过审批及取得审批时间均存在不确定性 [2]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 [1] - 交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求 [2] - 交易完成后拟聘任交易对方之一张继学担任公司副总裁和首席增长官 [3] 交易合规性 - 本次交易不构成重大资产重组及重组上市情形 [3] - 交易构成关联交易 [3] - 交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条 [4] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形 [4] 交易定价与评估 - 标的资产交易价格以中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的评估报告为依据 [4][5] - 评估机构具有独立性 评估假设前提合理 评估方法与目的相关 评估定价公允 [5] - 交易定价遵循公开、公平、公正原则 符合公司章程规定 [4] 文件与程序完备性 - 公司已编制《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 [2] - 文件内容真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [2] - 公司已依法履行现阶段法定程序 程序完备合规 [3] - 公司重新签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》 [1] 中介机构参与 - 立信会计师事务所出具审计报告及备考审阅报告 [5] - 中联资产评估咨询出具资产评估报告 [5] - 独立董事认可中介机构出具的相关报告 [5] 股东权益保护 - 公司已制定填补即期回报措施 [6] - 控股股东、实际控制人及全体董事、高管已对填补措施履行作出承诺 [6] - 交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形 [4][6]

评估机构独立性 - 评估机构为中联资产评估咨询（上海）有限公司 符合《证券法》规定 [1] - 评估机构与公司、交易对方及标的公司无关联关系或利益冲突 符合独立性和客观性原则 [1] 评估假设与前提 - 评估假设遵循国家法规和市场惯例 符合标的公司实际情况 [2] 评估方法与目的 - 评估范围与委托范围一致 采用合规方法且数据可靠 [2] - 评估结论合理 方法与目的高度相关 为交易提供作价依据 [2] 评估定价公允性 - 以符合《证券法》的评估结果作为定价依据 定价方式合理 [2] - 评估机构执行现场核查并取得证据 定价具备公允性 [2] 交易背景 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 涉及50个交易对方 [1]

交易结构 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 [1] 内控制度建设 - 公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息定义与范围、知情人管理规范、登记流程及保密责任追究机制 [1] - 制度设计符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求 [2] 保密措施执行 - 在交易筹划阶段严格控制知情人范围，最大限度缩小敏感信息接触面 [1] - 与中介机构签署《保密协议》明确信息范围及保密责任，各方严格执行协议规定 [2] - 按规定制作交易进程备忘录并及时报送深圳证券交易所 [2] 合规性确认 - 独立财务顾问确认公司内幕信息管理制度符合证券监管法规要求 [2] - 本次交易严格执行了信息知情人登记与上报程序，符合公司制度及法律法规规定 [2]

交易概况 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团100%股权 交易对方包括张继学 重庆京东海嘉电子商务有限公司 百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易方 [1] 行业属性 - 上市公司主营业务为生活圈媒体中户外广告的开发和运营 主要产品包括楼宇媒体（电梯电视媒体和电梯海报媒体）和影院银幕广告媒体 [1] - 标的公司主要业务为户外广告的开发和运营 专注于住宅社区户外数字和平面广告媒体服务 [1] - 根据证监会行业分类标准 双方均属于"L72商务服务业"中的"L725广告业"小类 [1] 产业政策符合性 - 交易涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中列明的重点支持行业 包括汽车 钢铁 水泥 船舶 电解铝 稀土 电子信息 医药 农业产业化龙头企业等 [2] - 也不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的高档数控机床和机器人 航空航天装备 海洋工程装备及高技术船舶 先进轨道交通装备 电力装备 新一代信息技术 新材料 环保 新能源 生物产业等重点支持推进兼并重组的行业 [2] 交易类型 - 本次重大资产重组属于同行业并购 上市公司和标的公司均属于广告行业 [2] 控制权变更 - 交易前36个月内上市公司实际控制人状态未发生变更 交易前后控股股东均为Media Management Hong Kong Limited 实际控制人均为江南春（JIANG NANCHUN） 本次交易不会导致上市公司控制权变更 [3] 交易方式 - 本次交易涉及发行股份及支付现金方式购买资产 [3] 监管状态 - 截至核查意见出具之日 上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 [4]