交易背景 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团100%股权 交易对方包括张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易方 [1] 股价波动核查 - 本次交易首次公告日为2025年4月10日 核查区间为公告日前20个交易日（2025年3月12日至4月9日） [1] - 公告前第21个交易日（2025年3月11日）收盘价为6.59元/股 公告前一交易日（2025年4月9日）收盘价为6.53元/股 [1] - 同期深证综指从2,087.72点跌至1,823.61点 跌幅12.65% Wind文化传媒指数从2,460.14点跌至2,157.76点 跌幅12.29% [1] - 剔除大盘因素影响后分众传媒股价累计涨幅为11.74% 剔除同行业板块因素影响后累计涨幅为11.38% [1] 核查结论 - 经独立财务顾问核查 分众传媒股价在核查期内剔除市场及行业因素后累计涨跌幅未超过20% 不构成异常波动 [1]

交易概况 - 分众传媒信息技术股份有限公司拟收购成都新潮传媒集团股份有限公司股权 评估基准日为2025年3月31日[4] - 评估采用市场法和资产基础法 最终选用市场法评估结果作为结论[4] - 股东全部权益账面值338,348.70万元 评估值834,300.00万元 评估增值495,951.30万元 增值率146.58%[5] 评估机构信息 - 评估机构为中联资产评估咨询（上海）有限公司 报告编号中联沪评字[2025]第54号[1] - 评估报告依据财政部和中国资产评估协会发布的准则编制[1] - 评估结果使用有效期自2025年3月31日至2026年3月30日[5] 公司基本信息 - 分众传媒为港澳台与境内合资上市公司 注册资本1,444,219.9726万元 法定代表人江南春[6] - 新潮传媒为港澳台投资未上市股份有限公司 注册资本13,077.5267万元 法定代表人张继学[6] - 新潮传媒经营范围包括广告设计制作代理发布、企业管理咨询、网络技术开发等业务[6] 历史股权变更 - 新潮传媒前身新潮文化有限成立于2007年4月 初始注册资本3万元[7] - 历经32次股权转让和增资 注册资本从3万元增至13,077.5267万元[9][22] - 重要投资方包括百度在线、京东系公司、红星美凯龙等战略投资者[18][19][22] 股东结构 - 截至评估基准日 新潮传媒共有40余家股东[23] - 主要股东包括张继学、庞升东等创始人及多家投资机构[23] - 公司最终股权结构于2021年12月完成最新调整[23]

交易主体合规性核查 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 [1] - 交易涉及张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方 [1] - 国泰海通证券作为独立财务顾问对交易主体进行内幕交易相关合规核查 [1][2] 监管合规结论 - 交易相关主体均不存在因本次交易涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内交易主体无因重大资产重组相关内幕交易被行政处罚或追究刑事责任记录 [1] - 独立财务顾问确认交易主体符合《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条要求 [2]

交易方案概述 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 交易对方包括张继学 重庆京东海嘉电子商务有限公司 百度在线网络技术（北京）有限公司等50个主体 [1] 行业属性认定 - 上市公司主营业务为生活圈媒体户外广告开发运营 主要产品包括楼宇媒体（电梯电视媒体和电梯海报媒体）和影院银幕广告媒体 [1] - 标的公司专注于住宅社区户外数字和平面广告媒体服务 [1] - 双方均属于广告行业 根据《上市公司行业统计分类与代码》归类为"广告业" 根据《国民经济行业分类》隶属于"L72商务服务业"中的"L725广告业"小类 [1] 产业政策符合性 - 交易双方行业均不属于国务院及工信部等十二部委指定的重点支持兼并重组行业 包括汽车 钢铁 水泥 船舶 电解铝 稀土 电子信息 医药 农业产业化龙头企业等 [2] - 亦不符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的高档数控机床 机器人 航空航天装备 海洋工程装备 新一代信息技术 新材料 环保 新能源 生物产业等重点整合领域 [2] 交易类型认定 - 本次交易属于同行业并购 因上市公司与标的公司均从事户外广告开发运营业务 主营业务高度协同 [2] 控制权变更情况 - 交易前36个月内上市公司实际控制人未发生变更 交易前后控股股东均为Media Management Hong Kong Limited 实际控制人均为江南春（JIANG NANCHUN） [3] - 本次交易不会导致控制权变更 不构成重组上市 [3] 支付方式 - 交易采用发行股份及支付现金相结合的方式 涉及向50个交易对方发行股份 [3][4] 监管合规状态 - 截至核查意见出具日 上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 [4]

交易结构 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团有限公司100%股权 [1] 中介机构聘请情况 - 独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为 [2] - 上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司与国泰海通证券股份有限公司担任独立财务顾问 [2] - 上市公司聘请北京市通商律师事务所担任法律顾问 [2] - 上市公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及备考审阅机构 [2] - 上市公司聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司担任评估机构 [2] - 上市公司额外聘请北京荣大科技股份有限公司及北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作服务 [2] 合规性结论 - 所有第三方机构聘请行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定 [2][3] - 上市公司除已披露机构外不存在其他有偿聘请第三方行为 [2]

交易方案 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团有限公司100%股权 [1] 制度制定情况 - 公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》明确内幕信息定义范围、知情人范围、登记管理及保密责任追究等内容 [1] 保密措施执行 - 在交易筹划阶段已采取必要保密措施并严格控制参与人员范围以缩小敏感信息知悉范围 [1] - 与中介机构签署《保密协议》明确约定保密信息范围及责任 [2] - 各方参与人员均严格遵守《保密协议》规定 [2] 合规性结论 - 内幕信息知情人登记制度符合《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规规定 [2] - 在本次交易中严格执行了敏感信息知悉范围控制及知情人登记上报工作 [2]

公司基本情况 - 公司原名七喜控股股份有限公司 于2001年2月经批准改制设立 2004年8月在深交所上市[3] - 2015年通过重大资产重组更名为分众传媒信息技术股份有限公司 证券代码保持002027不变[3] - 截至2025年3月31日 公司总股本为14,442,199,726股 实际控制人为江南春[3] - 经营范围涵盖信息技术咨询服务 软件开发 计算机网络系统工程服务等领域[3] 重大资产重组交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购新潮传媒100%股权 交易对价83亿元[4] - 其中发行股份支付81.79亿元 现金支付1.21亿元 交易完成后新潮传媒将成为全资子公司[4] - 本次交易构成关联交易 不构成重大资产重组及重组上市[4] - 标的公司新潮传媒成立于2007年4月 2023年5月改制为股份有限公司 注册地位于成都高新区[4] 备考财务报表编制基础 - 备考报表基于假设交易在2024年1月1日完成 按重组后架构以持续经营为基础编制[4] - 编制遵循企业会计准则及证监会相关规定 但未披露完整金融工具及风险管理信息[4] - 实际购买日公允价值可能与备考报表存在重大差异 交易费用及税收的实际计量也可能不同[4] - 备考报表仅用于本次资产重组参考 不适用于其他用途[4] 合并资产负债表关键数据 - 2025年3月31日总资产334.30亿元 较2024年末323.40亿元增长10.90亿元[1][2] - 货币资金49.52亿元 较期初44.25亿元增加5.27亿元[1] - 交易性金融资产32.86亿元 较期初31.78亿元增长1.08亿元[1] - 应收账款31.39亿元 较期初30.78亿元增加0.61亿元[1] - 商誉46.80亿元 期初期末无变化[1][2] - 负债总额68.52亿元 较期初68.87亿元略有下降[2] - 归属母公司所有者权益263.51亿元 较期初251.82亿元增长11.69亿元[2] 合并利润表关键数据 - 2025年1-3月营业总收入32.89亿元 2024年度142.50亿元[2][3] - 2025年1-3月营业成本13.11亿元 2024年度54.68亿元[2][3] - 2025年1-3月销售费用6.20亿元 2024年度26.62亿元[2][3] - 2025年1-3月净利润11.31亿元 2024年度50.40亿元[2][3] - 2025年1-3月基本每股收益0.07元/股 2024年度0.32元/股[3] 重要会计政策 - 金融资产按业务模式和合同现金流量特征分为三类：以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益[9][11][12] - 应收账款及合同资产预期信用损失按组合方式计提 分为按行业分类客户和已呈现风险特征客户[13] - 固定资产折旧采用年限平均法 媒体资产折旧年限3-5年 年折旧率19%-33.33%[19] - 开发阶段支出同时满足五项条件时资本化 包括技术可行性 使用意图 产生经济利益方式 资源支持及支出可靠计量[21]

交易结构 - JD com E-COMMERCE通过其持有的新潮传媒189,502股股份作为支付手段认购分众传媒定向发行的2,444,512股股份[3][8] - 分众传媒同时向JD com E-COMMERCE一致行动人重庆京东海嘉电子商务有限公司发行股份进行一致行动人投资[8] - 最终发行股份数量以深交所审核及中国证监会注册结果为准发行价格将根据分众传媒除权除息事项相应调整[8] 股权结构 - 交易完成后JD com E-COMMERCE及其一致行动人合计持有分众传媒股份比例约为6.5%[9] - JD com E-COMMERCE为JD com Inc全资子公司注册于香港实有资产总额不低于5,000万美元[7][11] - 截至核查报告出具日JD com E-COMMERCE及其一致行动人未持有分众传媒任何股份[7] 合规性核查 - 投资主体符合《战投管理办法》第六条要求具备健全治理结构和良好内控制度财务稳健且资信良好[10][11] - 投资不适用《战投管理办法》第七条规定因采用股份支付方式且标的公司为境内企业[12] - JD com E-COMMERCE已出具不可撤销承诺若投资不符合规定将限制股份转让、表决权及分红权利[12] 主体资质 - JD com E-COMMERCE成立于2012年2月1日注册地址为香港铜锣湾希慎道33号利园一期19楼1903室[7] - 公司自2022年1月1日至2025年8月6日未涉及任何重大诉讼仲裁或监管处罚记录[10][12] - 公司设有一名董事架构符合香港法律规定主要从事投资控股业务[10]

交易概述 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 涉及50个交易对方包括张继学 重庆京东海嘉电子商务有限公司 百度在线网络技术（北京）有限公司等 [1] 交易对每股收益的影响 - 根据备考审阅报告 本次交易完成后公司基本每股收益和稀释每股收益将被摊薄 具体数据未披露但明确提及变动比例 [1] - 假设交易于2024年1月1日完成 标的公司成为上市公司全资子公司 短期内对盈利构成影响 [1] - 长期来看 通过整合可实现产品品类和客户资源协同效应 增强户外广告领域竞争力和持续经营能力 [1] 填补回报措施 - 加快整合标的公司以增强综合竞争优势 标的公司专注于社区数字化媒体平台运营 通过数字化智能投放技术经营社区传媒网络 提供智能屏 牛框框海报和社区门禁等广告服务 [2] - 完善利润分配政策并优化投资回报机制 根据《上市公司监管指引第3号》要求结合经营情况持续优化分红政策 [2] - 加强经营管理和内部控制 优化治理结构 控制资金成本并提升资金使用效率 [4] 相关主体承诺 - 公司控股股东Media Management Hong Kong Limited和实际控制人江南春承诺若监管要求变化将补充承诺 并承担违反承诺的补偿责任 [4] - 公司董事和高级管理人员承诺不损害上市公司利益 将薪酬和股权激励与填补回报措施执行情况挂钩 并承担违规处罚和补偿责任 [5] 独立财务顾问核查结论 - 认为摊薄即期回报分析合理 填补措施及相关承诺符合国务院办公厅[2013]110号 国务院[2014]17号及证监会[2015]31号指导意见要求 有利于保护中小投资者权益 [6]

交易方案概述 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%股份，交易对方包括张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术(北京)有限公司等50名股东 [1][10] - 交易完成后新潮传媒将成为分众传媒全资子公司，标的资产交易价格确定为83亿元，基于评估基准日2025年3月31日全部股东权益评估值83.43亿元 [10][11] - 交易对价采用差异化支付安排，其中股份对价81.79亿元，现金对价1.21亿元，现金部分来源于上市公司自有或自筹资金 [11] 股份发行细节 - 发行股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所，发行对象为50名交易对方 [10] - 发行价格确定为5.68元/股，不低于定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行数量为1,439,952,995股 [10][11] - 发行价格设置调整机制，若定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整 [10] 锁定期安排 - 张继学和朋锦睿恒承诺股份分五批解锁：上市满12个月解锁40%、24个月解锁25%、36个月解锁5%、48个月解锁5%、60个月解锁剩余25% [12] - 重庆京东及JD E-Commerce承诺分三批解锁：上市满12个月解锁1/3、24个月再解锁1/3、36个月解锁剩余1/3 [14] - 其他交易对方均承诺12个月锁定期，若提供信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在调查结论形成前不得转让股份 [17][18] 交易性质认定 - 本次交易不构成重大资产重组，标的公司资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司对应指标的50%，最高比例为48.75% [21] - 交易不导致上市公司控制权变更，不构成重组上市，但完成后张继学将担任上市公司副总裁和首席增长官，因此构成关联交易 [22] 主体资格核查 - 分众传媒为依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本1,444,219.9726万元，注册地址广州市黄埔区，实际控制人为新加坡籍江南春先生 [7][23] - 交易对方中包含多家知名机构：重庆京东(京东系)、百度在线(百度系)、欧普照明(A股上市公司603515)、盈峰集团(何剑锋控制)等均完成主体资格核查 [27][32][38]