会议基本信息 - 2025年第二次临时股东会于5月26日14:30在广州公司讲学厅召开[3][14] - 网络投票时间为5月26日9:15 - 15:00[3] - 会议公告时间为2025年5月26日[16] 参会股东情况 - 263人代表455,450,828股，占总股份32.4523％参会[5] - 260名中小投资者代表11,541,924股，占总股份0.8224％[6] 选举情况 - 非独立董事黄志征获同意票459,051,256股，占100.7905％[8] - 独立董事裴新春获同意票452,983,728股，占99.4583％[11] 其他 - 见证律师认为会议决议合法有效[13] - 备查文件含股东会决议和法律意见书[14]

股东会安排 - 公司2025年5月9日决定5月26日召开2025年第二次临时股东会[4] - 2025年5月10日在多平台披露《股东会通知》[5] 参会情况 - 现场出席3人，代表443,908,904股，占比31.6299%[7] - 网络投票260人，代表11,541,924股，占比0.8224%[7] - 出席共263人，代表455,450,828股，占比32.4523%[7] 董事选举 - 黄志征等8人当选董事及独立董事[14][16][18][20][22][24][26][28] - 侯向京等3人当选独立董事[30] 表决结果 - 律师认为股东会表决及召集程序合法有效[30][32]

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2025-029 广州达安基因股份有限公司 2025 年第一次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东会未出现否决议案的情形。 2、本次股东会未涉及变更前次股东会决议。 3、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 5 月 15 日下午 14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 5 月 15 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00；通过深 圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 5 月 15 日上午 9:15 至 2025 年 5 月 15 日下午 15:00 期间的任意时间。 2、会议召开地点：广州市高新技术开发区科学城香山路 19 号公司一楼讲学 厅 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 1 范性文件和《公司章程》的有关规定。 ...

北京市康达（广州）律师事务所 关于广州达安基因股份有限公司 致：广州达安基因股份有限公司 北京市康达（广州）律师事务所（下称"本所"）接受广州达安基因股份有限 公司（下称"达安基因"或"公司"）委托，指派律师出席公司 2025 年第一次临时 股东会。根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（下称"《股 东会规则》"）等法律、法规、规范性文件以及《广州达安基因股份有限公司章 程》（下称"达安基因《公司章程》"）的规定，本所律师对本次股东会的召集、 召开程序、召集人和出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事 项进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对达安基因本次股东会所涉事宜进行了审查， 查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同意将 本法律意见书作为达安基因本次股东会公告材料，随同其他会议文件一并公告， 并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东会 ...

董事会换届 - 达安基因第九届董事会换届议案以7票赞成2票反对通过，非独立董事候选人包括黄志征、韦典含等6人，其中5人来自大股东广州金控背景，梁志坤是唯一技术背景成员[1] - 第八届董事会除韦典含外全部被替换，包括现任董事长薛哲强，薛哲强来自广州金控且对大股东决定无反对意见[1] - 两张反对票来自任职超10年的黄珞与张斌，他们认为新董事会"高度同质化，以纯金融背景为主"，缺乏体外诊断行业技术领导者[1][2] 管理层变动背景 - 黄珞与张斌均为金融背景人士，曾通过补选进入第八届董事会，代表原管理层的总经理周新宇此前已辞职[4] - 广州金控曾给予黄珞机会希望改善业绩，但2024年公司出现20年内最大亏损，促使大股东决定全面接管管理权[4] - 当前达安基因被定义为缺乏核心成长性的中型诊断公司[4] 财务表现 - 疫情前(2014-2019年)扣非净利润长期徘徊在几千万元水平，营收2014年突破十亿但2017-2019年快速回落[5] - 疫情期间(2020-2022年)业绩爆发：营收从53.41亿增至120.46亿，扣非净利润从23.67亿增至51.81亿[5] - 后疫情时代(2023-2024年)业绩急转直下：营收降至11.81亿和8.53亿，扣非净利润亏损3.64亿和8.23亿[5] 经营问题 - 未能及时调整疫情后的成本结构和产能利用，固定费用、应收账款和存货跌价导致利润反噬[5] - 产品线单一且面临降价压力：2016年已预警价格下降趋势，2024年分子诊断产品价格较2019年显著下降[6] - 毛利率从2020年70.15%降至2024年37.55%，低于疫情前40%以上的平均水平[6] - 2024年生物制品业试剂类产销量同比下滑80%以上，显示产品市场竞争力存疑[6] 业务战略 - 2016年起发展金融服务作为第二增长曲线，2018年该业务创收8800万元占比6%，但2023-2024年缩水至3000万元规模[7] - 公司称金融服务为产业孵化配套业务，目前坚持聚焦主业并已缩减该业务[7]

董事会提名争议 - 两名董事黄珞和张斌对第九届董事会非独立董事候选人提名投反对票 认为候选人与公司主业匹配度不高 [1] - 黄珞主张引进具备技术前瞻性与商业敏锐度的战略型人才 而非"同质化纯金融背景为主"的团队 [1][3] - 张斌指出六名非独立董事候选人中仅一人具备生物技术及IVD行业经验 对董事会把握行业技术方向的能力存疑 [2] 候选人背景分析 - 被提名的六名非独立董事中 梁志坤现任公司研究院副院长兼IVD新技术研发总监 其余多来自控股股东关联方或金融背景 [2] - 韦典含、朱琬瑜此前在控股股东母公司任职 陈宏威来自股东广州金控旗下投资公司 张为结为公司现任财务总监 [2] 公司经营状况 - 2024年营收8.53亿元同比下降27% 净利润亏损9.25亿元同比骤降984% 为2004年上市以来首次亏损 [1][4] - 生物制品业务收入占比96%达8.21亿元 其中诊断试剂销售下降32%至7.12亿元 劳务收入增长7%至9915万元 [4] - 2025年一季度营收1.69亿元同比下降15% 归母净利润5292万元但扣非后亏损9896万元 [5] 行业与战略问题 - POCT产品产销量下降被列为2024年亏损主因之一 [4] - 反对董事强调需突破技术瓶颈提升产品竞争力 平衡短期业绩与长期战略投入 [3] - 公司回应称将积极提升治理水平与业务发展 但未直接回应董事会争议 [4]

股东会召开安排 - 公司将于2025年5月26日下午14:30召开2025年第二次临时股东会，现场会议地点为广州市高新技术开发区科学城香山路19号[1] - 网络投票时间为2025年5月26日上午9:15至下午15:00，可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与[1] - 股权登记日为2025年5月20日下午15:00，登记在册的普通股股东有权出席[2] 会议审议事项 - 将审议两项采用累积投票制的议案：选举6名非独立董事和3名独立董事[2][3] - 非独立董事选举票数计算方式为股东持股数×6，独立董事为股东持股数×3[7] - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核无异议后方可表决[3] 参会登记方式 - 法人股东需提供法定代表人证明或授权委托书办理登记[3] - 个人股东需持身份证及股票账户卡登记，委托他人需提供授权委托书[4] - 信用担保账户持有人需按深交所规定提交资料并通过开户券商委托投票[4] - 异地股东可通过信函或传真方式登记，登记时间为工作日下午14:00-17:00[4] 网络投票流程 - 累积投票制下股东可将选举票数集中投给某候选人或分散投给多人[7][8] - 通过交易系统投票需输入证券代码、投票代码及选举票数[9] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或投资者服务密码[10]

董事会换届选举 - 公司第八届董事会全体董事任期将于2025年5月26日届满，需进行换届选举 [1] - 第九届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名 [1] - 董事会提名委员会通过非独立董事候选人6名：黄志征、韦典含、朱琬瑜、陈宏威、张为结、梁志坤 [2] - 独立董事候选人3名：裴新春、范建兵、侯向京 [2] - 独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议 [2] 非独立董事候选人背景 - 黄志征：立根融资租赁财务资金部总经理，注册会计师，与股东广州金控存在关联关系 [4] - 韦典含：广州金控产权管理部总经理，兼任公司副董事长，与控股股东存在关联关系 [5] - 朱琬瑜：广州金控风控总监，兼任公司监事会主席，与控股股东存在关联关系 [6] - 陈宏威：广州广永投资董事长，与股东广州金控存在关联关系 [7] - 张为结：现任公司副总经理兼财务总监，无关联关系 [7] - 梁志坤：公司研究院副院长，负责高通量测序研发，无关联关系 [8] 独立董事候选人背景 - 裴新春：广东中恒信会计师事务所执行合伙人，注册会计师，无关联关系 [9] - 范建兵：康圣环球首席科学官，国家科技进步奖获得者，无关联关系 [10] - 侯向京：资深律师，曾任康得新董事，现任华兴银行独立董事，无关联关系 [11] 其他说明 - 新一届董事就任前，原董事将继续履行职责 [2] - 公司对第八届董事会全体董事的贡献表示感谢 [2]

独立董事提名声明 - 广州达安基因股份有限公司董事会提名裴新春为第九届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意[1] - 提名基于对被提名人职业背景、学历、工作经历、兼职情况及信用记录的全面审查，确认其符合独立董事任职资格[1] - 被提名人已通过第八届董事会提名委员会或独立董事专门会议的资格审查，提名人与被提名人无利益冲突[1] 法律合规性 - 被提名人不存在《公司法》第一百四十六条规定的董事任职禁止情形[1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格[1] - 满足公司章程规定的独立董事任职条件[2] 独立性保障 - 被提名人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东[6][7] - 被提名人未在持股5%以上股东或前五大股东单位任职，未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职[7] - 被提名人与公司及其关联方无重大业务往来，未在相关单位及其控股股东处任职[7][8] 专业资质 - 被提名人具备上市公司运作基础知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、管理或财务等领域的履职经验[5] - 若以会计专业人士提名，需满足注册会计师资格或相关高级职称/博士学位等条件[5] 历史记录审查 - 被提名人最近36个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚，未被立案调查且无明确结论意见[8][9] - 最近30个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录[9][10] - 未在过往独立董事任期内因两次缺席董事会会议被解除职务未满12个月[10] 任职限制 - 被提名人担任境内上市公司独立董事数量不超过三家[10] - 在公司连续担任独立董事未超过六年[10] 提名人承诺 - 提名人保证声明内容真实、准确、完整，否则愿承担法律责任及交易所监管措施[10][11] - 授权董事会秘书向深交所报送声明内容，并承诺在独立性不符时督促被提名人辞职[11]

董事会提名 - 公司董事会提名裴新春为第九届董事会独立董事候选人[2] 候选人条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[9] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关工作经验[7] - 会计专业人士需具备注册会计师资格等条件[7] - 被提名人及其关系人不在公司任职[7] - 近十二个月及三十六个月无不良情形[11][13] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[13] - 在公司连续担任独立董事未超六年[13]