担保审批规则 - 控股子公司原则上不得对外担保，特殊情况需经审批报董事会（股东会）[2] - 不得为资产负债率超70%的对象提供债务担保[8][10][12] - 董事会决定对外担保需全体董事过半数、2/3以上出席董事同意[10] - 为关联人担保需非关联董事过半数、2/3以上出席非关联董事同意并提交股东会[10] - 十二个月内担保累计超最近一期审计总资产30%需2/3以上出席股东表决通过[10][12] - 单笔担保超最近一期审计净资产10％需股东会审批[12] - 担保总额超最近一期审计净资产50％后担保需股东会审批[12] - 担保总额超最近一期审计总资产30％后担保需股东会审批[12] 额度管理 - 可对两类控股子公司预计未来十二个月新增担保额度并提交股东会，余额不超额度[12][13] - 向合营或联营企业担保满足条件可预计额度并提交股东会，余额不超额度[13] 合同管理 - 担保合同应包含被担保主债权种类、金额等内容[17] - 担保债务展期需重新履行审批程序[18] 异常处理 - 发现未经审议异常合同应向董事会和审计委员会报告[18] 追偿程序 - 被担保人未还款应启动反担保追偿程序并报董事会[18][19] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并报告董事会[19] - 一般保证人特定条件下不得先行担责[19] - 多保证人时拒绝承担超出份额责任[19] - 法院受理破产债权人未申报债权，公司应预先追偿[20] 信息披露 - 披露担保需含总额及占最近一期审计净资产比例等内容[22] - 被担保人到期十五个交易日未还款应及时披露[22]

制度建设 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[3] 差错界定 - 年报信息披露重大差错包括财务报告等差错[4] 责任划分 - 责任分直接和领导责任，董事长等承担主要责任[7][8] 处理原则 - 情节恶劣从重，有效阻止从轻或免处理[8][12] 追究形式 - 追究形式含责令改正等，可附带经济处罚[13][10]

制度适用与机构 - 制度适用于公司及其控股子公司[2] - 审计监察部为内部审计机构，对董事会审计委员会负责[4] 人员与工作分类 - 公司应配置专职内部审计人员不少于二人[6] - 内部审计工作分为常规审计与专项审计[11] 报告与检查 - 审计监察部至少每季度报告审计工作情况和问题[14] - 至少每年提交内部审计报告和内部控制评价报告[14][18] - 至少每半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[21] 审计实施与整改 - 常规审计需编制年度计划，经董事长批准后实施[16] - 审计监察部督促内控缺陷整改并后续审查[14] 奖惩与违规处理 - 对模范部门和个人可建议表彰奖励[20] - 对违规单位和个人可建议处分、赔偿或移交司法[20][22] 制度相关 - 制度由董事会审计委员会拟定，董事会批准[24] - 解释权归属董事会，未尽事宜按相关规定执行[24]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与会议规则 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前三天通知，紧急可口头通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半通过[12] 职责与生效 - 选举前一至两个月向董事会提建议和材料[9][10] - 工作细则自董事会决议通过生效[15] - 解释权归属公司董事会[16]

审计委员会人员构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名会计专业人士[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] 审计委员会运作规则 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[15] - 三分之二以上委员出席可开会，决议全体委员过半数通过[15][16] 审计委员会工作流程 - 审计部提供资料，委员会评议后报董事会[13][16] - 必要时可聘中介，费用公司支付[21] 审计委员会其他规定 - 会议有记录，报董事会，参会人员保密[17] - 细则自董事会通过生效，解释权归董事会[19][20]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任[6] - 委员会下设工作组，以人力资源部为牵头单位[4] 提名与任期 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] - 任期与董事会一致，委员届满连选可连任[4] 会议规则 - 会议通知提前三天，紧急可口头通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] - 具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 有特定违法违规情况不得任职[7] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 深交所异议候选人不得提交股东会选举[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] 任期与补选 - 独立董事连任不超六年[10] - 比例不符或缺会计人士60日内补选[10][11] 履职要求 - 每年自查独立性并提交董事会[7] - 现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料保存10年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项经独立董事同意后提交董事会审议[17] 公司协助与保障 - 指定人员协助独立董事履职[22] - 保障独立董事知情权并通报运营情况[22] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[22] 津贴与制度 - 给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并披露[24] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[26]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度，规范相关程序[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[4] - 涉及商业秘密且符合特定情形可暂缓或豁免披露[5] 申请与审批流程 - 申请豁免、暂缓披露需经部门申请、证券部审核等流程[7] 登记与管理 - 豁免、暂缓披露信息需登记，材料保存不少于十年[7][11] 特殊情况处理 - 已豁免、暂缓披露信息被泄露应及时核实报告[10] - 特定情形下应及时披露豁免、暂缓的商业秘密[10] 报告披露要求 - 定期和临时报告涉秘可特定方式豁免披露[10] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露[11] - 报告公告后十日内报送登记材料[12]

战略委员会组成 - 由三人组成，至少一名独立董事[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] - 委员任期与同届董事会董事相同[4] 战略委员会职责 - 对公司战略、投融资等重大事项研究提建议并检查实施情况[7] 会议相关规定 - 前期准备由证券部负责[9] - 提前三天通知，紧急时可口头通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决或投票表决，可现场结合通讯表决[14] 其他 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补新委员[5] - 工作细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[16]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易定价 - 关联交易价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费标准[7] - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无按协议价定价[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易事项，过半数非关联董事出席方可举行，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易事项，扣除关联股东表决权股份数后由非关联股东表决[13] 关联交易范围 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助等事项[4] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、公平公开公允、书面协议、关联人回避等原则[7] 借款限制 - 公司不得直接或通过子公司向董事和高级管理人员提供借款[13] 审批标准 - 公司与关联自然人交易总额30万元以上，需经董事会批准[15] - 公司与关联法人关联交易总额300万元以上且占最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上，需经董事会批准[15] - 公司与关联人关联交易总额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须董事会审议后提请股东会批准[15] 评估审计 - 需经股东会批准的3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），应聘请中介评估或审计[16] 日常关联交易管理 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露[16] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[16] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[16] 信息披露 - 公司与关联人交易金额30万元以上、300万元以上且占比0.5%以上、3000万元以上且占比5%以上的关联交易，董事会应在决议后两日内报送深交所披露[19] - 公司披露关联交易事项需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[19] 制度生效与管理 - 制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责修订、补充与解释[24]