北京市康达（广州）律师事务所 关于广州达安基因股份有限公司 2024 年度股东会的法律意见书 康达股会字[2025]第 0008 号 致：广州达安基因股份有限公司 北京市康达（广州）律师事务所（下称"本所"）接受广州达安基因股份有 限公司（下称"达安基因"或"公司"）委托，指派律师出席公司 2024 年度股 东会。根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（下称"《股 东会规则》"）等法律、法规、规范性文件以及《广州达安基因股份有限公司章 程》（下称"达安基因《公司章程》"）的规定，本所律师对本次股东会的召集、 召开程序、召集人和出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事 项进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对达安基因本次股东会所涉事宜进行了审查， 查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同意将 本法律意见书作为达安基因本次股东会公告材料，随同其他会议文件一并公告， 并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 ...

经历三年高增长后，国内IVD（体外诊断）龙头达安基因（002030.SZ）业绩急转直下。 根据年报，2024年，达安基因营收约8.53亿元，同比下降27.27%，净利润约-9.25亿元，同比下降 983.98%。Wind数据显示，这是达安基因近20年来首次出现净利润为负，也是其自2004年上市以来首次 亏损。 达安基因主要从事基因诊断技术及其试剂产品的研制、开发和销售，主要产品为体外诊断试剂。2020年 —2022年，借助于销售新冠病毒核酸检测试剂产品，达安基因业绩迎来高增长，三年净利润合计约 114.8亿元，约占其上市20年总盈利额的90%。 事实上，在净利润还有约1亿元的2023年，达安基因扣非净利润已从2022年的51.76亿元骤降至-3.64亿 元。对于近两年业绩下降的原因，达安基因方面均表示主要是受市场需求影响。 近日，达安基因证券部相关工作人员接受《中国经营报》记者采访表示，公司在2023年业绩下降后持续 投入科研，积极拓展新品，但受市场需求减少影响，业绩仍出现大幅亏损。该工作人员补充表示，公司 近年持续降本增效，员工人数自2023年开始减少。而关于公司对市场需求何时迎来拐点的判断，该工作 人员称 ...

公司概况 - 公司是以分子诊断技术为主导，集临床检验试剂、仪器和配套耗材的研发、生产、销售为一体的生物医药高新技术企业，战略目标是成为中国一流、国际知名的体外诊断产业上下游一体化供应商 [2] - 业务范围涵盖医疗器械、医疗健康服务、养老保健、食品安全和产业投资等领域，全面布局体外诊断产业并延伸至大健康领域 [3] 未来布局与计划 - 未来聚焦临床诊断技术和产品研发，形成科研创新结合产业投资的产业链发展模式，保持产业布局与战略目标一致 [2] - 2025年全面进入IVD全领域，聚焦诊断技术和产品全场景应用，继续做大做强PCR及分子诊断技术等领域，积极发展全诊断技术平台、产品和市场领域 [4][6] - 继续实施“主业发展 + 产业孵化”策略，聚焦临床诊断技术、产品和市场 [6][7][8] 市场拓展 - 已深度覆盖全国市场，发挥营销平台，启动省域市场运营支持基地，建立三级运营支持系统，完善营销体系，拓展县域市场 [4][5] - 产品已发往全球140多个国家和地区，积极拓展海外市场 [8] 盈利增长点 - 围绕体外诊断产业技术与产品应用，市场发展边界扩大，从临床应用拓展到多个检验领域 [4] 子公司经营情况 - 2024年达瑞生物应对经济环境等影响，通过多种渠道开发市场，优化产品，稳定市场占有率 [4] - 2024年中山生物按战略部署，应对市场变化，挖掘产品市场潜力，开拓新产品市场 [4] 市场份额与竞争优势 - 在分子诊断领域深耕，保持稳定发展 [5] - 立足于自主创新，构建多技术平台并行发展的研发体系，形成全诊断产品研发平台，承担多项科研课题，拥有研发中心，建立科研合作平台 [5] 研发情况 - 2025年研发投入聚焦有前景的重点项目，实际投入取决于项目进度 [6][8][9] - 根据实际情况调整人员结构，推进“没有围墙”的研究院建设，完善研发平台，提高研发运营体系运作效率 [8] - 以夯实主营产品市场和推进多产品管线为目标，通过“四维一体”效能模式推动“三新”发展 [9] 业绩下滑原因及应对措施 - 2024年营收和净利润下滑，原因包括市场需求减少、价格调整、联营企业亏损、应收账款坏账准备增加、其他非流动金融资产公允价值下降 [7] - 积极推进各项业务发展，提升公司治理和管理水平，提高竞争力和价值创造能力 [7] 其他问题 - 暂时无增持股票计划 [6][7] - 海外业务占比较小，美国加征关税影响较小 [8] - 目前应收账款正在积极组织收回 [9] - 生物制品业毛利率锐减是因为单价降低、单位固定成本增加 [10] - 研发投入占营业收入的45.37%，将继续发展相关技术和市场领域 [10]

CMEF 2025展会概况 - 第91届中国国际医疗器械博览会(CMEF)将于2025年4月8-11日在上海国家会展中心举办，预计吸引全球30多个国家的近5000家企业参展，展示数万款前沿产品[2] - 展会以"创新科技，智领未来"为主题，聚焦人工智能医学影像、手术机器人、智慧医院建设和国产医疗设备等热点领域[2] - 展会构建高规格论坛、产业对话和技术展示的全方位交流平台，推动医疗行业生态深度联动[2] 参展企业及创新产品 西门子医疗 - 将展示NAEOTOM Alpha双源光子计数CT、Hybrid DR数智新空间等产品，聚焦全面本土智造、绿色可持续等四大核心议题[5][6] - 重点展示全球首个ARTIS icono floor一体化多模态诊疗平台等旗舰产品[6] 开立医疗 - 展出河图®S80和梦溪TMP80超高端智能超声，采用独有的场成像发射技术和XPUs混合硬件架构[7] - 新一代智慧内镜平台iEndo搭载独立GPU和超分辨成像技术，显著提高早癌筛查效率[10] - "凌珠"4K 3D荧光三合一腔镜影像平台实现3D与荧光的超清融合[12] GE医疗 - 将展示近80款展品，包括Apex量子平台、Voluson™Expert艺术家系列旗舰妇产超声等，新品数量创历届之最[16][18] - 公司业务遍及160多个国家和地区，年营收超196亿美元[16] 飞利浦医疗 - 展示Elition AI+全域智能磁共振，首次与全球同步发行最新端到端AI平台[19][21] - 产品搭载AI智慧多线程操作系统和SmartSpeed双核加速引擎[21] 东软医疗 - 展出全球首台16cm超高清螺旋CT-NeuViz Epoch Elite，具备46.5lp/cm空间分辨率和0.239s高转速[30][35] - 产品已在全球110多个国家和地区销售，累计装机量超过47000台[32] 其他重点企业 - 佳能医疗将中国首发超高清宽体CT[36] - 中核安科锐展示全球首款"运动肿瘤同步追踪+螺旋断层治疗技术"，追踪精度在1mm以下[37][39] - 安健科技展出全球首台全三维骨关节断层与AI测量负重锥束CT[59][66] 行业趋势 - 数字化和人工智能成为医疗设备创新核心方向，多家企业推出AI赋能产品[3][19][21][35] - 国产医疗设备快速崛起，本土企业展示多项全球首创技术[59][66][39] - 精准医疗和微创治疗技术持续突破，涌现多款创新介入诊疗方案[53][55][57]

文章核心观点 达安基因2024年年度报告显示巨额亏损，公司在新冠业绩巅峰后仍处调整期，产品面临降价和竞争压力，“第二增长曲线”业务缩水，新控股股东和管理层需带领企业发展 [1] 公司业绩情况 - 2024年公司实现营收8.53亿元，同比下降27.76%，归母净利润和扣非净利润分别亏损9.25亿元、8.23亿元，同比下降983.98%、126.11%，为近20年来最大亏损 [1] - 截至3月31日收盘，公司报5.87元/股，跌3.14%，最新市值82.38亿 [1] - 2023年公司出现上市以来首次扣非净利润亏损 [1] 业绩变化原因 - 联营企业亏损、应收账款坏账导致大额计提、其他非流动金融资产公允价值下降 [1] - 2024年计提资产减值准备金额合计4.8亿元，其中应收款项计提超4亿元 [1] - 受市场需求减少及价格调整影响，公司营收减少，归母净利润下降 [1] 公司发展历程 - 公司是国内老牌体外诊断企业，2004年在深交所上市，曾最先独立研究并成功开发荧光定量PCR检测技术 [3] - 新冠疫情前，公司扣非净利润常年在大几千万水平，营收2014年破十亿，2017 - 2019年快速回落 [3] - 新冠疫情期间，2020 - 2022年公司创收53.41亿元、76.64亿元、120.46亿元，扣非净利润为23.67亿元、35.37亿元、51.81亿元 [3] 产品情况 - 公司已获批大量检测试剂盒，但因同行竞争加剧，业务长期受降价压力 [3] - 2016年公司提出产品价格降低是必然趋势，2024年9月表示分子诊断产品出库量增加但价格显著下降 [4] - 2024年公司生物制品业试剂类（盒）销售量和生产量较同期下滑80%以上 [5] “第二增长曲线”业务情况 - 2016年起公司建立金融服务作为另一营收来源，2018年创收超8800万元，占比6%，2023年和2024年缩水至3000万元规模 [6] - 2024年11月公司称金融服务业务为产业孵化建立，配合产业链发展战略，目前已缩减 [6] 股东和管理层情况 - 2020年7月广州金控成为公司新实控方，2022年5月换届选举暴露新控股方与旧管理层矛盾 [7] - 2024年度年报显示薛哲强为董事长，韦典含为副董事长，龙潜为董事，张斌为董秘兼副总经理，黄珞为总经理 [7]

文章核心观点 公司是生物医药高新技术企业，以分子诊断技术为主导，业务涵盖多领域。行业发展趋势良好，公司面临竞争格局，2024年公司围绕战略发展，以“四力”驱动高质量发展，虽营收和利润下滑但在营销、研发等多方面取得成果，同时公布利润分配方案和关联交易预计情况 [2][4][11] 公司基本情况 - 公司是以分子诊断技术为主导，集研发、生产、销售为一体的生物医药高新技术企业，战略目标是成为中国一流、国际知名的体外诊断产业上下游一体化供应商，业务涵盖多领域 [2] - 公司已成为国内分子诊断行业的龙头企业，拥有“达安基因”“达瑞生物”“中山生物”等品牌 [8] 行业发展趋势 - 全球IVD市场保持较快增长，规模已达千亿美元，体外诊断技术与产品将持续发展，行业集中度逐渐提高 [4] - 国内IVD市场稳健增长，免疫诊断是龙头，分子诊断成长最快，POCT、LDTs等成新亮点 [5] - 国内体外诊断产品行业创新加快，进口替代与产品、技术创新是企业发展重要方式，中高端替代低端比重上升 [5] - 国内传统体外诊断技术平台行业集中度增加，企业显现全诊断技术平台发展趋势，新兴技术平台市场扩张 [5] - 中国IVD企业技术和制造能力获国际认可，规模化经营、国际化道路成规模型企业发展战略 [6] - AI技术与IVD行业结合应用将有广阔发展空间 [6] - 生物医药产业获国家大力支持，处于历史发展机遇阶段 [6] 市场竞争格局 - 我国体外诊断产品行业进入竞争性发展期，形成垄断竞争结构市场趋势，有专业化诊断技术公司横向一体化、有医药背景公司纵向一体化等特点 [6][7] - 个性化检测需求增长，分子诊断技术市场空间广阔，POCT产品市场发展空间大，体外诊断应用边界扩大，有综合优势的公司将获更大机遇 [8] 2024年经营成果 经营业绩 - 公司坚持“四力”驱动高质量发展，实现经营稳健发展，但报告期内营业收入853,024,340.06元，同比减少27.76%；利润总额 -1,071,163,394.40元，同比减少1043.46%；归属于上市公司股东的净利润 -925,169,864.75元，同比减少983.98% [11] 营销体系 - 完善达安特色营销体系，建立总部 - 省域 - 县域三级运营支持系统，产品发往全球140多个国家和地区，推动销售规模增长，提升市场地位和知名度 [13] - 分子诊断试剂销售规模增长，产品线经营稳定，布局新业务取得突破，营销管理水平提升 [14] 研发创新 - 达安研究院加大自主创新力度，完善研发平台建设，提高研发运营体系运作效率，取得多项工作成果 [15] 企业文化 - 推进企业文化体系建设，“分享成长价值”理念深入人心，通过多种形式传播和落实企业文化 [17] 党建工作 - 公司党支部以习近平新时代中国特色社会主义思想为导向，加强党建工作，为公司发展提供保障 [18] 绩效激励 - 完善绩效与激励体系，建立全员奖励制度和多层次长效激励机制，提升员工精神面貌和工作效率 [19] 产业投资 - 聚焦核心产业，优化投资结构，加强子公司管理，改善经营能力和经济效益 [19] 社会责任 - 公司向浙江大学教育基金会、广东医科大学公卫学院、安徽省弘德善医医学发展和医疗救助基金会等捐赠，履行社会责任 [19][20] 政府支持与表彰 - 公司获得“高新技术企业”“中国医疗器械行业协会体外诊断（IVD）分会副理事长单位”等多项荣誉和表彰 [21][22] 利润分配方案 - 2024年度公司合并报表及母公司净利润均为负值，未达利润分配条件，综合考虑多因素，公司决定不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本 [28][29] 关联交易预计 - 2024年度公司与关联方实际发生日常关联交易金额为4,968.31万元，预计2025年度关联交易金额为7,353.00万元，相关预案已通过董事会和监事会审议，需提交股东会审议 [32]

会议召开情况 - 2024年召开7次董事会会议、4次股东会[2][3] - 2024年审计委员会召开8次会议[4] - 2024年独立董事专门会议召开5次[5][8] 议案审议情况 - 2024年多次审议通过日常关联交易预计相关议案[11][12] - 2024年审议通过变更审计机构议案[14] 报告披露情况 - 按时编制并披露多份报告[13] 未来展望 - 2025年独立董事将履职提升业绩[16]

会议召开情况 - 2024年召开7次董事会会议和4次股东会[5] - 2024年审计委员会召开8次会议[8] - 2024年薪酬与考核委员会召开2次会议[8] - 2024年提名委员会召开0次会议[9] - 2024年战略委员会召开1次会议[9] - 2024年独立董事专门会议召开5次[11] 董事出席情况 - 三位独立董事2024年任职期为1月1日至12月31日[2] - 三位独立董事均按规定出席董事会会议[5] - 计云海等三人2024年应出席董事会7次，现场2次通讯5次[5] - 三位独立董事应参加和亲自出席专门会议均为5次[11] 会议审议事项 - 2024年3月28日审议通过2024年度日常关联交易预计预案[17][18] - 2024年8月29日和10月30日审议通过修改2024年度日常关联交易预计议案[18] - 2024年4月29日审议通过拟变更会计师事务所议案[20] - 2024年5月15日审议通过拟变更会计师事务所议案，变更致同为审计机构[20] 其他事项 - 按时披露2023年度报告等多份报告[19] - 2024年独立董事多次实地考察公司[13] - 2024年独立董事督促公司信息披露工作[14] - 2024年出席股东会与中小投资者交流[15] - 2025年将继续履行独立董事职责[22]

会议召开情况 - 2024年召开7次董事会会议和4次股东会[2] - 2024年薪酬与考核委员会召开2次会议[4] - 2024年战略委员会召开1次会议[5] - 2024年独立董事专门会议召开5次[6] 议案审议情况 - 2024年多次审议通过日常关联交易预计相关议案[14] - 2024年审议通过拟变更会计师事务所的议案[16] 信息披露情况 - 按时编制并披露多份报告[15] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职提升业绩[18]

会议召开情况 - 2024年召开7次董事会会议、4次股东会，独立董事均出席[2] - 2024年审计委员会召开8次会议审议财务报表[4] - 2024年薪酬与考核委员会召开2次会议研究考核激励[4] - 2024年独立董事专门会议召开5次，独立董事均出席[6] 关联交易审议 - 2024年3月28日审议通过年度日常关联交易预计预案[12] - 2024年8月29日、10月30日审议通过修改年度日常关联交易预计议案[13] 报告披露 - 按时编制披露2023年度及2024年各季度报告[14] 其他事项 - 2024年4月29日召开第八届董事会第三次临时会议[15] - 2024年5月15日召开第一次临时股东大会[15] - 审议通过变更2024年度财务和内控审计机构[15] - 2025年独立董事将继续履职促进公司发展[17] - 独立董事计云海于2025年3月27日发表相关内容[18]