股东大会参与情况 - 299名股东及代表参会，代表股份400,630,987股，占比23.9512％[4] - 2名现场参会，代表股份385,813,082股，占比23.0653%[4] - 297人网络投票，代表股份14,817,905股，占比0.8859％[4] - 298名中小投资者投票，代表股份86,718,084股，占比5.1843％[4] 议案表决情况 - 限制性股票激励议案，同意397,508,914股，占比99.2207％[5] - 限制性股票激励议案，中小投资者同意83,596,011股，占比96.3997％[5] - 变更注册资本议案，同意397,969,027股，占比99.3356％[7] - 变更注册资本议案，反对2,262,130股，占比0.5646％[7] - 变更注册资本议案，弃权399,830股，占比0.0998％[7] 会议合法性 - 律师认为会议召集、召开程序合法有效[8]

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于沧州明珠塑料股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2024]A0418 号 致：沧州明珠塑料股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证 贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券 法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证 券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《沧州明珠塑料 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年上半年营业总收入12.35亿元，较上年同期下降6.30%[5] - 营业利润9193.15万元，较上年同期下降50.51%[5] - 利润总额9142.46万元，较上年同期下降50.39%[5] - 归属于上市公司股东的净利润8823.51万元，较上年同期下降46.76%[5] - 基本每股收益0.0528元，较上年同期下降46.72%[5] - 加权平均净资产收益率1.72%，较上年同期下降1.48个百分点[5] - 报告期末总资产72.87亿元，较期初增加2.50%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益50.67亿元，较期初降低1.09%[5] 资产负债率情况 - 公司资产负债率为30.47%[6] 营业利润下降原因 - 三大类产品毛利率下降及财务费用增加致营业利润等同比降超30%[7]

业绩总结 - 2023年考核净利润185,162,588.93元，较2022年下降1.62%[12] 股份调整 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格从2.26元/股调整为2.16元/股[11] - 离职激励对象股份回购价格从每股2.26元加利息调整为每股2.16元加利息[11] 回购注销 - 本次回购注销限制性股票7,303,118股，占总股本0.44%，回购价格2.16元/股[14] - 注销后公司总股本从1,672,697,766股调整为1,665,394,648股[14] 资金情况 - 本次回购所需资金1,577.66万元，来源为公司自有资金[15] 利润分配 - 2023年度以1,671,957,266股为基数，每10股派现1元，共派167,195,726.60元[10]

公司决策 - 2024年7月24日审议通过注销重庆分公司议案[3] - 董事会授权管理层办理注销相关事宜[6] 决策原因 - 注销是为降低成本、优化架构、提高效率[3][5] 决策影响 - 不构成关联交易和重大资产重组[3] - 不影响合并报表范围、主要数据和业务发展[5]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于8月9日14:30召开[1] - 股权登记日为8月5日[3] - 现场会议登记时间为8月8日8:00 - 12:00、13:30 - 17:30[7] 投票信息 - 网络投票时间为8月9日，交易系统投票时间有三段，互联网投票系统为9:15 - 15:00[1][14][15] - 网络投票代码为362108，投票简称为明珠投票[13] 会议审议 - 审议2023年限制性股票激励计划等议案[3] - 提案一、二需以特别决议审议通过[5]

公司基本信息 - 公司于2007年1月24日在深交所上市，首次发行1800万股人民币普通股[4] - 公司注册资本为166,539.4648万元[5] - 公司股份总数为166,539.4648万股，股本结构为普通股166,539.4648万股，其他种类股0股[11] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份，特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[15] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一种类股份总数的25% [18] - 公司董监高所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[23] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[24] 股东大会审议事项 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%事项[27] - 股东大会审议单笔或连续十二个月累计投资金额占公司最近一期经审计净资产值25%以上的对外投资事项[27] - 股东大会审议公司拟与关联自然人交易金额300万元以上、与关联法人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[27] 担保审议规则 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[27] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[27] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[27] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[27] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[27] 股东大会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈[33] - 董事会同意召开临时股东大会，需在决议后5日内发出通知[31][33] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[36] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[37] 投票相关规定 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[38] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[38] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[39] 会议记录与决议 - 股东大会会议记录保存期限为10年[46] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[48] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[50] 董事相关规定 - 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任[58] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[59] - 董事会将在董事辞职2日内披露有关情况[63] - 董事对公司商业秘密保密义务在任职结束后有效，其他忠实义务一般在辞职或任职届满后1年内有效[63] 董事会组成与职责 - 董事会由不少于9名董事组成，其中独立董事不低于1/3，设董事长1人，可设副董事长1 - 2人[66] - 专门委员会成员由不少于三名董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[66] - 董事会审议批准公司拟与关联自然人发生30万元以上但不超过300万元的关联交易[67] - 董事会审议批准公司拟与关联法人发生300万元以上但不超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过5%的关联交易[67] 董事会决策事项 - 单笔或连续十二个月累计投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且低于25%的对外投资事项由董事会决策[69] - 单笔或连续十二个月内累计购买、出售、置换重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上且低于30%的事项由董事会审批[69] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元的，经董事会审议通过后方可执行[70] - 公司对外单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过1000万元但不超过公司最近一期经审计净资产1%（含）的捐赠方案由董事会审议[70] 董事会会议规定 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[72] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[73] - 董事会会议记录保存期限为10年[74] 其他人员任期 - 公司总经理每届任期三年，连聘可以连任[76] - 监事任期每届为3年，连选可连任[80] 监事会规定 - 监事会由不少于3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[82] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[83] - 监事会会议记录保存期限为10年[84] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[86] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[86] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[87] - 股东大会决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[87] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[87] - 成熟期无重大资金支出计划，现金分红在利润分配中比例最低达80%[87] 其他规定 - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[98] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15天通知[96] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告[101][102] - 债权人自接到合并、分立、减资通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可要求公司清偿债务或提供担保[101][102] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[105] - 修改章程以存续公司，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[105] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[105] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体公告[106] - 债权人应自接到清算通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权[106]

业绩总结 - 2023年考核净利润185162588.93元，较2022年下降1.62%[10] - 2022年考核净利润为188202842.42元[10] 股票回购注销 - 公司将回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票7303118股，占总股本0.44%[2][12] - 5名首次授予的激励对象主动离职，回购注销其已获授但未解除限售的股票422000股[2] - 首次授予限制性股票第一个解除限售期条件未达成，回购注销688118股[2] - 预留授予部分740500股限制性股票失效[2] 解除限售比例 - 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为30%[9] - 首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售比例为30%[9] - 首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售比例为40%[9] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标为2023年考核净利润增长率不低于20%[9] 现金股利 - 2023年度以1,671,957,266股为基数，每10股派发现金股利1元，共派发现金股利167,195,726.60元[13] 回购价格调整 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格从2.26元/股调整为2.16元/股[13] - 离职激励对象股份回购价格从每股2.26元加利息调整为每股2.16元加利息[14] 回购资金 - 本次回购资金总额为1,577.66万元，来源为公司自有资金[15] 股本调整 - 本次注销后公司总股本由1,672,697,766股调整为1,665,394,648股[16] 持股比例变化 - 有限售条件流通股持股比例从1.45%降至1.02%，无限售条件流通股持股比例从98.55%升至98.98%[16] 其他 - 本次回购注销及调整不影响激励计划实施和公司业绩[19] - 监事会和法律意见书认为本次回购注销及调整符合规定[20][21]

激励计划调整 - 因2023年度权益分派，调整2023年限制性股票激励计划回购价格[2] - 5名首次授予激励对象离职，回购注销其未解除限售股票[2] - 首次授予限制性股票第一个解除限售期公司层面考核未达成，回购注销相关股票[2] 影响说明 - 调整及回购注销符合规定，未损害公司及股东权益[3] - 不会对公司经营业绩产生重大影响，不影响管理团队勤勉尽职[3]

会议信息 - 沧州明珠第八届监事会第十五次（临时）会议于2024年7月24日11:00召开[1] - 会议应出席监事三名，实出席三名[1] 议案表决 - 《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》全票通过[1] - 《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》全票通过[2] 后续安排 - 同意将回购注销议案提交2024年第一次临时股东大会审议[2] 信息发布 - 《沧州明珠监事会关于调整限制性股票回购价格与注销部分限制性股票的核查意见》于2024年7月25日发布[1][2]