核查信息 - 核查期间为2024年6月23日至2025年5月19日[7] - 核查范围包括上市公司及其董监高、控股股东等七类主体[8] 人员交易情况 - 吴俊中2024.9.27 - 2024.11.26累计卖出1,867,760股，截至2025年5月19日结余81,077股[9] - 吴俊中自查期间80万股以大宗交易转让给配偶郭兰[9] - 郭兰2024.10.8 - 2024.11.21累计买入800,000股，累计卖出95,000股，截至2025年5月19日结余1,025,000股[11] - 苏文超于2024年12月25日卖出22,000股纳思达股票，结余0股[13] - 张润锋2024年6月25日 - 2025年3月5日买入18,000股，卖出17,600股，截至2025年5月19日结余3,400股[16] - 薛颖敏2024年7月24日 - 2025年1月20日买入200股，卖出600股，截至2025年5月19日结余0股[18] - 刘璇于2024年10月31日卖出900股纳思达股票，结余0股[19] - 李桦2024年6月24日 - 2025年4月3日买入19,500股，卖出20,600股，截至2025年5月19日结余0股[21] - 李平2024.12.10 - 2024.12.19自查期间累计买入10,000股、累计卖出10,000股，截至2025年5月19日结余0股[23] - 杜咏华2024.7.10 - 2024.7.19自查期间累计买入0股、累计卖出1,300股，截至2025年5月19日结余0股[24] - 袁玉洁2024.6.26 - 2024.12.6自查期间累计买入1,100股、累计卖出1,100股，截至2025年5月19日结余0股[26] - 朱明2024.7.19 - 2024.11.7自查期间累计买入1,000股、累计卖出1,300股，截至2025年5月19日结余400股[28] 公司及机构交易情况 - 2024.12.25 - 2024.12.26上市公司回购专用证券账户累计买入纳思达股票1305600股，截至2025年5月19日结余12417352股[1] - 上市公司原股份回购期限自2023年12月6日起不超过12个月，后延长6个月至2025年6月5日[1] - 2024.6.28 - 2025.5.8东方证券自营业务股票账户累计买入纳思达股票355600股，累计卖出418200股，截至2025年5月19日结余0股[3] - 2024.6.24 - 2025.4.29东方证券资产管理业务股票账户累计买入纳思达股票584812股，累计卖出5938316股，截至2025年5月19日结余54700股[3] 结论 - 主体买卖公司股票行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍[35]

估值数据 - 2024年12月31日美国利盟100%股权收益法和市场法估值分别为1.72亿和1.98亿美元，扣减支出后为0.99亿和1.25亿美元[2] - 股东全部权益账面值17048.54万美元，收益法估值17200.00万美元，增值151.46万美元，增值率0.89%[7] - 收益法市场价值估值折算人民币123640.48万元[7] - 2025 - 2029年折现率r（WACC）均为12.83%[43] - 经营性资产价值P为110,699.55万美元[44] - 溢余或非经营性资产（负债）估值为 - 82,652.73万美元[46] - 企业整体价值B为28,046.82万美元[47] - 有息债务估值为10,873.97万美元[48] - 股东全部权益价值为17,200.00万美元，增值151.46万美元，增值率0.89%[51] - 采用市场法股东全部权益价值增值2751.46万美元，增值率为16.14%[59] 业务情况 - 未来主营业务收入源于打印机及耗材销售和打印管理服务，涵盖BRD和OEM业务[8] - 2024年新增A3机型，打印速度25 - 55ppm，面向工程、广告等行业企业[8] - 打印机收入测算分BRD、OEM、LS - A3 - 新机型三种类型[9] - 耗材收入取决于市场装机量，由打印机销售量和退役量确定[13] - 软件服务和其他收入主要为售后服务及订阅服务收入，占比小[17] - BRD与OEM未来单台打印机软件服务和其他收入预计保持此前增长率[17] - LS - A3 - 新机型2025年软件服务和其他收入大幅增加，后续与BRD、OEM保持一致[18] 财务预测 - 主营业务收入年增长率详细预测期为0.26% - 0.44%，期满后各期为0.26%[19] - 综合毛利率详细预测期为29.40% - 30.68%，期满后各期为29.40%[23] - 销售费用占收入比例详细预测期为8.59% - 8.60%，期满后各期为8.60%[25] - 研发费用占收入比例详细预测期为5.69% - 6.03%，期满后各期为6.03%[27] - 管理费用占收入比例详细预测期为7.81% - 8.19%，期满后各期为8.19%[29] - 财务费用占收入比例详细预测期和期满后各期均为0.45%[31] - 税金及附加预测通过计算近四年各项税费占收入比例的平均值进行[32] - 报告期毛利率为30.34% - 31.29%，预测期为29.40% - 30.68%[53] - 可比公司平均（剔除柯尼卡美能达）税前利润率为5.67%，标的公司预测期平均值为6.55%[58] 估值方法 - 折现率r选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定[33] - 采用10年期美国国债收益率作为无风险利率[35] - 市场风险溢价＝rm－rf，rm为美国国家风险溢价指数的市场回报率[36] 可比公司 - 选取6家主营业务与美国利盟相似的可比上市公司，施乐、惠普差异大不作为可比公司，最终选兄弟工业、理光集团、柯尼卡美能达及佳能4家[63][64][65] 其他情况 - 估值机构核实公司自2023年6月起受境外不利因素影响至今未消除的事实[71] - 估值分析对受限关键程序使用替代辅助手段核查[71] - 估值机构通过网络会议访谈标的公司CEO和CFO，了解经营情况和未来方向[71] - 估值机构查阅相关上市公司公开信息、金融数据终端统计资料等[72] - 采用收益法估值的重要参数有预测依据且合理，预测期数据与报告期、同行业可比公司差异不大[74] - 采用市场法估值时，可比公司选取完整、合理[74]

股权结构与交易 - 公司、太盟投资、朔达投资分别持有开曼子公司I 63.59%、32.02%、4.39%股权[5] - 开曼子公司II将美国利盟100%股权出售给施乐公司，交易对价预计0.75亿 - 1.5亿美元[5] - 太盟投资要求公司支付不少于6.89亿美元现金及利息回购其持有的开曼子公司I 32.02%股权[5] 财务数据 - 截至2024年12月31日，美国利盟资产总额27.24亿美元、负债总额25.54亿美元、归母净资产1.70亿美元[14] - 扣减0.73亿美元交易费用后调整后归母净资产为0.97亿美元[14] - 中联国际对美国利盟100%股权估值，收益法和市场法估值金额分别为1.72亿和1.98亿美元[15] - 扣减0.73亿美元交易费用后估值金额分别为0.99亿和1.25亿美元[15] - 2022 - 2025年4月银行有息负债还本付息情况：2022年7 - 12月还本5625万美元、付息3172.48万美元，2023年还本2125万美元、付息9342.51万美元，2024年还本1.610435亿美元、付息8763.51万美元，2025年1 - 4月还本4114.66万美元、付息1865.37万美元[22][24] - 截止2025年4月30日，银行有息负债本金余额为10.25亿美元，6月底预计偿还定期贷款本金0.26亿美元后余额为9.99亿美元[25] - 截止2025年4月30日，递延收入等合计3.88亿美元[29] - 截至2024年12月31日，中介费用0.25亿美元[31] - 本次交易费用总金额为0.954亿美元，已计提0.223亿美元，交割后额外计提0.731亿美元[33] - 本次交易企业价值为15亿美元，2016年收购时企业价值为40.44亿美元[36] - 本次交易员工相关费用中提前兑现的长期激励奖为0.16亿美元，交割期留任奖金为0.10亿美元，辞退补偿为0.27亿美元；2016年员工相关费用中控制权变更导致的员工奖励费用 - 现金部分为0.32亿美元[35] - 本次交易境外中介费用为0.25亿美元，2016年为0.50亿美元[35] - 2016年联合投资体支付的融资费用为0.23亿美元，本次交易的融资费用为0.057亿美元[36] - 托管调整金额约定为0.3亿美元，预估过渡期义务金额为0[43][45] - 假设交割日预估的现金等合计数为 - 14亿美元，应支付给卖方的预估交易价款为1亿美元，买方直接支付给卖方0.7亿美元，向托管账户支付0.3亿美元[43] - 截至2025年4月30日，售后回租负债预估金额为1.41亿美元，养老金义务缺口预估金额为1.42亿美元，施乐公司在交割日需支付现金约12.17亿美元[46] - 施乐再融资新增贷款等合计11.23亿美元[48] - 截至2025年3月31日，施乐控股合并报表中现金及现金等价物余额为3.36亿美元[48] - 以2024年12月31日为估值基准日，对美国利盟100%股权采用收益法和市场法估值金额分别为1.72亿美元和1.98亿美元，扣减预计支出后分别为0.99亿美元和1.25亿美元[52] - 美国利盟股东全部权益账面值为17048.54万美元，市场法估值为19800.00万美元，增值2751.46万美元，增值率16.14%[107] - 截至2025年4月30日，利盟国际应收款项合计1416.71万美元，应付款项合计3138.39万美元[125][126] - 截至2025年4月30日，公司及其子公司应收利盟国际商品销售款0.31亿美元，应付0.14亿美元，净额应收0.17亿美元；应收往来款10.00万美元，应付75.00万美元，净额应付65.00万美元[126] - 截至2025年4月30日，开曼子公司I、II与纳思达及子公司往来款合计72376.85万美元[128] - 截至2024年12月31日，公司对利盟项目投资余额2.45亿美元，含以前年度回购溢价0.82亿美元[131] - 本次交易完成后，按预估交易对价中间值1.12亿美元测算，开曼子公司II投资损失0.59亿美元[131] - 2024年公司及子公司通过利盟国际的常规业务合作规模约5亿元[138] - 美国利盟2024年12月31日净资产为1.71亿美元，折合人民币12.22亿元，处置股权对价为1.12亿美元，折合人民币8.05亿元，预计处置损益为 - 0.59亿美元，折合人民币 - 4.17亿元[146] - 截至2024年12月31日，上市公司对利盟项目投资余额为2.45亿美元，按预估交易对价测算投资损失为0.59亿美元[147] - 2025年3月31日，纳思达资产负债率为71.26%，美国利盟为93.63%；美国利盟收入占纳思达合并收入比例为62.10%[148] - 2024年12月31日交易前资产总计373.50亿元，交易后190.81亿元，变动率 - 48.91%；商誉交易前44.85亿元，交易后1.93亿元，变动率 - 95.70%[149] - 2024年12月31日交易前负债总计271.20亿元，交易后90.78亿元，变动率 - 66.53%；银行借款交易前118.39亿元，交易后48.97亿元，变动率 - 58.64%[149] - 2024年12月31日交易前所有者权益102.30亿元，交易后100.03亿元，变动率 - 2.22%；资产负债率从72.61%降至47.58%[149] - 2024年度交易前营业收入264.15亿元，交易后114.87亿元，变动率 - 56.51%；净利润交易前8.15亿元，交易后7.12亿元，变动率 - 12.58%[151] - 2024年度交易前基本每股收益0.5343元/股，交易后0.4611元/股，变动率 - 13.70%[151] 业务情况 - 标的公司主营业务收入来源为生产销售激光打印机及耗材、提供打印管理服务，涵盖BRD和OEM业务[56] - 2024年新增A3机型主要面向工程设计等行业企业[56] - 主营业务收入年增长率：详细预测期为0.26% - 0.44%，详细预测期满后各期为0.26%[66] - 综合毛利率：详细预测期为29.40% - 30.68%，详细预测期满后各期为29.40%[70] - 销售费用占收入比例：详细预测期为8.59% - 8.60%，详细预测期满后各期为8.60%[73] - 研发费用占收入比例：详细预测期为5.69% - 6.03%，详细预测期满后各期为6.03%[75] - 管理费用占收入比例：详细预测期为7.81% - 8.19%，详细预测期满后各期为8.19%[77] - 财务费用占收入比例：详细预测期和详细预测期满后各期均为0.45%[79] - 报告期毛利率为30.34% - 31.29%，预测期为29.40% - 30.68%[101] - 报告期销售费用率为8.76% - 11.16%，预测期为8.59% - 8.60%[101] - 报告期净利润率为 - 0.17% - 6.15%，预测期为4.21% - 5.66%[101] - 标的公司预测期平均税前利润率为6.55%，可比公司（剔除柯尼卡美能达）平均税前利润率为5.67%[105] 未来展望 - 出售美国利盟对公司自主品牌打印机、耗材、芯片业务及市场竞争地位无重大不利影响，利于公司聚焦更具成长性方向[154] - 出售美国利盟预计确认约0.59亿美元股权处置损失，完成后资产、负债、收入规模及每股收益下降，资产负债率降至47.58%[155] 新产品和新技术研发 - 截至2024年12月31日，奔图电子拥有已取得专利权的专利925项，另有1050项专利申请处于报批阶段[139] - 2010 - 2023年奔图电子多款自主研发打印机及复印机上市[139] 市场扩张和并购 - 公司通过收购拓佳科技等企业夯实打印机耗材业务布局，通用耗材市占率连续多年位于全球前列[143] 其他新策略 - 2011年奔图电子开始建设全球市场网络[140]

股权结构 - 公司、太盟投资、朔达投资分别持有开曼子公司I 63.59%、32.02%、4.39%股权[7] 交易情况 - 开曼子公司II将美国利盟100%股权出售给施乐，对价0.75 - 1.5亿美元[7] 仲裁事项 - 太盟要求公司回购开曼子公司I 32.02%股权，仲裁未开庭[7] - 公司未与太盟、朔达就股权转让价款协商[12] - 公司收集证据，聘律师团队代理仲裁案件[12]

股票交易情况 - 吴俊中2024.9.27 - 2024.11.26累计卖出1,867,760股，截至2025年5月19日结余81,077股[4] - 郭兰2024.10.8 - 2024.11.21累计买入800,000股，累计卖出95,000股，截至2025年5月19日结余1,025,000股[6] - 苏文超2024.12.25累计卖出22,000股，截至2025年5月19日结余0股[9] - 张润锋2024.6.25 - 2025.3.5累计买入18,000股，累计卖出17,600股，截至2025年5月19日结余3,400股[11] - 薛颖敏2024.7.24 - 2025.1.20累计买入200股，累计卖出600股，截至2025年5月19日结余0股[13] - 刘璇2024.10.31累计买入0股，累计卖出900股，截至2025年5月19日结余0股[15] - 李桦2024.6.24 - 2025.4.3累计买入19,500股，累计卖出20,600股，截至2025年5月19日结余0股[17] - 李平2024.12.10 - 2024.12.19累计买入10,000股，累计卖出10,000股，截至2025年5月19日结余0股[20] - 杜咏华2024.7.10 - 2024.7.19累计买入0股，累计卖出1,300股，截至2025年5月19日结余0股[21] - 袁玉洁2024.6.26 - 2024.12.6累计买入1,100股，累计卖出1,100股，截至2025年5月19日结余0股[23] - 朱明2024.7.19 - 2024.11.7累计买入1,000股，累计卖出1,300股，截至2025年5月19日结余400股[24] - 纳思达股份有限公司回购专用证券账户2024.12.25 - 2024.12.26累计买入1,305,600股，累计卖出0股，截至2025年5月19日结余12,417,352股[26] - 东方证券自营业务股票账户2024.6.28 - 2025.5.8累计买入355,600股，累计卖出418,200股，截至2025年5月19日结余0股[28] - 东方证券资产管理业务股票账户2024.6.24 - 2025.4.29累计买入584,812股，累计卖出5,938,316股，截至2025年5月19日结余54,700股[28] 交易相关说明 - 吴俊中自查期间80万股以大宗交易方式卖给配偶郭兰[4] - 苏文超自查期间交易的股票系2024年10月8日行权取得[9] - 吴俊中、郭兰、苏文超称买卖股票是个人投资行为[5][7][10] - 若买卖股票行为被认定违规，相关人员愿上缴收益给上市公司[6][9][10] 公司回购情况 - 公司2023年12月6日审议通过回购股份方案，拟用自有资金以集中竞价交易方式回购A股[26] - 公司2024年12月3日审议通过延长回购公司股份实施期限议案，将期限由2024年12月5日延长至2025年6月5日[26] - 公司2025年6月7日披露回购股份（第三期）实施完成[27] 东方证券相关 - 东方证券买卖纳思达股票是日常市场化行为，与本次重大资产重组无关联[29] - 东方证券及相关知情人员自查期间未以直接和间接方式通过其他途径买卖纳思达股票[29] - 东方证券及相关知情人员自查期间未将本次交易未公开信息披露给第三方[29] - 上市公司本次交易实施完毕或终止前，东方证券及相关知情人员承诺遵守禁止内幕交易规定[30] 交易认定 - 独立财务顾问认为相关主体自查期间买卖股票行为不属于内幕交易，不构成实质性法律障碍[30]

资金使用 - 2024年12月3日计划用不超1.5亿元闲置募集资金现金管理，授权12个月[1] - 2025年6月13日、2024年7月10日等多次用1亿元闲置募集资金买理财产品[2][6][8][9] 产品情况 - “共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款A06723期”收益1.00%-1.75%，期限一个月[2] - 理财产品为保本浮动收益、封闭式产品，有风险[3] 风险控制与影响 - 采取分析跟踪、审计监督、披露损益等风控措施[4] - 购买理财产品不影响主业，利于提高资金效率和收益[5]

公司并购与业绩表现 - 公司2015-2021年累计并购规模超250亿元，主要交易包括2016年以27亿美元（约170亿元）收购利盟国际、2021年以66亿元收购奔图电子 [5] - 十年累计营收近2000亿元，但净利润亏损10亿元，呈现"规模不经济"特征 [4][7] - 利盟国际年均贡献收入150亿元，但营业利润率最高不足3%，2023年计提商誉减值78.84亿元 [9][17] 资产出售与财务风险 - 拟以0.75-1.5亿美元出售利盟国际，较100亿元历史投资额缩水90% [13] - 2024年末公司商誉余额135亿元，其中利盟国际相关商誉占比95.4%，2020-2022年营收下降但未计提减值 [15][17] - 出售后公司资产负债率将从70%降至50%以下，但营收规模和归母净利润将显著下降 [22][23] 关联交易与估值争议 - 奔图电子2018年资不抵债（净资产-739万元），2019-2021年净利润飙升至6.79亿元，2021年以66亿元高溢价注入上市公司 [26] - 奔图电子2019-2020年向关联方采购占比最高达44.95%，主要来自利盟国际 [27][28] - 奔图电子净利率（15-20%）显著高于利盟国际（<3%），但2023年业绩承诺完成率仅80.73% [12][29] 股东结构与资本运作 - 实控人汪东颖等通过赛纳科技持股28.82%，合计控制超30%股权 [3][5] - 2023年12月回购922万股，耗资2亿元，成交价区间18-29.99元/股 [1] - 当前股价22.21元较历史高点下跌超60%，市场对回购等维稳措施反应平淡 [2]

核心观点 - A股内幕交易猖獗程度刷新历史 频繁出现重大利好公告前股价异常上涨现象 [3][22][36] - 内幕交易手法包括提前涨停和长期推升股价两种模式 隐蔽性较强 [22][23][28] - 监管对异常波动认定标准宽松 公司普遍否认信息泄露 导致违规成本低 [37][38][39] 提前涨停案例 - 国科微5月20日20%涨停 6月6日公告收购中芯宁波94.366%股权 [5] - 商络电子公告前4个交易日累计上涨22.82% 6月4日晚披露收购计划 [6] - 邦基科技6月4日涨停 当晚公告拟收购两家公司控股权 [7] - *ST金比公告前两日上涨7.13% 6月4日涨停后披露控制权变更 [8] - 华懋科技停牌前3日上涨11.16% 6月4日晚公告收购计划 [9] - 南京公用2024年12月26日公告收购前股价涨停 公司否认泄密 [14] 长期推升股价案例 - 宏辉果蔬4月1日至6月6日累计上涨38.14% 期间仅1日微跌0.17% [23] - 迈普医学4月7日至5月21日停牌前最高涨幅达69.61% [23] - 海泰发展4月7日后涨幅达73.84% 6月5日公告重大资产重组 [23] - 邦基科技3月以来累计上涨56.20% 6月4日公告收购 [25] - 汉邦高科重组停牌前7-8个月股价已翻2倍 [26] - 富煌钢构2024年9月23日至12月5日累计上涨93% [27] 异常波动认定标准 - 纳思达公告前20日上涨14.79% 董事会认定未达异常标准 [36] - 汇绿生态重组前20日涨幅43.62% 剔除指数影响仍超20% [39] - 日播时尚停牌前20日上涨34.97% 剔除行业影响后21.71% [39] - 至正股份停牌前20日涨幅63.39% 多重剔除后仍超20% [39] 内幕交易手法 - 机构席位逆势买入群兴玩具 2月26日公告重组前连续上涨 [29][30] - 帝欧家居举牌方水华智云实控人朱江后续接盘控制权 [31] - 迈信林股份受让方白冰通过关联公司输送订单抬升股价 [32][33] - 海联讯案例显示长期运作模式可规避监管 [34]

回购方案概述 - 公司拟以集中竞价交易方式回购A股股票，回购价格不超过40.42元/股，资金总额为2亿至4亿元人民币，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励 [1] - 回购期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [1] - 2024年12月董事会决议将回购期限延长6个月 [2] 回购实施情况 - 截至2025年6月5日累计回购9,222,600股，占总股本0.65%，最高成交价29.99元/股，最低18.00元/股，总金额200,844,707.53元 [3] - 回购金额达到方案下限且未超上限，资金来源、价格、数量等均与方案一致 [3] - 回购专用账户累计持股14,289,852股，占总股本1.00% [6] 股本结构变化 - 回购后有限售条件股份占比从8.06%降至4.07%，无限售条件股份占比从91.94%升至95.93% [6] - 股份总数因期权行权从1,416,409,333股增至1,422,989,339股 [6] 回购影响与后续安排 - 回购不会对公司财务、经营、控制权及上市地位产生重大影响 [3] - 回购股份将在36个月内用于股权激励或员工持股计划，逾期未使用部分将注销 [7] - 回购期间董事及高管行权股票期权合计1,096.0124万份，行权价27.29元/股 [4][5] 合规性说明 - 回购价格及交易时段符合深交所自律监管指引要求 [7] - 未在重大事项窗口期及涨跌幅限制时段进行回购委托 [7]

股份回购 - 拟回购资金2 - 4亿元，价格不超40.42元/股[3] - 回购期限延至2025年6月5日[4] - 已回购922.26万股，金额2.0084470753亿元[5] - 回购专用账户持有1428.9852万股[11] 股份结构 - 回购前限售股1.14152969亿股占8.06%，后5789.3538万股占4.07%[10] - 回购前无限售股13.02256364亿股占91.94%，后13.65095801亿股占95.93%[10] - 回购前股份总数14.16409333亿股，后14.22989339亿股[10] 期权行权 - 2019年股票期权激励计划635人可行权1096.0124万份，行权价27.29元/股[9] - 张剑洲可行权31.63万份，陈磊9.73万份，武安阳2.50万份[9] 其他 - 未使用回购股份将注销，注册资本相应减少[12]