股东会议事规则修订 - 修订股东会职权范围，明确股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票[6] - 调整临时股东会召开条件，将"监事会提议召开"修改为"审计委员会提议召开"[3] - 修改股东临时提案要求，将单独或合计持股比例从3%下调至1%[11] - 新增股东会通知变更规定，要求变更现场会议地点需提前两个交易日发布通知[16] - 明确股东会网络投票时间，规定不得早于现场会议前一日下午3点，不得迟于会议当日上午9:30[20] 董事会议事规则修订 - 新增董事会专门委员会设置条款，明确审计委员会行使原监事会职权[41] - 调整董事会临时会议提议主体，将"监事会"修改为"审计委员会"[43] - 完善董事会会议通知内容，增加"会议期限"和"董事表决所必需的会议材料"要求[45] - 修改董事会决议形成条件，删除"必须有超过公司全体董事人数之半数的董事"中的"超过"表述[46] - 新增董事会决议披露要求，规定涉及重大事项需按规定格式披露公告[49] 公司治理结构调整 - 设立审计委员会替代原监事会职能，成员需包含过半数独立董事且召集人需为会计专业人士[41] - 明确审计委员会职权范围，包括审核财务信息、监督审计工作和内部控制等[41] - 规定审计委员会会议召开频率，要求每季度至少召开一次会议[41] - 调整董事选举规则，取消监事选举相关内容，聚焦董事会组成[36] - 完善关联交易表决机制，要求关联股东主动说明关系并回避表决[24]

公司重大经营与投资决策管理制度 - 制度旨在规范重大经营及投资决策程序，建立科学、规范、透明的决策机制，保障公司和股东利益 [1] - 决策管理遵循三大原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化 [1] - 总经理办公室为重大经营决策职能部门，战略投资部为投资事项管理部门 [1] 决策范围 - 包含12类重大事项：购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、资产租赁、委托管理、资产赠与/受赠、债权债务重组、研发项目转让、许可协议签订、权利放弃及其他经营投资事项 [3] - 日常经营性交易不纳入重大事项范畴，但资产置换涉及的除外 [2] - 子公司重大经营投资需纳入公司投资计划管理，在董事会批准范围内决策 [2] 决策权限分级 - ≤1000万元事项由总经理批准执行 [2] - 1000万-净资产1%事项需总经理批准并报告董事长 [2] - 净资产1%-10%事项需总经理办公会审议后由董事长批准，并报董事会备案 [4] - 达到总资产10%/营收10%且>1000万/净利润10%且>100万等标准需董事会审议 [4] - 达到总资产50%/营收50%且>5000万/净利润50%且>500万等标准需董事会提交股东会审议 [5] 担保管理 - 单笔担保超净资产10%需股东会审议 [7] - 担保总额超净资产50%或总资产30%需股东会审议 [7] - 资产负债率>70%的被担保对象需股东会审议 [7] - 关联担保需非关联董事过半数及三分之二以上通过，并提交股东会 [8] 决策执行与监督 - 项目组需定期提交进展报告并接受财务审计 [9] - 审计部门需定期审计投资项目财务收支 [9] - 固定资产投资项目需推行公开招标制 [9] - 项目完结需提交结算报告经总经理办公会审议 [9] 投资退出机制 - 可收回投资的四种情形：经营期满、破产、不可抗力、合同约定终止 [10] - 可转让投资的四种情形：偏离经营方向、持续亏损无前景、资金需求、公司认为必要 [10] - 投资转让需符合《公司法》及《公司章程》规定 [10] 制度实施 - 制度由董事会解释，经股东会批准后施行 [13] - 与法律法规冲突时按后者执行并及时修订制度 [12]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定，旨在规范股东会行为并保障股东依法行使权利 [1] - 董事会需确保股东会正常召开并行使职权，全体董事应勤勉尽责履行组织职责 [1][2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会触发条件包括董事人数不足2/3、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等情形 [2] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈，同意后5日内发出通知 [7][9] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未反馈或拒绝，股东可向审计委员会提议，审计委员会未履职时股东可自行召集 [7][8][9] - 自行召集股东会的股东需提前向董事会及交易所备案，且承诺会议期间不减持股份 [8][9] 股东会提案与通知 - 临时提案需由持股1%以上股东提出，内容需符合法律法规及公司章程，不得存在无明确议题或违反规定等情形 [12][13] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，股权登记日与会议间隔不超过7个工作日，地点变更需提前2交易日说明 [14][15][17] - 董事候选人资料需披露教育背景、持股情况、关联关系及处罚记录等信息，选举独立董事需额外符合交易所审查要求 [15][29][30] 股东会召开与表决 - 会议可采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00，中小股东质询需获董事及高管如实答复 [16][17][18] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数，会议主持人需现场宣布表决结果并披露非关联股东投票情况 [18][19][28] - 特别决议事项（如修改章程、增减注册资本、合并分立等）需获出席股东2/3以上表决通过，普通决议需过半数通过 [26][27][28] 决议执行与记录 - 股东会决议公告需含表决结果、法律意见书结论，未通过提案需特别提示，会议记录需保存10年并由董事及召集人签字确认 [23][24][25] - 派现、送股等方案需在决议后2个月内实施，回购普通股决议需公告并执行 [24][25] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外 [25][26] 其他规定 - 规则解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准，修订需经特别决议批准 [32][33][34] - 公告需在指定媒体刊登，篇幅较长时可摘要披露并同步发布至交易所网站 [30][31]

董事会审计委员会工作细则核心内容 委员会组成与职责 - 审计委员会由三名以上非高管董事组成 独立董事占比过半且召集人需为会计专业人士的独立董事 [2][3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 董事会选举产生 [4] - 委员会行使《公司法》规定的监事会职权 监督内外部审计及财务信息披露 [2][11] 运作机制 - 下设内部审计部门作为执行机构 负责检查监督内部控制及财务真实性 每季度至少向董事会或审计委员会报告一次 [8][17][19] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [9] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决采用举手表决或投票形式 [29][30] 关键监督事项 - 需审核事项包括财务报告披露 会计师事务所聘用解聘 财务负责人任免 重大会计政策变更等 [10] - 督促外部审计机构诚信履职 审阅公司财务会计报告真实性 特别关注舞弊及重大错报风险 [11][12] - 每半年检查募集资金使用 关联交易 对外投资等重大事项 发现违规需及时报告交易所 [21][22] 内部控制与报告 - 内部审计部需评估子公司内部控制有效性 审计经济资料合法性 协助建立反舞弊机制 [17] - 董事会或审计委员会需出具年度内部控制评价报告 包含缺陷认定及整改措施等内容 [22][23] - 审计委员会提案提交董事会审议 若意见未被采纳需在决议中记载理由并披露 [10][15] 议事规则 - 会议分定期与临时两种 定期会议每季度至少一次 特殊情况下可调整召开方式 [26][27] - 委员需亲自出席 独立董事不能出席需书面委托其他独立董事代行职责 [31][32] - 会议记录保存期限不低于十年 所有人员对议定事项负有保密义务 [35][37]

重大事项内部报告制度核心内容 - 制度旨在规范公司重大事项内部报告流程，确保信息披露及时、真实、准确、完整，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 重大事项包括但不限于：股权变动、重大诉讼仲裁（涉案金额达公司净资产10%或连续12个月累计达5%）、资产处置（超净资产30%）、高管涉嫌犯罪或受监管处罚、业务模式重大变化等 [2][3] - 报告义务人需在知悉重大事项当日通过电话、传真或邮件向董事会秘书报送，报送地址为上海市浦东新区博霞路11号 [5] 重大事项范围与量化标准 - **交易类**：需报告的交易包括对外投资（超总资产5%）、资产处置（超净资产5%且超500万元）、关联交易（超净资产0.25%） [3][4] - **财务类**：连续12个月累计财务资助或对外担保无论金额均需上报，日常合同金额达营收15%且超1500万元或利润15%且超150万元需报告 [3][4][8] - **诉讼与高管变动**：涉案金额达净资产10%或连续12个月累计达5%需报告，高管无法履职超3个月或涉嫌犯罪需立即上报 [2][3] 报告程序与责任分工 - 证券部需指定专人整理上报信息，董事会秘书需及时向董事长汇报并分析处理，涉及披露事项需提请董事会履行程序 [5][6] - 总经理、部门负责人、子公司高管等需督促本部门信息收集，未及时上报造成不良影响者将面临批评至法律追责 [7] 制度执行与修订机制 - 制度由董事会解释，自决议通过生效，若与后续法律法规或《公司章程》冲突需及时修订 [8] - 未涵盖事项按现行法律及《公司章程》执行，确保制度动态合规性 [8]

证券投资管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范证券投资及信息披露行为，防范投资风险，保护投资者权益和公司利益，依据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 证券投资范围包括新股配售/申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资等，但主营业务相关投资、固定收益类保本投资、持有超10%且三年以上的股权投资等情形除外 [1] 投资原则与资金管理 - 证券投资需遵循合法、审慎、安全、有效原则，建立内控机制，控制风险且规模需与资产结构相适应，不得影响主营业务 [2] - 资金来源限定为公司自有资金，禁止直接或间接使用募集资金 [2] 决策与审批机制 - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议并披露，超50%或5000万元还需股东大会批准 [2] - 额度使用期限不超过12个月，任一时点交易金额（含再投资收益）不得超获批额度 [3] 职责分工与风险监控 - 董事长为第一责任人，指定专人负责可行性分析及执行，董事会持续跟踪投资安全状况 [3] - 财务部门负责资金管理及会计核算，证券部门监控运作并履行信息披露，内审部每半年全面检查项目并向审计委员会报告 [3][4] 信息披露要求 - 董事会需持续跟踪投资进展，遇较大损失等异常情况应立即采取措施并披露 [4] - 定期报告中需披露证券投资情况，控股子公司投资视同公司行为，参股公司投资可能影响业绩时需参照披露 [4] 附则与规则解释 - "以上""以内"含本数，"超过""少于"不含本数 [4] - 本办法由董事会制定、修订及解释，与法律法规冲突时以最新规定为准并需及时修订 [5]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年6月24日下午14:00召开2024年度股东大会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式[1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，投票时间为2025年6月24日全天[2] - 股权登记日为2025年6月18日，登记在册股东有权出席或委托代理人出席[2] 会议审议事项 - 主要审议《关于回购部分社会公众股份并注销方案的议案》，包含7个子议案，涉及回购股份种类、用途、数量、占总股本比例及资金总额等具体内容[2][8] - 提案10为特别决议事项，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[3] - 采用累积投票制选举3名独立董事，股东投票数不超过持有股份数乘以应选人数[3][6] 会议登记及投票规则 - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明等材料，自然人股东需持身份证及证券账户卡办理登记[4] - 同一股份只能选择现场或网络一种投票方式，重复投票以第一次结果为准[2] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码身份认证[7] 其他事项 - 会议预计半天，不发放礼品，股东自理食宿交通费用[5] - 现场会议地点为上海市浦东新区环科路1455号模力社区T1 35楼会议室[2] - 授权委托书需明确对每项提案的表决意见，累积投票需填报具体候选人票数[8][9]

公司治理结构修订 - 公司取消监事会设置，职权由董事会审计委员会承接，原《监事会议事规则》废止 [2] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》以符合《公司法》《证券法》等最新法规要求，包括名称变更及条款调整 [2][3] - 同步修订《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等12项制度，涉及薪酬、担保、投资决策等领域 [3][4] 股份回购计划 - 拟以集中竞价方式回购4,000万-6,000万元A股，价格上限8.28元/股，预计回购483.09万-724.64万股（占总股本0.085%-0.1275%） [7][8] - 回购资金来源于自有资金及工商银行张江科技支行提供的5,000万元专项贷款 [9] - 回购股份将全部注销以减少注册资本，实施期限为股东大会通过后6个月内 [7][9] 资金管理调整 - 闲置自有资金理财额度从48亿元增至60亿元，投资范围包括存款、资管计划、信托等，有效期延长12个月 [11][12] - 新增《董事、高级管理人员薪酬制度》及《离职管理制度》，强化激励约束机制 [5] 董事会换届 - 提名叶可、陈于冰等4人为第九届非独立董事候选人，杨帆、蒋薇等3人为独立董事候选人，任期3年 [13][14] - 独立董事候选人中蒋薇为会计专业人士，杨帆需补足资格培训 [14] 股东大会安排 - 2024年度股东大会定于2025年6月24日召开，审议章程修订、回购方案等议案 [16]

委托理财审批 - 额度占净资产10%以上且超千万，董事会审议披露[6] - 额度占净资产50%以上且超五千万，股东会审议[6] 委托理财管理 - 额度使用期限不超12个月，交易金额不超额度[6] - 资金运营部每月25日前完成月度盘点报告[10] - 触发预警指标后T + 1日发预警及预案[10] 委托理财监督 - 资金运营部为日常管理部门[9] - 内部审计部门日常监督，独立董事可检查[12] 其他规定 - 与关联人委托理财适用关联交易规定[6] - 董事会决议后两交易日内向深交所提交材料[7] - 审批权限不符以现行法律规定为准[8]

管理层设置 - 公司设总经理1名，常务副总经理、副总经理若干，每届任期3年，可连聘连任[5] - 公司经营领导班子由总经理、常务副总经理等组成[11] 任职限制 - 有特定情形者不得担任公司总经理及其他高管，如刑罚执行期满未逾5年等[5] - 董事可兼总经理，国家公务员不得兼任公司总经理和其他高管[6] 权限规定 - 总经理主营业务相关对外投资权限1000万元以内无须报告董事会，超1000万元但不超公司最近一期经审计净资产1%由总经理批准并报告董事长，超则报董事会[9] - 预算外费用支出不超年度费用总预算10%，超则报董事会[10] - 日常经营合同金额同一项目不超公司最近一期经审计营业总收入10%，超则报董事会[10] 会议安排 - 总经理办公会议例会1个月召开1次，可不定时召开临时会议[11] 职责相关 - 总经理主持实施企业投资计划，按分级授权审批，超董事会权限报股东大会批准[12] - 各职能部门负责人由总经理任免[12] - 常务副总经理等协助总经理工作，职责参照总经理职责[20] 其他规定 - 总经理及其他高管对公司负有忠实和勤勉义务[14][15] - 总经理拟定涉及职工切身利益问题的计划或方案需听取工会和职代会意见[16] - 公司经营领导班子成员实行回避制度[16] - 总经理及其他高管薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[19] - 总经理离任需进行审计[19] - 总经理工作失职失误，连续两年亏损且亏损额增加等情况应受处罚[19] - 总经理及其他高管违反忠实义务获利须归还公司，造成损害须赔偿[19] - 本细则自董事会决议通过之日起生效，由总经理负责解释[23]