内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性进行评价[2] - 基准日无财务和非财务报告内控重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均100%[6] 内控缺陷标准 - 财务报告内控缺陷按错报与营收、资产比例分级[9] - 非财务报告内控缺陷定量认定标准同财务报告[11][12] 报告期情况 - 报告期无财务报告内控重大和重要缺陷[13] - 未发现非财务报告内控重大和重要缺陷[14]

上海岩山科技股份有限公司 2023 年度 控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况表 金额单位：万元 | | | | | | | | | | | | | | | | 预计 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 控股股东或 | | | 期初余额 | | 报告期新增占用 | | 报告期偿还 | 期末余额 | | 截至年报 | | 预计偿还 | | 预计 | 偿还 | | | | | | 其他关联方 | 占用时间 | 发生原因 | （2023 | 年 1 | 金额 | | 总金额 | （2023 | 年 | 披露日 | | | | | 时间 | 12 | 方式 | 偿还金额 | | | 名称 | | | 月 1 | 日） | （2023 年度） | | （2023年度） | 月 31 | 日） | 余额 | | | | | | | | | （月 | | | | | | | | | | ...

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2023 年度报告的程序符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实 际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2024-010 上海岩山科技股份有限公司 第八届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 上海岩山科技股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十次会议于 2024 年 4 月 16 日以现场表决的方式在上海市浦东新区博霞路 11 号公司会议室召 开，本次会议通知于 2024 年 4 月 6 日以电子邮件方式发出。会议应参加审议监事 3 人，实际参加审议监事 3 人。本次监事会会议由监事会主席张晓霞女士召集并主 持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。 全体监事审议并通过了以下议案： 一、审议通过《公司 2023 年度报告》及摘要； 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 《公司 2023 年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券 ...

股东回报规划 - 制定2024 - 2026年股东回报规划[1] - 每年用不低于上一年度净利润30%自有资金回购股份至注册资本减到25亿[4] 利润分配方式 - 可采取现金、股票或两者结合方式分配股利[5] - 满足条件时，年度现金分红总额有不同比例要求[5] - 未来三年可根据情况采用股票股利方式分配利润[6] 决策流程 - 董事会提出利润分配预案并提交股东大会审议[6] - 董事会结合经营数据制定分红方案经股东大会表决实施[7] 沟通机制 - 股东大会审议现金分红方案时与中小股东充分沟通[8] 规划审阅 - 公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》[7]

证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2024-018 上海岩山科技股份有限公司 关于召开 2023 年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 上海岩山科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2024年4 月16日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2023年度股东大 会的议案》，定于2024年5月15日（星期三）下午14:00召开公司2023年度股东大 会，现将有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次： 本次股东大会为2023年度股东大会 2、股东大会的召集人： 公司董事会 3、会议召开的合法、合规性： 2024年4月16日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开 2023年度股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国 公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规及公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024年5月15日（星期三）下午14:00-16:00。 （2）网络投 ...

会议召开 - 监事会定期会议每六个月召开一次[3] - 特定情况监事会十日内召开临时会议[3] - 监事提议临时会议，书面提议提交后三工作日发通知[6] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[8] 会议举行 - 监事会会议需过半数监事出席方可举行[12] - 监事会表决一人一票，决议需全体监事过半数同意[14] 会议事务 - 监事会审核董事会文件和报告并提书面意见[14] - 日常事务处理人做好现场会议记录[15] - 与会监事对会议记录签字确认[17] - 会议资料保存期限为十年[20]

回购计划 - 拟回购资金总额不低于10000万元且不超12000万元，不低于2023年度经审计归母净利润30%[1][10] - 回购价格不超过4.40元/股，上限不高于决议前三十个交易日均价150%[1][9][10] - 按12000万元、4.40元/股测算，预计回购2727.27万股，约占总股本0.48%[2][10][16] - 按10000万元、4.40元/股测算，预计回购2272.73万股，约占总股本0.40%[2][10][15] - 回购期限自董事会审议通过方案之日起6个月内[2][12] - 资金来源为公司自有资金[2][11] - 回购股份为A股，用途是减少公司注册资本[1][10] - 回购方式为集中竞价交易方式[9] 财务数据 - 截至2023年12月31日，总资产100.6963957216亿元，归母净资产97.3575427230亿元，流动资产81.6689000004亿元[17] - 假设回购1.2亿元，占总资产、归母净资产、流动资产比重分别为1.1917%、1.2326%、1.4693%[17] 股本变化 - 回购前总股本5724847663股，回购后总股本5702120390股，减少22727273股[17] - 限售股回购前后均为68495584股，比例从1.1965%变为1.2012%；无限售股回购前5656352079股，回购后5633624806股，减少22727273股，比例从98.8035%变为98.7988%[17] 其他情况 - 截至公告披露日，未收到相关股东减持计划[3] - 2024年4月16日，董事会、监事会审议通过回购议案，尚需股东大会审议[21] - 本次回购存在多种无法实施风险[5][22] - 回购股份自完成之日起十日内注销[20] - 公司相关人员在决议前六个月内无买卖股份、内幕交易及操纵市场行为[18]

股东提名权 - 单独或合并持有公司股份3%以上股东可提名非独立董事和非职工代表监事候选人[5][6] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提出独立董事候选人[5] 投票制度 - 累积投票制用于股东大会选举两名及以上董事或监事[2] - 选举时出席股东投票表决权数按规则计算[10] - 多轮选举须重新计算股东累积投票表决权数[10] 投票规则 - 投票时所使用表决权数不得超有效总数，所投候选人数不能多于应选人数[11] 当选规则 - 董事或监事候选人得票多者当选，当选者获投票表决权数不得低于出席股东所持股份总数二分之一[14] - 当选人数少于应选人数按不同情况处理[14]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，二名为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[6] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] 内部审计报告 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告工作及问题，每年提交报告[11] 募集资金检查 - 至少每季度检查存放与使用情况并报告结果[20] 重大事件与资金检查 - 督导内部审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[22] 内部控制评价 - 董事会或审计委员会出具年度内部控制评价报告[23] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[17] - 提前3日书面通知并提供资料，特殊情况除外[19] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议须全体委员过半数通过[19] - 委员可委托他人，独立董事书面委托[19] - 可邀请相关人员列席，费用公司支付[20] 会议记录与议案 - 记录由董事会秘书保存，期限不低于十年[20] - 通过议案及表决结果书面报董事会[20] 细则生效与解释 - 细则经董事会审议通过后生效[22] - 解释权归属公司董事会[23]

人员变动 - 蒋薇于2023年6月8日起任公司独立董事[1] - 2023年董事会提名叶可、徐雷为非独立董事[7] - 2023年董事会同意选举叶可为董事长[8] - 2023年董事会聘任陈代千为常务副总经理[8] - 2023年董事会聘任李国成为副总经理[8] 会议与决策 - 2023年召开3次审计委员会会议，蒋薇无缺席[4] - 2023年应参加董事会7次，蒋薇现场出席6次，通讯参加1次[5] - 2023年出席股东大会2次[5] - 2023年8月29日召开董事会和监事会会议[7] - 2023年9月19日召开临时股东大会[7] - 2023年审议通过续聘立信会计师事务所为审计机构[7] - 2023年审议通过2023年员工持股计划[8] 关联交易 - 2023年审议披露2笔关联交易议案[6] 独立董事工作 - 2023年参与半年度和第三季度报告相关工作[6] - 2023年对多项事项发表意见，无重点关注事项[9] - 2023年与内部审计及会计师事务所积极沟通[11] - 2023年审核董事会重大事项[12] - 2023年监督核查信息披露[12] - 2023年参加公司培训[12] - 2023年到公司实地考察[13] - 2023年促进董事会科学决策[13] - 2023年按要求履行职责[14] - 2023年督促考察董事和高管履职情况[15] - 2024年将继续履行义务[15]