募集资金协议与专户管理 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[6] - 支取金额超五千万元或募集资金净额20%需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 商业银行三次未履职公司可终止协议并注销专户[6] - 应审慎选银行开设专户，专户不得存放非募集资金[6] - 存在两次以上融资应分别设置募集资金专户[6] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[6] 募集资金使用规则 - 使用应符合政策法规，原则上用于主营业务[10] - 非金融类企业募集资金不得用于持有财务性投资[10] - 置换预先投入自筹资金应在资金转入专户后六个月内实施[16] - 使用暂时闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[21] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超十二个月[18] - 预计无法按期归还需提前履行审议程序并公告[19] - 同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[20] - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[27] - 部分募集资金永久补充流动资金需到账超一年[22] 募集资金项目管理 - 董事会每半年度核查项目进展并编制专项报告披露[12] - 实际使用与预计差异超30%应调整投资计划并披露[13] - 投入未达计划金额50%且超期限需重新论证项目[14] - 4种情形属于改变募集资金用途[23] - 节余资金低于10%按规定程序使用，超10%需股东会审议[24][25] - 节余资金低于五百万元或1%可豁免程序，年报披露使用情况[25] 募集资金监督与责任 - 财务部门设台账记录支出和投入情况[27] - 内部审计部门每季度检查并报告[27] - 董事会收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告[28] - 保荐人或独立财务顾问每半年现场检查[28] - 年度结束后出具专项核查报告并披露[28] - 违规使用致损失应承担民事赔偿责任并受处分[28] 办法生效与修改 - 本办法经董事会审议批准之日起生效，修改亦同[30]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外提供担保超最近一期经审计净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超最近一期经审计净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超最近一期经审计净资产10%的重大损失属内幕信息[6] 报送要求 - 公司应在内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案[10] - 公司进行重大事项应在内幕信息依法披露后5个交易日内向深交所报送进程备忘录[12] - 公司筹划重大资产重组应于首次披露重组事项时向深交所报送知情人档案[12] - 首次披露重组事项至披露重组报告书期间有重大调整等情况应补充提交内幕信息知情人档案[13] - 首次披露重组事项后股票交易异常波动，深交所可视情况要求公司更新内幕信息知情人档案[13] 其他规定 - 董事会是公司内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年，深交所可视情况要求公司披露[13] - 公司应在相关报告和公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票情况自查[15] - 发现内幕信息知情人违规，公司应核实追责并在2个交易日内披露情况及结果[15] - 公司报送内幕信息知情人档案时应出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[15] - 公司禁止内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动[17] - 违反制度擅自泄露内幕信息的知情人，公司董事会将视情节处罚追责[19] - 本制度自董事会审议通过生效，修订及解释权归董事会[21] - 制度未尽事宜按有关规定执行，与后续规定不一致时按后者执行并修改制度[22]

适用人员 - 适用人员为公司董事、总经理等高级管理人员[2] 管理与制度 - 董事会提名·薪酬与考核委员会负责薪酬和考核管理[4] - 独立董事实行固定津贴制度，金额由该委员会确定或调整[6] 薪酬确定 - 内部董事薪酬按兼任职务岗位责任等级确定[6] - 高级管理人员薪酬按职务与岗位责任等级确定[6] 薪酬相关 - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴款项[7] - 社保、公积金及商业补充保险按规定办理[7] - 发放时间、方式根据工资发放制度确定[7] 信息披露与调整 - 年度报告披露薪酬情况，报告需股东会审批[7] - 遇不可抗力，委员会可对薪酬进行必要调整[9]

董事提名 - 公司董事会、1%以上股份股东有权提名独立董事候选人[5] - 董事候选人资料应披露任职条件、教育背景等[6] 董事选举 - 非独立董事和独立董事选举，表决权数=股份总数×应选人数[10] - 多轮选举按每轮应选人数重新计算表决权数[10] - 投票表决权数不超总数，候选人数不多于应选人数选票才有效[12] - 董事按得票当选，当选票数不得低于股份总数二分之一[13] - 当选人数不足处理分三种情况[13]

投资者关系管理责任 - 公司董事长为投资者关系管理工作第一责任人，董事会秘书为业务主管[9] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[5] 投资者关系管理原则 - 公司开展投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[6] 投资者关系管理职责 - 公司投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等多项内容[11] - 证券部履行收集信息、筹备会议、编制报告等投资者关系管理职责[12] 投资者关系管理方式 - 公司应多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[16] - 公司应通过互动易平台等与投资者交流，由证券部人员处理相关信息[17] - 公司在官方网站设投资者关系管理专栏并及时更新信息[34] - 公司设公开电子信箱与投资者交流，重要问题答复可在网站刊载[35] - 公司设立投资者咨询电话，专人负责，工作时间畅通[51] 信息披露要求 - 公司开展投资者关系管理活动应以已公开披露信息作为交流内容[3] - 公司及其相关人员不得在投资者关系管理活动中出现透露未公开信息等情形[5] - 互动易平台发布信息及回复不得替代信息披露义务，不得涉及未公开重大信息[19] - 互动易平台发布信息及回复应保证公平性，不得选择性发布或回复[19] - 公司自愿披露信息应真实、准确、完整，不得与依法披露信息冲突[27] - 自愿披露具有预测性质信息时需列明风险因素[30] - 投资者关系活动发布重大信息需及时向深交所报告并正式披露[28] 业绩说明会与路演 - 业绩说明会和路演相关内容待进一步明确[36] - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内召开年度报告业绩说明会[37] - 业绩说明会应立足定期报告，平等对待所有投资者，加强沟通交流[38][39][40] 调研管理 - 公司接受调研时应妥善接待，履行信息披露义务，不得违法违规[43][44][45] - 承诺书应包含不打探、不泄露未公开重大信息等六项内容[44][45] - 公司应就调研形成书面记录，建立事后核实程序[44][45] - 公司可安排投资者等到公司或项目所在地现场参观，避免泄露未公开信息[48] 其他事项 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[14] - 公司证券部应培训员工投资者关系管理相关知识[15] - 股东会应提供网络投票，交流内容限于已披露及公开信息[32] - 公司可聘请投资者关系顾问，现金支付报酬[53][54][55] - 公司不得向分析师等提供未公开重大信息，可提供便利但不资助[56][57] - 公司可选择媒体发布信息，未披露重大信息不接受采访[59] - 投资报告等文件不使用未公开重大信息[66] - 投资报告涉及盈利和股价预测需注明资料来源[66] - 投资报告等文件发布前至少两个工作日知会公司[66] - 违反承诺愿承担法律责任[67] - 承诺书适用于调研等活动[67] - 经书面授权个人调研视同公司行为[67] - 需填写投资者关系活动类别等信息[69] - 需记录活动交流内容及问答[69]

公司基本信息 - 公司于2007年11月20日首次发行1450万股人民币普通股，12月12日在深交所上市[11] - 公司注册资本为5681544596元，股份总数为5681544596股，均为普通股[11][20] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司每年用不低于上一年度经审计归属于上市公司股东净利润30%的自有资金以集中竞价交易方式收购本公司股份，直至注册资本减到25亿元[24] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[30] 融资与担保 - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[47] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，须经股东会审议通过[50] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在收到请求后10日内反馈是否召开临时股东会[56] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事2名[91] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[101] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准，超50%以上需股东会审议[93] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，超50%以上且超5000万元需股东会审议[93] 财务资助与关联交易 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[95] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%由董事会审议[96] 审计与理财 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[118][119] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[97] 人员任职 - 公司设总经理1名，常务副总经理、副总经理若干，均由董事会决定聘任或解聘[123][124] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[110] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[133] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[133] - 符合条件时，公司原则上每年现金分红，未分配利润为正且盈利，分红总额不低于当年净利润30%[138]

担保总额规定 - 公司对外担保总额为公司及子公司法人实体对外担保金额加总[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[11] 审议条件 - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[11] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议[11] 审议流程 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] - 股东会审议特定担保事项需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[13] 担保相关要求 - 被担保人提供的反担保须大于或等于公司为其提供担保的数额[18] - 收购和对外投资时需审查拟收购方或投资方的对外担保情况[18] 责任规定 - 未经书面同意主合同变更，公司不再承担保证责任（保证合同另有约定除外）[18] - 被担保人未经书面同意转让债务，公司不再承担保证责任[18] - 公司作为一般保证人，在特定条件前不得对债务人先行承担保证责任[18] - 保证人为二人以上且按份额承担责任时，公司拒绝承担超出份额外的责任[18] - 公司履行担保责任后应向债务人追偿[18] 信息披露 - 公司需按规定披露对外担保信息，包括董事会或股东会决议、对外担保总额等[20] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形时，公司应及时披露[20][21] 责任追究 - 董事对违规或失当对外担保损失负有个人责任，管理人员擅自越权签订担保合同造成损害需被追究责任[23]

内部审计制度 - 公司设立内部审计机构检查监督业务等情况[4] - 内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作[5] - 审计委员会指导监督内部审计制度建立实施[5] 报告频率 - 内部审计机构至少每季度报告一次工作[8] - 内部审计机构每年提交一次内部审计报告[8] - 审计委员会督导每半年对重大事项检查一次[9] 评价报告流程 - 公司根据报告出具年度内部控制评价报告[10] - 评价报告经审计委员会同意后提交董事会审议[10] - 公司应同时披露内部控制评价和审计报告[10] 子公司管理 - 公司重点加强对控股子公司管理控制[12] 审计实施要求 - 提前3个工作日送达审计通知书，突击审计时实施送达[16] - 调查取证时内部审计人员不得少于2人[17] - 被审单位10日内对审计报告初稿提书面意见[17] 制度生效 - 制度自董事会决议通过生效，修改亦同[24] - 制度发布于2025年5月[25]

董事会秘书管理 - 公司设1名董事会秘书，任期三年，可续聘[2] - 特定情形人士不得担任董事会秘书[4] - 公司应在规定时间内聘任董事会秘书[7] - 特定情形下公司应解聘董事会秘书[6] - 董事会秘书空缺超三月董事长代行职责并限期聘任[6] 股东会相关 - 年度股东会、临时股东会提前通知并公告[8] - 股东会会议记录保存十年[10] 报告披露 - 按规定时间披露季度、半年度、年度报告[11] 重大事项披露 - 公司一年内重大资产交易超资产总额30%需披露[12] - 营业用主要资产变动超30%需披露[12] - 大股东或实控人股份情况变化需披露[13] - 大股东股份质押等情况需披露[13] - 公司变更名称等应立即披露[14] 交易披露 - 交易涉及资产等多项指标达一定比例需及时披露[16] - 与关联人交易达一定金额需披露或审议[17] 制度施行 - 工作制度经董事会决议通过之日起施行[22]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[10] - 特定人员可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集主持[12] - 董事会定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[15] 董事会会议变更 - 定期会议变更需在原定日前三日发书面变更通知[18] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[18] 董事会会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 董事会审议提案决议须全体董事过半数投赞成票，担保另有要求[29] - 董事回避时无关联关系董事相关规定[30] 审计委员会 - 审计委员会由三名以上非高管董事组成，独立董事过半数[6] - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[6] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[6] - 审计委员会决议经成员过半数通过[7] 其他 - 董事会会议档案保存十年[39] - 部分情况可要求暂缓表决[33] - 董事会会议记录含多方面内容[34] - 公司及时报送决议，重大事项披露公告[35] - 与会董事签字确认会议记录和决议，可书面说明不同意见[36] - 决议公告披露前与会人员保密[37] - 董事会秘书督促落实决议并汇报[38] - 本规则由董事会制定报股东会特别决议批准生效及修改[40]