回购方案核心内容 - 回购股份种类为人民币普通股（A股），用途为减少公司注册资本 [1] - 回购价格上限为8.28元/股，不超过董事会决议前30个交易日股票均价150% [1][5] - 拟回购资金总额介于4,000万元至6,000万元，占2024年经审计归母净利润至少30% [1][5] - 按上限测算可回购约724.64万股（占总股本0.1275%），下限约483.09万股（占0.0850%） [2][6] 资金来源与实施安排 - 资金来源包括自有资金及自筹资金（含专项贷款），已获工商银行张江科技支行5,000万元贷款承诺，期限不超3年 [2][6] - 实施期限为股东大会通过后6个月内，可因重大事项停牌顺延 [6][7] 财务影响与股权结构 - 以2024年末财务数据测算，6,000万元回购资金占总资产/净资产/流动资产比例分别为0.57%/0.61%/0.82%，不会对经营、债务履行能力产生重大影响 [11] - 回购后总股本将从56.82亿股降至56.74亿股（按上限测算），股权分布仍符合上市条件 [10][11] 审议程序与股东动态 - 方案已通过第八届董事会第二十次会议及监事会第十六次会议审议，需提交2024年度股东大会表决 [3][13] - 除董事陈于冰此前减持外，未发现其他董事、控股股东等近期买卖股份或内幕交易行为，且未收到未来6个月减持计划 [12][13] 注销安排与合规性 - 回购股份将在完成之日起10日内注销，依法履行债权人通知程序 [13] - 方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号》第十条规定 [4]

上海岩山科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬制度 上海岩山科技股份有限公司 （2025 年 5 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海岩山科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激 励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高企业经营 管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《上海岩山科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 适用人员：公司董事、总经理、常务副总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符； （二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符； （三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符； （四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖 惩挂钩。 第二章 管理机构 第四条 公司董事会提名·薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行 薪酬和考核管理的机构。提名·薪酬 ...

内幕信息管理制度框架 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记报送事宜，证券部负责日常保管工作[1][2] - 内幕信息知情人档案需包含21项字段，包括姓名、证件号码、知情阶段（筹划/论证/决议等）、知情方式（会谈/邮件等）[6][10] - 重大事项披露后5个交易日内需向深交所报送知情人档案，涉及重组事项需分阶段补充报送[7][8][13] 内幕信息界定范围 - 涵盖经营方针变更、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保（超净资产20%）、债务违约等22类情形[3][4] - 特别明确一年内资产处置超30%或主要资产抵押超30%均属内幕信息[3] - 新增借款或对外担保超净资产20%、放弃债权超净资产10%等财务指标触发披露[4] 内幕知情人认定标准 - 包括公司董事/高管/控股股东及其关联方人员、中介机构人员、监管部门人员等四类主体[5][9] - 通过亲属关系或业务往来获取内幕信息的外部人员亦纳入监管[6] - 证券服务机构受托开展业务时需同步建立知情人档案[10] 重大事项管理机制 - 重大资产重组需在首次披露时报送档案，方案调整需补充报送[8][13] - 需制作重大事项进程备忘录，记录关键时点参与人员并签字确认[8][12] - 年度报告披露后5个交易日内需自查股票交易情况[11] 合规与处罚措施 - 内幕信息知情人禁止在披露前买卖股票或泄露信息[12][14] - 违规行为将面临降职、开除等处罚，涉嫌犯罪的移交监管机构[13][14] - 中介机构需督促公司确保档案真实性并签署书面承诺[11][12] 配套管理要求 - 档案保存期限为10年，深交所有权要求披露备忘录内容[9][14] - 对外报送信息需标注内幕属性并登记外部知情人[10][11] - 制度明确港澳台居民及外籍人员证件类型填写规则[17]

公司治理结构 - 公司设置总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为高级管理人员，高管需遵守法律、行政法规和公司章程，履行诚信和勤勉义务 [1] - 总经理对公司董事会负责并报告工作，常务副总经理、副总经理对总经理负责并报告工作 [1] - 高管实行董事会聘任制，每届任期3年，可连聘连任 [6] 高管任职资格 - 总经理任职需具备高度敬业精神，严守公司商业秘密，具备财务、人事管理等专业知识和能力 [3] - 有下列情形之一不得担任高管：被判处刑罚或剥夺政治权利未逾5年，对企业破产负有个人责任未逾3年，被吊销营业执照未逾3年等 [4] - 国家公务员不得兼任公司总经理和其他高管 [7] 高管聘任与解聘 - 总经理由董事长提名，董事会提名·薪酬与考核委员会审查通过后由董事会决定聘任 [8] - 财务负责人聘任需经董事会审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议 [8] - 高管解聘由董事长或1/3以上董事提出解聘意向和理由，董事会决定解聘 [9] 总经理权限 - 总经理主持公司日常工作，组织实施董事会决议，拟订公司年度经营计划和投资方案，拟订公司内部管理机构设置方案等 [11] - 总经理对单笔或年度累计不超过公司最近一期经审计净资产1%（超过1000万元）的重大经营及投资事项有批准权 [12] - 总经理对不超过公司最近一期经审计营业总收入10%的资产处置有批准权 [12] 高管职责分工 - 常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书在分管领域对总经理负责，并在授权范围内签署文件 [13] - 董事会秘书负责筹备董事会会议和股东大会，保管文件资料，办理信息披露事务等 [13] - 经营领导班子由总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人组成 [14] 工作程序 - 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月召开1次 [15] - 总经理办公会议由总经理主持，经营领导班子成员参加，会议记录需及时向董事会办公室传送 [17][18] - 总经理主持实施企业投资计划，需报董事会或股东大会审批的重大投资项目应按规定程序执行 [20] 高管义务 - 高管需遵守忠实义务，不得利用职权收受贿赂，不得挪用公司资金，不得违反公司章程规定与公司订立合同或进行交易 [21] - 高管需遵守勤勉义务，保证公司商业活动符合法律法规要求，不超过营业执照规定范围 [22] - 总经理行使职权不得违背董事会决议，超越职权范围的重大事项需及时向董事会报告并取得授权 [23] 激励与约束机制 - 高管薪酬由董事会提名·薪酬与考核委员会负责制定和管理，薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 [26][27] - 总经理离任时必须进行离任审计 [28] - 高管因工作失职或失误造成公司重大损失的，将根据情节给予经济处罚、行政处分或追究刑事责任 [29] 其他规定 - 本细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同 [34] - 本细则由总经理负责解释 [35]

累积投票制实施细则 总则 - 为维护中小股东利益并完善公司治理结构，公司制定累积投票制实施细则，适用于选举两名及以上董事的情形 [1] - 累积投票制下股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等的投票权，可集中或分散行使投票权 [1] - 除仅有一名候选人的情况外，董事选举必须采用累积投票制，且独立董事与非独立董事需分开表决 [1][3] 董事候选人提名 - 董事会或持股1%以上股东有权提名独立董事候选人，提名需经股东会选举决定 [2] - 提名委员会需审查被提名人（除职工代表董事外）的任职资格并出具明确意见 [2] - 独立董事候选人材料需提前披露并报送交易所，交易所可提出异议且公司不得提交异议候选人至股东会 [2] - 董事候选人需提供任职条件书面说明，承诺资料真实并履行职责，独立董事提名人需核实被提名人背景及独立性 [4] 选举及投票规则 - 采用累积投票制时，非独立董事与独立董事的投票权数分别计算（股份总数×应选人数）且投票权仅限投向对应类别候选人 [5] - 多轮选举需按每轮应选人数重新计算投票权，选票仅设投票数项且不设反对/弃权选项 [5] - 股东投票需注明持股总数及投向各候选人的票数，总票数不得超过有效投票权且投票人数不超过应选人数，否则视为无效 [5] - 网络投票系统需确保股东使用票数不超过其总投票权 [6] 董事当选规则 - 董事候选人按得票数排序当选，且每位当选者票数需不低于出席股东所持股份总数的50% [6] - 当选人数不足时：若达到董事会成员三分之二则缺额下次补选，否则需进行第二轮选举或两个月内重新召开股东会 [6] 附则 - 股东会需对实施细则进行解释说明以确保正确投票 [7] - 细则与法律法规或公司章程冲突时以最新规定为准，解释权归董事会且自股东会通过日起生效 [8]

董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务，协调信息披露工作，组织制定信息披露管理制度 [4] - 组织和协调投资者关系管理及股东资料管理工作，沟通证券监管机构、股东、保荐人等 [4] - 筹备董事会和股东会会议，参与会议并负责记录 [4] - 负责信息披露保密工作，在重大信息泄露时及时报告并公告 [4] - 关注公司传闻并主动求证，督促董事会回复交易所问询 [4] - 组织董事及高管进行法律法规培训，协助了解信息披露职责 [4] 董事会秘书任职条件 - 需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 [6] - 需取得深交所董事会秘书资格证书 [6] - 不得有36个月内受证监会处罚、交易所公开谴责等情形 [6] - 候选人需说明是否熟悉相关法律法规及具备职业操守 [6] 董事会秘书履职保障 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件，董事及高管应支持其工作 [5] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况，查阅文件并参加相关会议 [5] - 董事长应保证董事会秘书知情权，不得阻挠其履职 [5] - 董事会秘书受不当妨碍时可向深交所报告 [5] 董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在IPO后3个月内或原秘书离职后3个月内聘任新秘书 [7] - 需同时聘任证券事务代表协助工作，任职条件参照董事会秘书 [8] - 解聘需有充分理由，被解聘或辞职时应向深交所报告并公告 [10] - 出现重大错误、连续3个月不能履职等情形时应解聘 [11] 信息披露要求 - 定期报告披露时限：季度报告1个月内，半年度报告2个月内，年度报告4个月内 [18] - 临时报告需立即披露可能影响股价的重大事件 [18] - 重大事件包括经营方针变化、重大投资、重大债务违约等 [10][11] - 信息披露需符合及时性、准确性、完整性、合规性要求 [18] 股东会与董事会工作 - 股东会筹备需提前15-20日通知股东并公告 [17] - 董事会秘书需列席会议并记录，保证记录真实完整 [16] - 股东会文件需保存10年，董事会文件需装订成册存档 [16][17] 其他事项 - 董事会秘书需遵守法律法规及公司规章制度 [19] - 本制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [21] - 制度经董事会决议通过后施行，修改亦同 [22]

董事和高级管理人员持股管理框架 - 管理办法适用于公司董事及高级管理人员所持股份及其变动的管理，明确需遵守《公司法》《证券法》及深交所相关规则，禁止内幕交易、短线交易等违法违规行为 [1][2] - 董事会秘书负责统一管理董事及高管持股数据，办理个人信息网上申报，并每季度检查股票买卖披露情况，发现违规需向证监会及深交所报告 [4] 股份交易前流程与限制 - 董事及高管买卖股份前需书面通知董事会秘书，后者核查信息披露及重大事项进展，若存在违规风险需书面提示 [5] - 禁止董事、高管及持股5%以上股东以公司股票为标的进行融资融券交易 [6] - 因股权激励等情形对股份转让附加限制性条件的，需向深交所申请登记为限售股份 [7] 个人信息申报与股份锁定机制 - 新任或离任董事及高管需在2个交易日内申报本人及近亲属身份信息，包括证券账户等，深交所据此锁定相关股份 [8][9] - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，限售股份计入次年可转让基数 [10] - 限售期间不影响股份的收益权、表决权等权益，满足条件后可申请解除限售 [11][12] 离任后及敏感期交易限制 - 离任后6个月内不得转让持有及新增的公司股份 [13] - 禁止在年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事件披露窗口期买卖股份 [16] 内幕信息管理与违规处理 - 董事及高管需确保其配偶、控制法人等关联方不利用内幕信息交易公司股份 [18] - 若发生6个月内反向交易等违规行为，董事会需核实并收回收益 [15] - 董事会秘书需定期检查减持情况，发现违规及时报告深交所 [21] 其他规定与执行 - 持股变动需在2个交易日内公开披露变动前后数量、价格等信息 [14] - 公司可制定比法规更严格的转让限制条件，但需及时披露 [17] - 董事及高管需配合清理股票账户，杜绝出借行为 [22]

（以下简称"《公 司章程》"）、《信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司的实际情况， 特制定本制度。 上海岩山科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度（2025 年 5 月修订） 上海岩山科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （2025年5月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步提高上海岩山科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，根据《上 市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规文件，以及《上海岩山科技股份有限公司章程》 第二条 本制度是指在年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行 职责、义务以及由于其他个人原因，给公司造成重大经济损失或不良社会影响时 的追究与处理制度。 第三条 本制度适用范围：公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东以及 公司内部负责提供年报数据的部门负责人、直接经办人以及与年报信息披露有关 的其他人员。 第二章 年报信息披露重大差错的认定 第四条 本制度所指年报信息披露重大 ...

上海岩山科技股份有限公司 序号 修订前 修订后 第一条 为规范上海岩山科技股份有限公司（以下简称"公司"） 第一条 为规范上海岩山科 技股份有限公司（以下简称"公司"） 及公司股东的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人 及公司股东的行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 券法》（以下简称《证券法》）的规定，和《上市公司股东大会 法》（以下简称《证券 法》）的规定，和《上市公司股东会规则》 规则》（以下简称《规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监 （以下简称《规 则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上海岩山科技股 引第 1 号——主板上市公 司规范运作》、《上海岩山科技股份有 一、 《股东会议事规则》修订对照表 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关的法律、 限公司章程》（以下简 称《公司章程》）及其他有关的法律、法 法规，制定本规则。 规，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章 ...

公司重大经营与投资决策管理制度 - 制度旨在规范重大经营及投资决策程序，建立科学、规范、透明的决策机制，保障公司和股东利益 [1] - 决策管理遵循三大原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化 [1] - 总经理办公室为重大经营决策职能部门，战略投资部为投资事项管理部门 [1] 决策范围 - 包含12类重大事项：购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、资产租赁、委托管理、资产赠与/受赠、债权债务重组、研发项目转让、许可协议签订、权利放弃及其他经营投资事项 [3] - 日常经营性交易不纳入重大事项范畴，但资产置换涉及的除外 [2] - 子公司重大经营投资需纳入公司投资计划管理，在董事会批准范围内决策 [2] 决策权限分级 - ≤1000万元事项由总经理批准执行 [2] - 1000万-净资产1%事项需总经理批准并报告董事长 [2] - 净资产1%-10%事项需总经理办公会审议后由董事长批准，并报董事会备案 [4] - 达到总资产10%/营收10%且>1000万/净利润10%且>100万等标准需董事会审议 [4] - 达到总资产50%/营收50%且>5000万/净利润50%且>500万等标准需董事会提交股东会审议 [5] 担保管理 - 单笔担保超净资产10%需股东会审议 [7] - 担保总额超净资产50%或总资产30%需股东会审议 [7] - 资产负债率>70%的被担保对象需股东会审议 [7] - 关联担保需非关联董事过半数及三分之二以上通过，并提交股东会 [8] 决策执行与监督 - 项目组需定期提交进展报告并接受财务审计 [9] - 审计部门需定期审计投资项目财务收支 [9] - 固定资产投资项目需推行公开招标制 [9] - 项目完结需提交结算报告经总经理办公会审议 [9] 投资退出机制 - 可收回投资的四种情形：经营期满、破产、不可抗力、合同约定终止 [10] - 可转让投资的四种情形：偏离经营方向、持续亏损无前景、资金需求、公司认为必要 [10] - 投资转让需符合《公司法》及《公司章程》规定 [10] 制度实施 - 制度由董事会解释，经股东会批准后施行 [13] - 与法律法规冲突时按后者执行并及时修订制度 [12]