上海岩山科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬制度 上海岩山科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬制度 （2025 年 5 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海岩山科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激 励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高企业经营 管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《上海岩山科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 适用人员：公司董事、总经理、常务副总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。 第二章 管理机构 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符； （二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符； （三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符； （四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖 惩挂钩。 第四条 公司董事会提名·薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行 薪酬 ...

上海岩山科技股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度（2025 年 5 月修订） 上海岩山科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025年5月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海岩山科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息管 理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《公司法》《证 券法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规，以及《上海岩山科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）和公司《信息披露事务管理制度》的有 关规定，制定本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。 第三条 公司董事会应当按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》以及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）相关规则 要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准 确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登 记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的 ...

上海岩山科技股份有限公司 累积投票制实施细则（2025 年 5 月修订） 累积投票制实施细则 上海岩山科技股份有限公司 （2025年5月修订） 第一章 总 则 第二章 董事候选人的提名 第一条 为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范上海岩山科 技股份有限公司（以下简称"公司"）选举董事行为，根据中国证券监督管理 委员会《上市公司治理准则》和公司章程有关规定，制定本实施细则。 第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东有权提名 独立董事候选人，并经股东会选举决定。 公司在董事会中设置提名·薪酬与考核委员会的，提名·薪酬与考核委员 会应当对被提名人（除职工代表董事外）任职资格进行审查，并形成明确的审 第二条 本实施细则所指的累积投票制是指公司股东会在选举两名及以上的 董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表 决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等 于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中 投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事的一种 投票制度。 第三条 董事的选举，除仅有 ...

投资者关系管理责任 - 公司董事长为投资者关系管理工作第一责任人，董事会秘书为业务主管[9] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[5] 投资者关系管理原则 - 公司开展投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[6] 投资者关系管理职责 - 公司投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等多项内容[11] - 证券部履行收集信息、筹备会议、编制报告等投资者关系管理职责[12] 投资者关系管理方式 - 公司应多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[16] - 公司应通过互动易平台等与投资者交流，由证券部人员处理相关信息[17] - 公司在官方网站设投资者关系管理专栏并及时更新信息[34] - 公司设公开电子信箱与投资者交流，重要问题答复可在网站刊载[35] - 公司设立投资者咨询电话，专人负责，工作时间畅通[51] 信息披露要求 - 公司开展投资者关系管理活动应以已公开披露信息作为交流内容[3] - 公司及其相关人员不得在投资者关系管理活动中出现透露未公开信息等情形[5] - 互动易平台发布信息及回复不得替代信息披露义务，不得涉及未公开重大信息[19] - 互动易平台发布信息及回复应保证公平性，不得选择性发布或回复[19] - 公司自愿披露信息应真实、准确、完整，不得与依法披露信息冲突[27] - 自愿披露具有预测性质信息时需列明风险因素[30] - 投资者关系活动发布重大信息需及时向深交所报告并正式披露[28] 业绩说明会与路演 - 业绩说明会和路演相关内容待进一步明确[36] - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内召开年度报告业绩说明会[37] - 业绩说明会应立足定期报告，平等对待所有投资者，加强沟通交流[38][39][40] 调研管理 - 公司接受调研时应妥善接待，履行信息披露义务，不得违法违规[43][44][45] - 承诺书应包含不打探、不泄露未公开重大信息等六项内容[44][45] - 公司应就调研形成书面记录，建立事后核实程序[44][45] - 公司可安排投资者等到公司或项目所在地现场参观，避免泄露未公开信息[48] 其他事项 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[14] - 公司证券部应培训员工投资者关系管理相关知识[15] - 股东会应提供网络投票，交流内容限于已披露及公开信息[32] - 公司可聘请投资者关系顾问，现金支付报酬[53][54][55] - 公司不得向分析师等提供未公开重大信息，可提供便利但不资助[56][57] - 公司可选择媒体发布信息，未披露重大信息不接受采访[59] - 投资报告等文件不使用未公开重大信息[66] - 投资报告涉及盈利和股价预测需注明资料来源[66] - 投资报告等文件发布前至少两个工作日知会公司[66] - 违反承诺愿承担法律责任[67] - 承诺书适用于调研等活动[67] - 经书面授权个人调研视同公司行为[67] - 需填写投资者关系活动类别等信息[69] - 需记录活动交流内容及问答[69]

上海岩山科技股份有限公司 内部审计制度（2025 年 5 月修订） 上海岩山科技股份有限公司 内部审计制度 （2025年5月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范上海岩山科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 内部的审计工作，加强公司内部审计监督和风险控制，保护公司资产的安全和完 整，明确内部审计机构和人员的责任，根据《中华人民共和国审计法》《审计署 关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《上海岩山科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的内部审计，是指公司内部审计机构对公司组织实施独 立监督和评价，以确定其是否遵循了公司的方针、政策和计划，通过审查和评价 经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性来促进组织目标的实现。 本制度所称内部控制，是指公司董事会、经理层及全体员工实施的、旨在实 现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安 全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战 略。 第三条 ...

公司基本信息 - 公司于2007年11月20日首次发行1450万股人民币普通股，12月12日在深交所上市[11] - 公司注册资本为5681544596元，股份总数为5681544596股，均为普通股[11][20] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司每年用不低于上一年度经审计归属于上市公司股东净利润30%的自有资金以集中竞价交易方式收购本公司股份，直至注册资本减到25亿元[24] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[30] 融资与担保 - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[47] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，须经股东会审议通过[50] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在收到请求后10日内反馈是否召开临时股东会[56] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事2名[91] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[101] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准，超50%以上需股东会审议[93] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，超50%以上且超5000万元需股东会审议[93] 财务资助与关联交易 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[95] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%由董事会审议[96] 审计与理财 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[118][119] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[97] 人员任职 - 公司设总经理1名，常务副总经理、副总经理若干，均由董事会决定聘任或解聘[123][124] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[110] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[133] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[133] - 符合条件时，公司原则上每年现金分红，未分配利润为正且盈利，分红总额不低于当年净利润30%[138]

担保总额规定 - 公司对外担保总额为公司及子公司法人实体对外担保金额加总[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[11] 审议条件 - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[11] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议[11] 审议流程 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] - 股东会审议特定担保事项需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[13] 担保相关要求 - 被担保人提供的反担保须大于或等于公司为其提供担保的数额[18] - 收购和对外投资时需审查拟收购方或投资方的对外担保情况[18] 责任规定 - 未经书面同意主合同变更，公司不再承担保证责任（保证合同另有约定除外）[18] - 被担保人未经书面同意转让债务，公司不再承担保证责任[18] - 公司作为一般保证人，在特定条件前不得对债务人先行承担保证责任[18] - 保证人为二人以上且按份额承担责任时，公司拒绝承担超出份额外的责任[18] - 公司履行担保责任后应向债务人追偿[18] 信息披露 - 公司需按规定披露对外担保信息，包括董事会或股东会决议、对外担保总额等[20] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形时，公司应及时披露[20][21] 责任追究 - 董事对违规或失当对外担保损失负有个人责任，管理人员擅自越权签订担保合同造成损害需被追究责任[23]

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 上海岩山科技股份有限公司 董事会议事规则（2025 年 5 月修订） 上海岩山科技股份有限公司 董事会议事规则 （2025年5月修订） 第一条 宗旨 为了进一步规范上海岩山科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有 关规定，制定本规则。 第二条 董事会的职权 董事会行使下列职权： （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （ ...

董事会审计委员会工作细则 （2025 年 5 月修订） 第一章 总则 上海岩山科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 上海岩山科技股份有限公司 第一条 为强化上海岩山科技股份有限公司（以下简称"公司"）的董事会决策功 能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构， 根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，设立董事会审 计委员会，并制定本工作细则。 第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第六 条规定补足委员人数。 第八条 审计委员会下设内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司 财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，审计委员会负责监督及评估内部审 计工作。 上海岩山科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第九条 审计委员会的日常工作机构设在公司内部审计部门，内部审计部门对审计 委员会负责，向审计委员 ...

董事会秘书管理 - 公司设1名董事会秘书，任期三年，可续聘[2] - 特定情形人士不得担任董事会秘书[4] - 公司应在规定时间内聘任董事会秘书[7] - 特定情形下公司应解聘董事会秘书[6] - 董事会秘书空缺超三月董事长代行职责并限期聘任[6] 股东会相关 - 年度股东会、临时股东会提前通知并公告[8] - 股东会会议记录保存十年[10] 报告披露 - 按规定时间披露季度、半年度、年度报告[11] 重大事项披露 - 公司一年内重大资产交易超资产总额30%需披露[12] - 营业用主要资产变动超30%需披露[12] - 大股东或实控人股份情况变化需披露[13] - 大股东股份质押等情况需披露[13] - 公司变更名称等应立即披露[14] 交易披露 - 交易涉及资产等多项指标达一定比例需及时披露[16] - 与关联人交易达一定金额需披露或审议[17] 制度施行 - 工作制度经董事会决议通过之日起施行[22]