股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定，旨在规范股东会行为并保障股东依法行使权利 [1] - 董事会需确保股东会正常召开并行使职权，全体董事应勤勉尽责履行组织职责 [1][2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会触发条件包括董事人数不足2/3、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等情形 [2] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈，同意后5日内发出通知 [7][9] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未反馈或拒绝，股东可向审计委员会提议，审计委员会未履职时股东可自行召集 [7][8][9] - 自行召集股东会的股东需提前向董事会及交易所备案，且承诺会议期间不减持股份 [8][9] 股东会提案与通知 - 临时提案需由持股1%以上股东提出，内容需符合法律法规及公司章程，不得存在无明确议题或违反规定等情形 [12][13] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，股权登记日与会议间隔不超过7个工作日，地点变更需提前2交易日说明 [14][15][17] - 董事候选人资料需披露教育背景、持股情况、关联关系及处罚记录等信息，选举独立董事需额外符合交易所审查要求 [15][29][30] 股东会召开与表决 - 会议可采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00，中小股东质询需获董事及高管如实答复 [16][17][18] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数，会议主持人需现场宣布表决结果并披露非关联股东投票情况 [18][19][28] - 特别决议事项（如修改章程、增减注册资本、合并分立等）需获出席股东2/3以上表决通过，普通决议需过半数通过 [26][27][28] 决议执行与记录 - 股东会决议公告需含表决结果、法律意见书结论，未通过提案需特别提示，会议记录需保存10年并由董事及召集人签字确认 [23][24][25] - 派现、送股等方案需在决议后2个月内实施，回购普通股决议需公告并执行 [24][25] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外 [25][26] 其他规定 - 规则解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准，修订需经特别决议批准 [32][33][34] - 公告需在指定媒体刊登，篇幅较长时可摘要披露并同步发布至交易所网站 [30][31]

董事会审计委员会工作细则核心内容 委员会组成与职责 - 审计委员会由三名以上非高管董事组成 独立董事占比过半且召集人需为会计专业人士的独立董事 [2][3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 董事会选举产生 [4] - 委员会行使《公司法》规定的监事会职权 监督内外部审计及财务信息披露 [2][11] 运作机制 - 下设内部审计部门作为执行机构 负责检查监督内部控制及财务真实性 每季度至少向董事会或审计委员会报告一次 [8][17][19] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [9] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决采用举手表决或投票形式 [29][30] 关键监督事项 - 需审核事项包括财务报告披露 会计师事务所聘用解聘 财务负责人任免 重大会计政策变更等 [10] - 督促外部审计机构诚信履职 审阅公司财务会计报告真实性 特别关注舞弊及重大错报风险 [11][12] - 每半年检查募集资金使用 关联交易 对外投资等重大事项 发现违规需及时报告交易所 [21][22] 内部控制与报告 - 内部审计部需评估子公司内部控制有效性 审计经济资料合法性 协助建立反舞弊机制 [17] - 董事会或审计委员会需出具年度内部控制评价报告 包含缺陷认定及整改措施等内容 [22][23] - 审计委员会提案提交董事会审议 若意见未被采纳需在决议中记载理由并披露 [10][15] 议事规则 - 会议分定期与临时两种 定期会议每季度至少一次 特殊情况下可调整召开方式 [26][27] - 委员需亲自出席 独立董事不能出席需书面委托其他独立董事代行职责 [31][32] - 会议记录保存期限不低于十年 所有人员对议定事项负有保密义务 [35][37]

重大事项内部报告制度核心内容 - 制度旨在规范公司重大事项内部报告流程，确保信息披露及时、真实、准确、完整，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 重大事项包括但不限于：股权变动、重大诉讼仲裁（涉案金额达公司净资产10%或连续12个月累计达5%）、资产处置（超净资产30%）、高管涉嫌犯罪或受监管处罚、业务模式重大变化等 [2][3] - 报告义务人需在知悉重大事项当日通过电话、传真或邮件向董事会秘书报送，报送地址为上海市浦东新区博霞路11号 [5] 重大事项范围与量化标准 - **交易类**：需报告的交易包括对外投资（超总资产5%）、资产处置（超净资产5%且超500万元）、关联交易（超净资产0.25%） [3][4] - **财务类**：连续12个月累计财务资助或对外担保无论金额均需上报，日常合同金额达营收15%且超1500万元或利润15%且超150万元需报告 [3][4][8] - **诉讼与高管变动**：涉案金额达净资产10%或连续12个月累计达5%需报告，高管无法履职超3个月或涉嫌犯罪需立即上报 [2][3] 报告程序与责任分工 - 证券部需指定专人整理上报信息，董事会秘书需及时向董事长汇报并分析处理，涉及披露事项需提请董事会履行程序 [5][6] - 总经理、部门负责人、子公司高管等需督促本部门信息收集，未及时上报造成不良影响者将面临批评至法律追责 [7] 制度执行与修订机制 - 制度由董事会解释，自决议通过生效，若与后续法律法规或《公司章程》冲突需及时修订 [8] - 未涵盖事项按现行法律及《公司章程》执行，确保制度动态合规性 [8]

证券投资管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范证券投资及信息披露行为，防范投资风险，保护投资者权益和公司利益，依据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 证券投资范围包括新股配售/申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资等，但主营业务相关投资、固定收益类保本投资、持有超10%且三年以上的股权投资等情形除外 [1] 投资原则与资金管理 - 证券投资需遵循合法、审慎、安全、有效原则，建立内控机制，控制风险且规模需与资产结构相适应，不得影响主营业务 [2] - 资金来源限定为公司自有资金，禁止直接或间接使用募集资金 [2] 决策与审批机制 - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议并披露，超50%或5000万元还需股东大会批准 [2] - 额度使用期限不超过12个月，任一时点交易金额（含再投资收益）不得超获批额度 [3] 职责分工与风险监控 - 董事长为第一责任人，指定专人负责可行性分析及执行，董事会持续跟踪投资安全状况 [3] - 财务部门负责资金管理及会计核算，证券部门监控运作并履行信息披露，内审部每半年全面检查项目并向审计委员会报告 [3][4] 信息披露要求 - 董事会需持续跟踪投资进展，遇较大损失等异常情况应立即采取措施并披露 [4] - 定期报告中需披露证券投资情况，控股子公司投资视同公司行为，参股公司投资可能影响业绩时需参照披露 [4] 附则与规则解释 - "以上""以内"含本数，"超过""少于"不含本数 [4] - 本办法由董事会制定、修订及解释，与法律法规冲突时以最新规定为准并需及时修订 [5]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年6月24日下午14:00召开2024年度股东大会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式[1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，投票时间为2025年6月24日全天[2] - 股权登记日为2025年6月18日，登记在册股东有权出席或委托代理人出席[2] 会议审议事项 - 主要审议《关于回购部分社会公众股份并注销方案的议案》，包含7个子议案，涉及回购股份种类、用途、数量、占总股本比例及资金总额等具体内容[2][8] - 提案10为特别决议事项，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[3] - 采用累积投票制选举3名独立董事，股东投票数不超过持有股份数乘以应选人数[3][6] 会议登记及投票规则 - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明等材料，自然人股东需持身份证及证券账户卡办理登记[4] - 同一股份只能选择现场或网络一种投票方式，重复投票以第一次结果为准[2] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码身份认证[7] 其他事项 - 会议预计半天，不发放礼品，股东自理食宿交通费用[5] - 现场会议地点为上海市浦东新区环科路1455号模力社区T1 35楼会议室[2] - 授权委托书需明确对每项提案的表决意见，累积投票需填报具体候选人票数[8][9]

公司治理结构修订 - 公司取消监事会设置，职权由董事会审计委员会承接，原《监事会议事规则》废止 [2] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》以符合《公司法》《证券法》等最新法规要求，包括名称变更及条款调整 [2][3] - 同步修订《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等12项制度，涉及薪酬、担保、投资决策等领域 [3][4] 股份回购计划 - 拟以集中竞价方式回购4,000万-6,000万元A股，价格上限8.28元/股，预计回购483.09万-724.64万股（占总股本0.085%-0.1275%） [7][8] - 回购资金来源于自有资金及工商银行张江科技支行提供的5,000万元专项贷款 [9] - 回购股份将全部注销以减少注册资本，实施期限为股东大会通过后6个月内 [7][9] 资金管理调整 - 闲置自有资金理财额度从48亿元增至60亿元，投资范围包括存款、资管计划、信托等，有效期延长12个月 [11][12] - 新增《董事、高级管理人员薪酬制度》及《离职管理制度》，强化激励约束机制 [5] 董事会换届 - 提名叶可、陈于冰等4人为第九届非独立董事候选人，杨帆、蒋薇等3人为独立董事候选人，任期3年 [13][14] - 独立董事候选人中蒋薇为会计专业人士，杨帆需补足资格培训 [14] 股东大会安排 - 2024年度股东大会定于2025年6月24日召开，审议章程修订、回购方案等议案 [16]

上海岩山科技股份有限公司 委托理财管理制度 上海岩山科技股份有限公司 委托理财管理制度 （2025年5月修订） 第一章 总则 第一条 为加强与规范上海岩山科技股份有限公司（以下简称"公司"）委 托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据 《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的 有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称委托理财是指在国家政策允许的情况下，公司及控股子 公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则， 委托银行、证券公司、信托公司、公募及私募基金管理人等金融机构对其财产进 行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司及控股子公司进行委托理财 须报经公司同意，未经审批不得进行任何理财活动。 第二章 委托理财管理原则 第四条 公司从事委托理财坚持"规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增 值"的原则，以不影响公司正常经 ...

上海岩山科技股份有限公司 总经理工作细则 上海岩山科技股份有限公司 总经理工作细则 （2025年5月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构和经营运作系统，促进经营管理 的制度化、规范化、科学化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）和《上海岩山科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，制定本细则。 第二条 公司依法设置总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人为公司高级管理人员（以下简称"高管"），高管应当遵守法律、行政 法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，如负责公司的日常经营管 理，总经理对公司董事会负责并报告工作，常务副总经理、副总经理对总经理负 责并报告工作。 第二章 总经理的任免 第三条 总经理任职，应当具备下列条件： 1、优秀的个人品质：有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、 民主公道，严于律已，宽以待人等。 2、良好的职业操守： （1）具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责，忠实地维护公司利益； （2）严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何未经董事会批准的 第三方。 3、专业素质与能力：具有丰富的战 ...

募集资金协议与专户管理 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[6] - 支取金额超五千万元或募集资金净额20%需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 商业银行三次未履职公司可终止协议并注销专户[6] - 应审慎选银行开设专户，专户不得存放非募集资金[6] - 存在两次以上融资应分别设置募集资金专户[6] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[6] 募集资金使用规则 - 使用应符合政策法规，原则上用于主营业务[10] - 非金融类企业募集资金不得用于持有财务性投资[10] - 置换预先投入自筹资金应在资金转入专户后六个月内实施[16] - 使用暂时闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[21] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超十二个月[18] - 预计无法按期归还需提前履行审议程序并公告[19] - 同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[20] - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[27] - 部分募集资金永久补充流动资金需到账超一年[22] 募集资金项目管理 - 董事会每半年度核查项目进展并编制专项报告披露[12] - 实际使用与预计差异超30%应调整投资计划并披露[13] - 投入未达计划金额50%且超期限需重新论证项目[14] - 4种情形属于改变募集资金用途[23] - 节余资金低于10%按规定程序使用，超10%需股东会审议[24][25] - 节余资金低于五百万元或1%可豁免程序，年报披露使用情况[25] 募集资金监督与责任 - 财务部门设台账记录支出和投入情况[27] - 内部审计部门每季度检查并报告[27] - 董事会收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告[28] - 保荐人或独立财务顾问每半年现场检查[28] - 年度结束后出具专项核查报告并披露[28] - 违规使用致损失应承担民事赔偿责任并受处分[28] 办法生效与修改 - 本办法经董事会审议批准之日起生效，修改亦同[30]

上海岩山科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬制度 上海岩山科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬制度 （2025 年 5 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海岩山科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激 励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高企业经营 管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《上海岩山科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 适用人员：公司董事、总经理、常务副总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。 第二章 管理机构 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符； （二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符； （三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符； （四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖 惩挂钩。 第四条 公司董事会提名·薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行 薪酬 ...