脑机接口及类脑智能业务 - 脑机接口及类脑智能业务团队约 40 人 [2] - 基于 SSVEP 原理，用非侵入式脑机接口操控《黑神话悟空》，体现领先神经解码技术能力，可用于多领域 [2] - 持续研究脑电大模型，可对非器质性脑疾病进行早期筛查等，部分商业化产品进入定型阶段 [3] AIGC 业务 - 子公司岩芯数智团队成员 70 多人 [4] - 2024 年为部分企业客户提供本地化应用和部署并产生收入，自研 Yan 架构大模型有竞争优势，应用广泛 [4] - 与某人型机器人公司合作，部署 Yan1.3 大模型并交付搭载该模型的机器人 [4] 互联网业务 - 2024 年互联网业务营业收入较 2023 年增长 15.33%，受益于工具类产品用户量及收入提升和新业务发展 [5] - 2024 年度互联网业务毛利 19,845.87 万元，因推广费增加毛利率下降 [5] - 付费工具收入呈积极增长趋势，未来将加强 AI+探索和尝试海外业务 [5] 智驾业务 - 2024 年智驾业务收入 7000 多万元，客户包括上汽、奇瑞等多家汽车厂商 [5][6] - 全资子公司瑞丰智能科技通过子公司瑞丰 BVI 持有 Nullmax(Cayman)28.31%股权，签署表决权委托协议后合计持有 50.20%表决权 [6] - 在董事会层面，瑞丰智能科技委派 2 名董事，并促使相关方委派的董事保持一致 [6] 资本运作 - 截至目前公司无并购或资本运作计划，未来如有将按规定履行程序并披露信息 [6]

市场表现 - 中证传媒指数强势上涨1.86% 成分股掌趣科技上涨13.74% 巨人网络上涨9.97% 歌华有线上涨6.06% 浙数文化和完美世界等个股跟涨 [1] - 传媒ETF上涨1.69% 最新价报1.14元 [1] 行业数据 - 2025年中国内地电影端午档(5月31日至6月2日)总票房达4.38亿元 较2024年端午档的3.83亿元显著增长14.4% [1] - 档期第二日恰逢六一儿童节 单日票房突破2亿元 为84天内首次突破该水平 也是中国影史六一档票房第三次突破2亿元 [1] 指数构成 - 中证传媒指数从营销与广告、文化娱乐、数字媒体等行业选取总市值较大的50只上市公司证券作为样本 [2] - 前十大权重股包括分众传媒、岩山科技、昆仑万维、恺英网络、光线传媒、利欧股份、三七互娱、蓝色光标、神州泰岳和巨人网络 合计权重占比48.11% [2] 机构观点 - 国内电影内容供给2025年有望复苏 推动票房持续恢复 播映渠道迎来更好利润释放期 [1] - 中长期内容端受益于AI技术进步降本提效 渠道端受益于潮玩等多元经营业态 头部院线及制作企业业绩稳健恢复 [1]

回购方案核心内容 - 回购股份种类为人民币普通股（A股），用途为减少公司注册资本 [1] - 回购价格上限为8.28元/股，不超过董事会决议前30个交易日股票均价150% [1][5] - 拟回购资金总额介于4,000万元至6,000万元，占2024年经审计归母净利润至少30% [1][5] - 按上限测算可回购约724.64万股（占总股本0.1275%），下限约483.09万股（占0.0850%） [2][6] 资金来源与实施安排 - 资金来源包括自有资金及自筹资金（含专项贷款），已获工商银行张江科技支行5,000万元贷款承诺，期限不超3年 [2][6] - 实施期限为股东大会通过后6个月内，可因重大事项停牌顺延 [6][7] 财务影响与股权结构 - 以2024年末财务数据测算，6,000万元回购资金占总资产/净资产/流动资产比例分别为0.57%/0.61%/0.82%，不会对经营、债务履行能力产生重大影响 [11] - 回购后总股本将从56.82亿股降至56.74亿股（按上限测算），股权分布仍符合上市条件 [10][11] 审议程序与股东动态 - 方案已通过第八届董事会第二十次会议及监事会第十六次会议审议，需提交2024年度股东大会表决 [3][13] - 除董事陈于冰此前减持外，未发现其他董事、控股股东等近期买卖股份或内幕交易行为，且未收到未来6个月减持计划 [12][13] 注销安排与合规性 - 回购股份将在完成之日起10日内注销，依法履行债权人通知程序 [13] - 方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号》第十条规定 [4]

薪酬制度总则 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬制度旨在完善管理体系，建立与现代企业制度相适应的激励与约束机制，以提升管理水平和促进持续发展 [1] - 适用对象包括董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他公司章程认定的高管 [1] - 薪酬设计遵循四大原则：与公司规模业绩匹配、责权利对等、符合长远利益、激励与约束并重 [1] 管理机构与职责 - 董事会提名·薪酬与考核委员会是薪酬管理的核心机构，负责制定标准、考核评定及监督执行，人事和财务部门配合实施 [2] - 委员会具体职责权限参照《提名·薪酬与考核委员会实施细则》执行 [2] 薪酬标准与结构 - 独立董事实行固定津贴制，金额参考行业及地区水平确定，履职费用由公司承担 [2] - 内部董事及高管薪酬按职务与岗位责任等级确定，不含股权激励等长期激励措施（此类需另行制定方案） [3] - 薪酬均为税前金额，公司代扣个税、社保个人部分及其他法定款项 [3] 薪酬支付与披露 - 薪酬发放时间及方式遵循公司工资制度，年度报告需披露高管薪酬并提交股东会审批 [4] - 高管社保及公积金按国家规定办理，可补充商业保险 [3] 制度调整与效力 - 遇不可抗力导致经营异常时，薪酬委员会可对薪酬进行必要调整 [4] - 制度解释权及修订权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准，实施需经股东会审议 [4]

内幕信息管理制度框架 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记报送事宜，证券部负责日常保管工作[1][2] - 内幕信息知情人档案需包含21项字段，包括姓名、证件号码、知情阶段（筹划/论证/决议等）、知情方式（会谈/邮件等）[6][10] - 重大事项披露后5个交易日内需向深交所报送知情人档案，涉及重组事项需分阶段补充报送[7][8][13] 内幕信息界定范围 - 涵盖经营方针变更、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保（超净资产20%）、债务违约等22类情形[3][4] - 特别明确一年内资产处置超30%或主要资产抵押超30%均属内幕信息[3] - 新增借款或对外担保超净资产20%、放弃债权超净资产10%等财务指标触发披露[4] 内幕知情人认定标准 - 包括公司董事/高管/控股股东及其关联方人员、中介机构人员、监管部门人员等四类主体[5][9] - 通过亲属关系或业务往来获取内幕信息的外部人员亦纳入监管[6] - 证券服务机构受托开展业务时需同步建立知情人档案[10] 重大事项管理机制 - 重大资产重组需在首次披露时报送档案，方案调整需补充报送[8][13] - 需制作重大事项进程备忘录，记录关键时点参与人员并签字确认[8][12] - 年度报告披露后5个交易日内需自查股票交易情况[11] 合规与处罚措施 - 内幕信息知情人禁止在披露前买卖股票或泄露信息[12][14] - 违规行为将面临降职、开除等处罚，涉嫌犯罪的移交监管机构[13][14] - 中介机构需督促公司确保档案真实性并签署书面承诺[11][12] 配套管理要求 - 档案保存期限为10年，深交所有权要求披露备忘录内容[9][14] - 对外报送信息需标注内幕属性并登记外部知情人[10][11] - 制度明确港澳台居民及外籍人员证件类型填写规则[17]

公司治理结构 - 公司设置总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为高级管理人员，高管需遵守法律、行政法规和公司章程，履行诚信和勤勉义务 [1] - 总经理对公司董事会负责并报告工作，常务副总经理、副总经理对总经理负责并报告工作 [1] - 高管实行董事会聘任制，每届任期3年，可连聘连任 [6] 高管任职资格 - 总经理任职需具备高度敬业精神，严守公司商业秘密，具备财务、人事管理等专业知识和能力 [3] - 有下列情形之一不得担任高管：被判处刑罚或剥夺政治权利未逾5年，对企业破产负有个人责任未逾3年，被吊销营业执照未逾3年等 [4] - 国家公务员不得兼任公司总经理和其他高管 [7] 高管聘任与解聘 - 总经理由董事长提名，董事会提名·薪酬与考核委员会审查通过后由董事会决定聘任 [8] - 财务负责人聘任需经董事会审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议 [8] - 高管解聘由董事长或1/3以上董事提出解聘意向和理由，董事会决定解聘 [9] 总经理权限 - 总经理主持公司日常工作，组织实施董事会决议，拟订公司年度经营计划和投资方案，拟订公司内部管理机构设置方案等 [11] - 总经理对单笔或年度累计不超过公司最近一期经审计净资产1%（超过1000万元）的重大经营及投资事项有批准权 [12] - 总经理对不超过公司最近一期经审计营业总收入10%的资产处置有批准权 [12] 高管职责分工 - 常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书在分管领域对总经理负责，并在授权范围内签署文件 [13] - 董事会秘书负责筹备董事会会议和股东大会，保管文件资料，办理信息披露事务等 [13] - 经营领导班子由总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人组成 [14] 工作程序 - 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月召开1次 [15] - 总经理办公会议由总经理主持，经营领导班子成员参加，会议记录需及时向董事会办公室传送 [17][18] - 总经理主持实施企业投资计划，需报董事会或股东大会审批的重大投资项目应按规定程序执行 [20] 高管义务 - 高管需遵守忠实义务，不得利用职权收受贿赂，不得挪用公司资金，不得违反公司章程规定与公司订立合同或进行交易 [21] - 高管需遵守勤勉义务，保证公司商业活动符合法律法规要求，不超过营业执照规定范围 [22] - 总经理行使职权不得违背董事会决议，超越职权范围的重大事项需及时向董事会报告并取得授权 [23] 激励与约束机制 - 高管薪酬由董事会提名·薪酬与考核委员会负责制定和管理，薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 [26][27] - 总经理离任时必须进行离任审计 [28] - 高管因工作失职或失误造成公司重大损失的，将根据情节给予经济处罚、行政处分或追究刑事责任 [29] 其他规定 - 本细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同 [34] - 本细则由总经理负责解释 [35]

累积投票制实施细则 总则 - 为维护中小股东利益并完善公司治理结构，公司制定累积投票制实施细则，适用于选举两名及以上董事的情形 [1] - 累积投票制下股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等的投票权，可集中或分散行使投票权 [1] - 除仅有一名候选人的情况外，董事选举必须采用累积投票制，且独立董事与非独立董事需分开表决 [1][3] 董事候选人提名 - 董事会或持股1%以上股东有权提名独立董事候选人，提名需经股东会选举决定 [2] - 提名委员会需审查被提名人（除职工代表董事外）的任职资格并出具明确意见 [2] - 独立董事候选人材料需提前披露并报送交易所，交易所可提出异议且公司不得提交异议候选人至股东会 [2] - 董事候选人需提供任职条件书面说明，承诺资料真实并履行职责，独立董事提名人需核实被提名人背景及独立性 [4] 选举及投票规则 - 采用累积投票制时，非独立董事与独立董事的投票权数分别计算（股份总数×应选人数）且投票权仅限投向对应类别候选人 [5] - 多轮选举需按每轮应选人数重新计算投票权，选票仅设投票数项且不设反对/弃权选项 [5] - 股东投票需注明持股总数及投向各候选人的票数，总票数不得超过有效投票权且投票人数不超过应选人数，否则视为无效 [5] - 网络投票系统需确保股东使用票数不超过其总投票权 [6] 董事当选规则 - 董事候选人按得票数排序当选，且每位当选者票数需不低于出席股东所持股份总数的50% [6] - 当选人数不足时：若达到董事会成员三分之二则缺额下次补选，否则需进行第二轮选举或两个月内重新召开股东会 [6] 附则 - 股东会需对实施细则进行解释说明以确保正确投票 [7] - 细则与法律法规或公司章程冲突时以最新规定为准，解释权归董事会且自股东会通过日起生效 [8]

董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务，协调信息披露工作，组织制定信息披露管理制度 [4] - 组织和协调投资者关系管理及股东资料管理工作，沟通证券监管机构、股东、保荐人等 [4] - 筹备董事会和股东会会议，参与会议并负责记录 [4] - 负责信息披露保密工作，在重大信息泄露时及时报告并公告 [4] - 关注公司传闻并主动求证，督促董事会回复交易所问询 [4] - 组织董事及高管进行法律法规培训，协助了解信息披露职责 [4] 董事会秘书任职条件 - 需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 [6] - 需取得深交所董事会秘书资格证书 [6] - 不得有36个月内受证监会处罚、交易所公开谴责等情形 [6] - 候选人需说明是否熟悉相关法律法规及具备职业操守 [6] 董事会秘书履职保障 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件，董事及高管应支持其工作 [5] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况，查阅文件并参加相关会议 [5] - 董事长应保证董事会秘书知情权，不得阻挠其履职 [5] - 董事会秘书受不当妨碍时可向深交所报告 [5] 董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在IPO后3个月内或原秘书离职后3个月内聘任新秘书 [7] - 需同时聘任证券事务代表协助工作，任职条件参照董事会秘书 [8] - 解聘需有充分理由，被解聘或辞职时应向深交所报告并公告 [10] - 出现重大错误、连续3个月不能履职等情形时应解聘 [11] 信息披露要求 - 定期报告披露时限：季度报告1个月内，半年度报告2个月内，年度报告4个月内 [18] - 临时报告需立即披露可能影响股价的重大事件 [18] - 重大事件包括经营方针变化、重大投资、重大债务违约等 [10][11] - 信息披露需符合及时性、准确性、完整性、合规性要求 [18] 股东会与董事会工作 - 股东会筹备需提前15-20日通知股东并公告 [17] - 董事会秘书需列席会议并记录，保证记录真实完整 [16] - 股东会文件需保存10年，董事会文件需装订成册存档 [16][17] 其他事项 - 董事会秘书需遵守法律法规及公司规章制度 [19] - 本制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [21] - 制度经董事会决议通过后施行，修改亦同 [22]

董事和高级管理人员持股管理框架 - 管理办法适用于公司董事及高级管理人员所持股份及其变动的管理，明确需遵守《公司法》《证券法》及深交所相关规则，禁止内幕交易、短线交易等违法违规行为 [1][2] - 董事会秘书负责统一管理董事及高管持股数据，办理个人信息网上申报，并每季度检查股票买卖披露情况，发现违规需向证监会及深交所报告 [4] 股份交易前流程与限制 - 董事及高管买卖股份前需书面通知董事会秘书，后者核查信息披露及重大事项进展，若存在违规风险需书面提示 [5] - 禁止董事、高管及持股5%以上股东以公司股票为标的进行融资融券交易 [6] - 因股权激励等情形对股份转让附加限制性条件的，需向深交所申请登记为限售股份 [7] 个人信息申报与股份锁定机制 - 新任或离任董事及高管需在2个交易日内申报本人及近亲属身份信息，包括证券账户等，深交所据此锁定相关股份 [8][9] - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，限售股份计入次年可转让基数 [10] - 限售期间不影响股份的收益权、表决权等权益，满足条件后可申请解除限售 [11][12] 离任后及敏感期交易限制 - 离任后6个月内不得转让持有及新增的公司股份 [13] - 禁止在年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事件披露窗口期买卖股份 [16] 内幕信息管理与违规处理 - 董事及高管需确保其配偶、控制法人等关联方不利用内幕信息交易公司股份 [18] - 若发生6个月内反向交易等违规行为，董事会需核实并收回收益 [15] - 董事会秘书需定期检查减持情况，发现违规及时报告深交所 [21] 其他规定与执行 - 持股变动需在2个交易日内公开披露变动前后数量、价格等信息 [14] - 公司可制定比法规更严格的转让限制条件，但需及时披露 [17] - 董事及高管需配合清理股票账户，杜绝出借行为 [22]

年报信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司修订年报信息披露重大差错责任追究制度，旨在提升规范运作水平和信息披露质量，明确责任认定标准及追究机制 [1][2] - 制度覆盖财务报告重大会计差错、业绩预告/快报重大差异等情形，并设定量化认定标准（如会计差错金额占净资产/收入/净利润5%以上且超500万元） [4][5] - 责任追究对象包括董事、高管、持股5%以上股东及直接经办人员，处罚形式涵盖警告、经济赔偿直至解除劳动合同 [3][8][9] 制度框架与关键条款 适用范围与定义 - 适用人员：董事、高管、持股5%以上股东及年报数据相关部门负责人、直接经办人 [3] - 重大差错定义：包括财务报告重大会计差错（如违反《企业会计准则》）、业绩预告/快报差异超20%、信息披露重大遗漏等 [4][7][8] 量化认定标准 - **财务报告差错**： - 资产/负债差错金额占最近年度审计资产总额5%以上 [5] - 收入/利润差错金额占最近年度审计值5%且超500万元，或直接导致盈亏性质变化 [5] - **业绩预告差异**：最新预计净利润与原预告方向相反，或偏离幅度超50%（确数）或20%（区间） [7] - **业绩快报差异**：实际数据与快报差异幅度达20%以上或净利润/净资产方向不一致 [8] 责任追究机制 - **从重情形**：主观故意、干扰调查、多次犯错等 [6][9] - **从轻情形**：主动纠正、不可抗力等非主观因素 [7] - **处罚措施**：警告、通报批评、停职、经济赔偿、解除劳动合同等 [8][9] 执行流程 - 证券部负责收集资料并提出处理方案，董事会审批前需听取责任人申辩 [7][9] - 追究结果纳入年度绩效考核，重大遗漏需及时补充更正公告 [7][9] 制度定位与补充说明 - 本制度为《信息披露事务管理制度》的补充，季度/半年度报告参照执行 [9] - 与法律法规冲突时以《公司法》《证券法》及《公司章程》为准 [9]