投资与股权 - 珠海岩合拟对浙江普康增资1亿元，增资后持股4.7619%[1] - 沣石恒普出资额80,000万元，沣石投资持0.01%份额，青岛沣石海控持99.99%份额[3] - 珠海岩合增资前浙江普康注册资本7,000.00万元，毛子安持股40.67%[8] - 珠海岩合增资后浙江普康注册资本7,350.00万元，毛子安持股38.73%，珠海岩合持股4.76%[9] - 2021年11月17日，杭州恒济以6.11538亿元受让标的公司2673.6万股股份（占比38.1943%），对应整体估值约16亿元[13] - 增资完成后标的公司估值为21亿元[16] 财务数据 - 2024年3月31日沣石恒普总资产66,063.10万元，总负债3.00万元，净资产66,060.10万元[5] - 2024年1 - 3月沣石恒普营业收入0，净利润 - 9.61万元[5] - 2024年5月31日浙江普康总资产44,221.48万元，总负债12,087.78万元，净资产32,133.70万元[10] - 2024年1 - 5月浙江普康营业收入2,523.07万元，净利润 - 608.18万元[10] - 2023年12月31日浙江普康总资产40,579.59万元，总负债7,837.72万元，净资产32,741.87万元[10] - 2023年度浙江普康营业收入8,962.60万元，净利润 - 1,351.86万元[10] - 截至2024年5月31日，标的公司股东全部权益价值评估结果为20.16亿元[12] 投资条款 - 投资人应在协议签署生效后5个工作日内支付首笔增资款5000万元，收到首笔款后10个工作日内公司达交割先决条件，交割日后5个工作日内投资人支付剩余5000万元[17] - 若整体出售估值低于本轮投后估值加上每年6%年单利，需投资人书面同意[19] - 清算时投资人优先额的投资回报计算方式为投资回报+投资者累计已收到分红+投资者应收未收分红=6%*投资年数*投资金额[19] - 标的公司董事会由9位董事组成，投资人有权委派一名董事会观察员[21] 研发情况 - 标的公司人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）处于临床试验阶段、灭活甲肝疫苗处于已申报pre - IND阶段，其他在研产品处于临床前研究或更早期概念性验证阶段[26] 会议与文件 - 公司于2024年7月3日召开2024年第一次独立董事专门会议[29] - 会议审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》[29] - 全体独立董事同意将事项提交公司第八届董事会第十五次会议审议[29] - 备查文件包含公司2024年第一次独立董事专门会议决议[30] - 备查文件包含公司第八届董事会第十五次会议决议[31] - 备查文件包含公司第八届监事会第十一次会议决议[31] - 备查文件包含《关于浙江普康生物技术股份有限公司之投资协议》[31] 其他 - 自2024年初至议案审议日，除本次关联交易外，公司与关联方及其一致行动人未发生其他关联交易[28]

会议决策 - 2024年7月3日董事会会议9位董事全参会[1] - 《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》6票同意通过[1] - 《关于变更董事会秘书的议案》9票同意通过，拟聘张未名任董秘[3] - 《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》9票同意通过[5] 资本变动 - 截至2024年5月30日回购43,303,067股，6月7日完成注销[6] - 公司注册资本由5,724,847,663元减至5,681,544,596元[6] - 公司股份总数由5,724,847,663股减至5,681,544,596股[6]

回购股份 - 注销回购股份43,303,067股，占注销前总股本0.76%[1] - 拟回购资金1 - 1.2亿元，不低于23年归母净利润30%[2] - 回购价格不超4.39元/股[2] - 24年5月27日首次回购10,045,794股，支付2735.44万元[4] - 截至24年5月30日，累计回购43,303,067股，均价2.77元/股[4] 股本变更 - 注销后总股本由5,724,847,663股变为5,681,544,596股[1] - 注册资本由5,724,847,663元变为5,681,544,596元[1] - 24年6月7日完成注销事宜[5] - 注销后限售股68,495,584股，占比1.21%[7] 其他 - 注销不影响公司经营和控制权[8] - 注销后办理变更注册资本，修订公司章程[9]

回购方案 - 拟回购资金1 - 1.2亿元，不低于2023年净利润30%[1] 回购执行 - 2024.5.27首次回购10,045,794股，支付27,354,369.93元[3] - 截至2024.5.30，累计回购43,303,067股，占比0.76%，金额119,999,964.89元[3] - 回购期限2024.5.27 - 2024.5.30，最高2.82元/股，最低2.70元/股[3] 其他情况 - 资金为自有，执行与方案无差异，不影响经营等[4][5] - 相关主体无买卖，回购合规，用于减资十日内注销[6][8][10]

回购计划 - 拟回购资金1 - 1.2亿元，不低于2023年经审计归母净利润30%[1] - 回购价格不超4.39元/股[1] - 实施期限自董事会审议通过方案起6个月内[1] 首次回购情况 - 2024年5月27日首次回购10045794股，约占总股本0.18%[2] - 最高成交价2.78元/股，最低2.70元/股[3] - 支付总金额27354369.93元（不含交易费用）[3]

利润分配 - 2023年度以5,724,847,663股为基数，每10股派现金股利0.10元（含税）[1] - 深股通投资者等每10股派0.09元[3] 时间安排 - 股权登记日为2024年5月23日，除权除息日为2024年5月24日[4] - 权益分派业务申请期为2024年5月16日至23日[6] 红利派发 - 委托代派的A股股东红利2024年5月24日划入账户[6] - 5位A股股东红利由公司自行派发[6] 回购价格 - 权益分派后回购价格上限由4.40元/股调为4.39元/股[8] - 董事会获授权在回购期限内调整回购价格上限[8]

股份质押情况 - 上海岩合科技本次解除质押304,309,016股，占所持股份54.94%，占总股本5.32%[2] - 上海岩合科技持股553,924,434股，比例9.68%[3] - 截至披露日，累计被质押股份为0股[3] 时间与质权人 - 质押始于2023年6月8日，解除于2024年5月16日[2] - 质权人为浙商银行上海分行[2]

回购计划 - 拟回购资金1-1.2亿元，不低于2023年归母净利润30%[2][8][9] - 回购价不超4.4元/股，上限不超均价150%[7] - 上限可回购2727.27万股，占总股本0.48%[9] - 下限可回购2272.73万股，占总股本0.40%[9] - 回购期限6个月，资金为自有资金[2][11][26] 进展情况 - 2024年4、5月通过回购议案并披露公告[2] - 开立回购专用证券账户并通知债权人[22][23] 财务数据 - 2023年末总资产100.6963957216亿元[17] - 归属上市公司股东净资产97.357542723亿元[17] - 流动资产81.6689000004亿元[17] 风险提示 - 回购存在因重大事项或董事会决定终止风险[28]

北京海润天睿律师事务所 关于上海岩山科技股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书 致：上海岩山科技股份有限公司 北京海润天睿律师事务所接受上海岩山科技股份有限公司（以下简称公 司）的委托，对公司2024年5月15日召开的2023年度股东大会（以下简称本次股 东大会或会议）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《上海 岩山科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会 的文件，并出席了本次股东大会，在此基础上出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集人及召集、召开程序 本次股东大会的召集人为公司董事会。 2024年 4 月 16日，公司第八届董事会第十四次会议作出召开2023年度股 东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《上海岩山科技有限公司关 于召开2023年度股东大会的通知》（以下简称会议通知） ...

股份回购 - 公司拟用自有资金回购股份，资金1 - 1.2亿元，不低于23年净利润30%[1] - 回购价格不超过4.40元/股[1] 债权相关 - 债权人可在24年5月16日起45日内要求清偿或担保[2] - 债权申报时间为该时段工作日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[3]