董事会秘书管理 - 公司设1名董事会秘书，任期三年，可续聘[2] - 特定情形人士不得担任董事会秘书[4] - 公司应在规定时间内聘任董事会秘书[7] - 特定情形下公司应解聘董事会秘书[6] - 董事会秘书空缺超三月董事长代行职责并限期聘任[6] 股东会相关 - 年度股东会、临时股东会提前通知并公告[8] - 股东会会议记录保存十年[10] 报告披露 - 按规定时间披露季度、半年度、年度报告[11] 重大事项披露 - 公司一年内重大资产交易超资产总额30%需披露[12] - 营业用主要资产变动超30%需披露[12] - 大股东或实控人股份情况变化需披露[13] - 大股东股份质押等情况需披露[13] - 公司变更名称等应立即披露[14] 交易披露 - 交易涉及资产等多项指标达一定比例需及时披露[16] - 与关联人交易达一定金额需披露或审议[17] 制度施行 - 工作制度经董事会决议通过之日起施行[22]

战略委员会细则修订 - 公司于2025年5月修订董事会战略委员会实施细则[1] - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议相关规定 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 原则上会前三天提供资料[11] 资料保存要求 - 会议资料保存至少十年[11] - 会议记录保存不少于十年[13] 细则施行与权限 - 细则自董事会决议通过之日起施行[15] - 细则制定、修改、解释权归董事会[15]

证券投资审议规则 - 额度占净资产10%以上且超千万，经董事会审议披露[5] - 额度占净资产50%以上且超五千万，提交股东会审议[5] 投资资金与期限 - 资金来源为自有资金，不得用募集资金[3] - 额度使用期限不超12个月，交易金额不超额度[5] 责任与管理 - 董事长为投资事务第一责任人[5] - 董秘为信息披露直接责任人[6] - 财务部门负责资金管理核算[6] - 证券部门监控运作与信息披露[6] - 内审部半年全面检查并报告[6] 实施时间 - 办法自董事会审议通过之日起实施[11]

股份回购 - 公司每年用不低于上一年度经审计归属于上市公司股东净利润30%的自有资金回购股份，直至注册资本减到25亿元[4] 公积金提取 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[6] 公积金转增 - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[8] 股利派发 - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[8] 现金分红条件 - 可分配利润为正、审计报告无保留意见、未来12个月无重大支出等，年末资产负债率超70%可不分红[9] 现金分红比例 - 满足条件时原则上每年现金分红一次，未分配利润为正且盈利，分红总额不低于当年净利润30%；特定金融资产占总资产50%以上时，不低于50%[10] - 成熟期无重大资金支出安排，现金与股票结合分配利润时，现金分红比例最低达80%[11] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[11] - 成长期有重大资金支出安排，或阶段不易区分但有重大支出安排，现金分红比例最低达20%[11] 政策调整 - 公司调整利润分配政策，调整方案经董事会审议通过后提交股东会，需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[17] 特殊情况说明 - 本年末两表未分配利润为正且盈利，现金分红低于净利润30%，需说明不分红或低分红原因等[20] - 两表未分配利润为正且盈利，特定金融资产核算及列报金额占总资产超50%，现金分红低于净利润50%，需说明分红依据及规划[21] - 现金分红达或超当期净利润100%且达或超期末未分配利润50%，需披露偿债等情况[21] - 最近一会计年度财报被出具非无保留意见审计报告且实施现金分红，需披露分红合理性[21] - 报告期末资产负债率超80%且经营现金流净额为负，现金分红超当期净利润50%，需披露分红合理性[21] - 母公司未分配利润为负但合并表为正，需披露子公司向母公司利润分配情况及增强回报措施[20]

子公司管理 - 制定《控股子公司管理办法》加强内控和子公司管理[2] - 公司委派人员和日常监管行使股东权利并服务子公司[3] 经营与决策 - 子公司建立经营计划和风险管理程序[5] - 子公司重大会议通知和议题提前十日报公司审核[8] - 子公司总经理等聘任或解聘需公司批准[12] - 子公司投资项目报公司按程序决策审批[13] - 子公司贷款担保需经公司相关审核[14] - 子公司增减注册资本等须经2/3以上表决权股东通过[15] 财务与审计 - 子公司与公司实行统一会计制度，由公司财务部指导监督[16] - 控股子公司财务负责人指导工作并审核报表[18] - 控股子公司按规定时间报月报、季报、年报[18] - 公司定期或不定期对控股子公司审计[19] - 控股子公司接到审计通知后6个工作日做好准备并配合[20] 信息与考核 - 控股子公司变更执照等及时报送修改后文件资料[23] - 控股子公司信息披露由公司统一管理[25] - 控股子公司履行信息提供义务，重大事项按制度报告[27] - 子公司主要负责人年初签目标责任书，公司据此考核奖惩[29] - 公司对委派至子公司履职不良人员按程序处分[30] 办法实施 - 本办法自董事会审议通过之日起实施，解释权归董事会[32][33]

股份锁定与交易限制 - 公司董事、高管年内新增无限售股按75%自动锁定[5] - 离任六个月内不得转让持有及新增股份[6] - 定期报告及业绩相关公告前不得买卖股份[6] 信息申报 - 新任董高任职通过后二日内委托申报信息[4] - 现任董高信息变化或离任后二日内申报[4] 变动公开与检查 - 董高股份变动二日内深交所公开内容[6] - 董事会秘书季度检查减持情况并报告违规[9]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[7] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[7] - 季度报告在前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露[7] 报告披露内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等需立即披露[13] - 交易涉及资产总额等占比达一定标准需及时披露[23] - 公司提供担保等特定情形需审议并披露[24][25] - 关联交易等达到一定金额需披露[28] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上等诉讼仲裁事项需及时披露[28] 异常波动情况 - 主板股票和封闭式基金等出现特定涨跌幅偏离值累计等情形属于异常波动[17][18][20] 信息披露管理 - 董事长为信息披露事务管理承担首要责任[39] - 董事会秘书为信息披露工作主要责任人[39] - 财务负责人对财务相关事项负有直接责任[41] 内幕信息管理 - 持有公司5%以上股份的股东等属于内幕信息知情人[46] - 公司发生重大事项应报送内幕信息知情人档案[48] 人员股份变动 - 公司董事和高管股份变动需报告并公告[66] - 特定期间公司董事和高管不得买卖公司股票[66] 违规责任 - 失职导致信息披露违规的责任人将受处分并可能被要求赔偿[71] - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事或刑事责任[71]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[3] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达股本总额1/3、10%以上股份股东请求等情况需召开临时股东会[3] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况的担保须经股东会审议[5] 股东会召集流程 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[5] - 10%以上股份股东请求董事会召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[6] - 董事会不同意或未反馈，10%以上股份股东可请求审计委员会召开，审计委员会同意应在收到请求5日内发通知[6] 股东会通知与提案 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[8] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[8] 股东会表决规则 - 股东会普通决议需由出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[14] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[14] - 特定提案除经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过外，还需经特定其他股东所持表决权2/3以上通过[15] 董事与监事选举 - 董事会、1%以上股份股东有权提名非独立董事候选人，董事会、3%以上股份股东有权以提案方式提请表决董事候选人名单[15] - 董事会、监事会、1%以上股份股东可提独立董事候选人，监事会、3%以上股份股东有权提名非职工代表监事候选人[16] 审计委员会 - 审计委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数[19] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[19] 董事会会议 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会、审计委员会可提议召开董事会临时会议[20] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别提前十日和三日发书面通知，紧急情况可口头通知[20] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数审议通过，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[20][22]

委员会构成 - 提名·薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会会议选举产生[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，遴选、审核人选及资格[8] - 制定董事、高管考核标准并考核，审查薪酬政策与方案[8] 工作流程 - 工作组提供公司对董事、管理层需求书面材料[11] - 董事、高管选任及考评按规定程序进行[11] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[15] 实施细则 - 细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[18]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[4] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保须经股东会审议[8] - 最近十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[8] 股东会流程相关 - 董事会收到召开临时股东会提议/请求后，10日内给出书面反馈，同意后5日内发出通知[10][12] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[13] - 提出临时提案的股东需持有公司1%以上已发行有表决权股份[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[16] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[18] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束日下午3:00[21] 股东会主持与实施 - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[23] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[23] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[29] 股东会决议相关 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[29] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[33] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[33] - 《深圳证券交易所股票上市规则》规定连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额百分之三十的事项，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[33] - 特定提案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上，且经出席会议除董事、高管和持股5%以上股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[35] 其他规定 - 会议记录应保存期限为十年[28] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[29] - 董事选举除仅有一名候选人外，应采用累积投票制[25] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[26] - 召集人应在股东会结束当日披露股东会决议公告[27] - 董事会职工代表由公司职工民主选举产生，无需股东会审议[36] - 公司董事会、单独或合计持有公司股份1%以上股东有权提名非独立董事候选人[36] - 公司董事会、审计委员会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提出独立董事候选人[36] - 本规则公告或通知指在《中国证券报》等符合规定媒体刊登信息披露内容[39] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”等不含本数[39] - 本规则作为《公司章程》附件，经董事会审议后提交股东会特别决议批准生效[39] - 本规则自生效之日起，原《公司股东大会议事规则》失效[40] - 本规则解释权属于公司董事会[40] - 上海岩山科技股份有限公司董事会于2025年5月发布相关内容[41]