关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联人[3] 关联交易审批 - 与关联自然人单笔或累计交易低于30万元由总经理审批[5] - 与关联自然人单笔或累计交易超30万元由总经理提交董事会审议[5] - 与关联法人单笔或累计交易低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总经理审批[5] - 与关联法人单笔或累计交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5 - 5%，经独立董事同意后提交董事会审议[6] - 与关联人单笔或累计交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，经独立董事同意后提交董事会和股东大会审议[6] 特殊关联交易审议 - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数和三分之二以上出席会议非关联董事同意，并提交股东大会审议[8] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数和三分之二以上出席会议非关联董事审议通过，并提交股东大会审议[7] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东大会审议[9] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，由出席非关联股东表决[10] 关联交易披露 - 披露关联交易按规定提交文件资料，内容符合相关规则[12] - 根据关联交易类型披露有关内容，包括交易对方、标的等[12] - 关联交易达特定情形及时信息披露，已审议日常关联交易按要求披露履行情况[12][13] - 部分关联交易可免于按关联交易方式表决和披露，如现金认购等[13] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同上市公司行为[15] - 非控股子公司关联交易以交易标的乘参股或协议分红比例后数额比照规定执行[15] 其他 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年[15] - 本办法自股东大会审议通过后实施生效，修改亦同[15]

制度修订 - 公司于2024年4月修订独立董事年报工作制度[1] - 工作制度自董事会决议通过之日起施行，修改亦同[7] 工作流程 - 董事会审议年报前，经理层向独立董事汇报经营并安排考察[2] - 财务负责人在年审前向独立董事提交审计安排及资料[2] - 独立董事在年审前与注册会计师沟通审计内容[2] - 出具初步审计意见后和审议年报前，安排独立董事与会计师见面[3] 审查职责 - 独立董事审查董事会召开程序等，不符规定可提意见或拒出席[5] - 独立董事关注年审改聘会计师事务所情形[5] - 独立董事在年报中关注公司担保情况[6] - 董事会制定分红方案，独立董事认为损权益有权发表意见[6]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额的20%，需及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 投资计划调整与论证 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[13] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[6] - 三方协议中商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[6] 资金置换与使用 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[15] - 超募资金每十二个月内累计用于偿还银行贷款或永久补充流动资金的金额不得超过超募资金总额的30%[20] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不得超过十二个月[18] - 公司全部募集资金项目完成前，用部分募集资金永久补充流动资金，需募集资金到账超一年且不影响其他项目实施[21] 项目进展核查 - 公司董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[11] 资金鉴证与检查 - 公司应聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[12] - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查，每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露[26] 资金存放与管理 - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[7] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[8] - 暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超过十二个月[23] - 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应按项目进度使用，通过子公司实施需在子公司设专户管理[20] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（含利息收入）低于该项目募集资金净额10%，按第十六条第一款履行程序；达到或超过10%，需经股东大会审议通过；低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[24] 项目地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，需经董事会审议通过并及时公告[23] 日常管理 - 公司财务部门负责募集资金日常管理，对使用情况设台账记录[25]

拟使用不超过（含）人民币45亿元进行委托理财，在上述额度内，资金可以 滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资 的相关金额）均不得超过上述额度。 3、范围 证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2024-014 上海岩山科技股份有限公司 关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 上海岩山科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 16 日召开的 第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲 置自有资金购买理财产品的议案》。为进一步提高资金的使用效率，公司（含控股 子公司）在保障日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，拟使用闲置自有 资金进行委托理财。具体内容公告如下： 一、委托理财情况概述 1、目的 提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力。 2、额度 公司购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构 及资质良好的私募基金管理人发行的理财产品，包括但不限于存款类产品、收益 凭证、创新性存款 ...

业绩数据 - 2023年营业收入5.65亿元，较2022年降15.31%[2][4][7] - 2023年净利润3.32亿元，较2022年升56.53%[2][4] - 2023年扣非净利润2.89亿元，较2022年升65.99%[2][4] 财务状况 - 2023年末总资产100.70亿元，较2022年末升1.82%[5] - 2023年末净资产97.36亿元，较2022年末升3.48%[5] 费用与现金流 - 2023年销售费用1436.51万元，较2022年升13.05%[9] - 2023年财务费用 - 1.72亿元，较2022年降110.96%[9] - 2023年经营现金流净额4.91亿元，较2022年降31.48%[4][10] - 2023年投资现金流净额 - 8.41亿元，较2022年降229.34%[10] 资产情况 - 2023年交易性金融资产52.98亿元，占总资产52.61%，较年初增9.58%[12]

上海岩山科技股份有限公司 《公司章程》及部分制度修订对照表（尚需提交股东大会审议后实施） 一、 《公司章程》修订对照表 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 1 | 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得 | | | 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 | 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 | | | 份的人提供任何资助。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 | 司股份的人提供任何资助。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 | | | 的除外: | 的除外： | | 2 | …… | …… | | | (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； | （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； | | | (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高 | （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第三十条 公司 ...

证券投资安排 - 2023年用不超5亿开展证券投资，期限12个月，资金可滚动使用[1] - 投资资金为合法闲置自有资金，不涉及募集或信贷资金[1] 投资数据 - 创新医疗股票最初成本226,316.38元，期末账面价值714,740.79元[5] - 西点药业股票最初成本1,068,214.40元，期末账面价值71,714,026.26元[5] - 证券投资合计最初成本253,009,000.00元，期末账面价值948,569,807.56元[5] 其他事项 - 报告期内回购注销创新医疗股票3,737,214股[5] - 制定《证券投资管理办法》，采取手段严控风险[7] - 必要时聘请外部人员提供咨询服务[7] - 合理安排配置投资产品期限[7]

人事变动 - 2024年4月16日公司聘任刘婷为证券事务代表[2] 人员信息 - 刘婷1992年生，上海财经大学法律硕士[4] - 曾就职锦天城律所，现任职公司证券部副总监[4] 持股情况 - 截至公告日，刘婷间接持有公司股票340,000股[4]

审计信息 - 审计对象为岩山科技2023年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 注册会计师认为公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[8] - 内控审计报告日期为2024年4月16日[10] 责任说明 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是公司董事会的责任[3] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内控重大缺陷[4] 风险提示 - 内部控制存在固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有一定风险[5] 证书信息 - 证书序号为0001247[12] - 某证书编号为310000062275，发证日期为2007年[18] - 某证书编号为310000061335，发证日期为2017年[23]

担保额度审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[11] - 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 被担保对象资产负债率超过70%，担保需提交股东大会审议[11] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[11] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数且出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保对方应提供反担保[12] 子公司担保安排 - 公司向控股子公司提供担保可分别预计两类子公司未来十二个月新增担保总额度提交股东大会审议，实际发生时及时披露，担保余额不得超额度[12] 反担保与追偿 - 被担保人提供反担保须大于或等于公司为其提供担保数额[16] - 公司向债权人履行担保责任后应向债务人追偿[18] 信息披露要求 - 公司按规定履行担保信息披露义务，含董事会或股东大会决议、对外担保总额等[20] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形时公司应及时披露[20] 保荐机构与董事责任 - 公司保荐机构在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时需发表专项意见[20] - 董事对违规或失当对外担保产生的损失负有个人责任[22] 违规责任追究 - 董事等管理人员擅自越权签订担保合同给公司造成损害公司应追究责任[22] - 有关责任人员违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任，可视情节给予罚款或处分[22] - 责任人违反刑法规定公司移送司法机关追究刑事责任[22] 办法制定与施行 - 本办法由董事会制定及解释[24] - 本办法经股东大会通过之日起施行，修改时亦同[24]