股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[4] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保须经股东会审议[8] - 最近十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[8] 股东会流程相关 - 董事会收到召开临时股东会提议/请求后，10日内给出书面反馈，同意后5日内发出通知[10][12] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[13] - 提出临时提案的股东需持有公司1%以上已发行有表决权股份[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[16] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[18] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束日下午3:00[21] 股东会主持与实施 - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[23] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[23] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[29] 股东会决议相关 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[29] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[33] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[33] - 《深圳证券交易所股票上市规则》规定连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额百分之三十的事项，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[33] - 特定提案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上，且经出席会议除董事、高管和持股5%以上股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[35] 其他规定 - 会议记录应保存期限为十年[28] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[29] - 董事选举除仅有一名候选人外，应采用累积投票制[25] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[26] - 召集人应在股东会结束当日披露股东会决议公告[27] - 董事会职工代表由公司职工民主选举产生，无需股东会审议[36] - 公司董事会、单独或合计持有公司股份1%以上股东有权提名非独立董事候选人[36] - 公司董事会、审计委员会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提出独立董事候选人[36] - 本规则公告或通知指在《中国证券报》等符合规定媒体刊登信息披露内容[39] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”等不含本数[39] - 本规则作为《公司章程》附件，经董事会审议后提交股东会特别决议批准生效[39] - 本规则自生效之日起，原《公司股东大会议事规则》失效[40] - 本规则解释权属于公司董事会[40] - 上海岩山科技股份有限公司董事会于2025年5月发布相关内容[41]

委员会构成 - 提名·薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会会议选举产生[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，遴选、审核人选及资格[8] - 制定董事、高管考核标准并考核，审查薪酬政策与方案[8] 工作流程 - 工作组提供公司对董事、管理层需求书面材料[11] - 董事、高管选任及考评按规定程序进行[11] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[15] 实施细则 - 细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[18]

关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元由总经理审批[6] - 与关联自然人交易超30万元经独立董事同意后提交董事会审议[6] - 与关联法人交易低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总经理审批[6] - 与关联法人交易超300万元且占比超0.5%不超5%经独立董事同意后提交董事会审议[7] - 与关联人交易超3000万元且占比超5%经独立董事同意后提交董事会、股东会审议[7] 特殊关联交易审议 - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事审议并提交股东会[8] - 为关联人提供担保需经非关联董事审议并提交股东会[10] 日常关联交易规定 - 日常关联交易首次发生按协议金额履行审议程序，无金额提交股东会[9] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议程序并披露[10] 其他关联交易要点 - 关联共同投资涉及放弃权利适用规定，重大影响需披露[11] - 与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月，交易金额不超额度[12] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会[13] - 股东会审议关联交易关联股东回避，不得代理表决[14] 关联交易披露 - 披露关联交易应按规定提交文件资料[16] - 关联交易特定情形及时披露，日常按要求披露[18] - 部分关联交易可免于表决和披露[18] - 部分关联交易可申请豁免提交股东会审议[19] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存十年[22]

审批权限 - 单笔不超1000万元重大经营及投资事项，总经理批准执行，无须报董事会[7] - 单笔或累计超1000万元但不超公司最近一期经审计净资产1%（不含）事项，总经理批准执行，报董事长，无须报董事会[7] - 单笔或累计超公司最近一期经审计净资产1%（含）但不超10%（不含）事项，总经理办公会审议，董事长批准执行，两个工作日报董事会备案[7] - 交易指标达公司最近一期经审计总资产等10%以上且绝对金额超规定事项，由董事会审议[8] - 交易指标达公司最近一期经审计总资产等50%以上且绝对金额超规定事项，由董事会审议并提交股东会审议[8] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%，须经股东会审议[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[12] - 被担保对象资产负债率超70%，担保须经股东会审议[12] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，担保须经股东会审议[12] 项目流程 - 重大经营及投资项目由董事长或总经理根据授权签署文件或协议[14] - 业务部门及分支机构制定投资项目具体实施计划并组建项目组[15] - 项目经理定期向证券部、财务部提交项目进展书面报告并接受审计[15] - 财务负责人制定资金配套计划并调配资金[15] - 审计部门定期对投资项目财务收支进行内部审计[15] - 固定资产投资项目坚持推行公开招标制[15] - 项目实施完毕后项目组报送结算报告并申请审结[15] 其他规定 - 未履行报批程序等行为致公司损失将被调查处分[16] - 公司可在特定情况收回或转让对外投资[18][22] - 财务部门负责投资收回和转让的资产评估[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 会计专业人士具备注册会计师资格可被提名[8] 提名与限制 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[8] - 受证券交易所公开谴责等情况不得被提名[9] - 连续任职不超六年，期满特定时间内不得再被提名[11] 履职与补选 - 履职不符合规定或辞职致比例不符，公司60日内完成补选[13][14] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 变更承诺方案需经独立董事过半数同意后提交审议[18] 会议与职责 - 审计委员会相关事项过半数同意后提交董事会审议[21] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[22] 资料与披露 - 工作记录及资料保存至少十年[23] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] 协助与费用 - 公司指定人员协助独立董事履职[27] - 董事会专门委员会提前提供资料，保存至少十年[27] - 独立董事聘请中介机构费用由公司承担[28] 津贴与制度 - 公司给予独立董事津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[28] - 制度经股东会表决通过生效，修改由董事会拟定方案报股东会表决[32]

理财额度 - 原可使用不超过48亿元闲置自有资金买理财，增加12亿后不超60亿[1][2] 理财期限 - 增加额度后委托理财有效期自2024年度股东大会通过起12个月，额度可滚动使用[2][5][10] 资金来源 - 委托理财资金为公司（含控股子公司）合法闲置自有资金，不涉及募集或信贷资金[5] 风险控制 - 理财面临多种风险，公司制定制度、调研、分散投资等严控风险[7][8] 决策结果 - 监事会同意公司（含控股子公司）使用不超60亿闲置资金买理财[10]

董事会换届 - 公司第九届董事会由9名董事组成，含4名非独立董事、3名独立董事、2名职工董事[2] - 非独立董事和独立董事候选人任期自2024年度股东大会审议通过之日起三年[2][3] - 张未名和张晓霞出任公司第九届董事会职工董事，任期三年[5] 人员持股 - 陈于冰持有公司股份66,678,039股，占总股本比例为1.1736%[12] - 公司董事陈于冰、陈代千分别持有西藏岩山投资管理有限公司10%的股份[28] - 公司实际控制人叶可及傅耀华合计持有西藏岩山投资管理有限公司60%的股份[28] 人员任职 - 叶可自2023年11月20日起任公司董事长[10] - 陈于冰自2023年11月20日起任公司副董事长兼总经理[12] - 陈代千2023年6月8日起任公司董事，11月20日起任董事兼常务副总经理[14] 关联关系 - 陈代千、陈怡毅、杨帆、蒋薇、郑中巧与公司相关人员无关联关系[15][17][20][22][24] - 张未名与公司相关人员无关联关系[27] 公司股权结构 - 岩山投资管理（上海）有限公司是西藏岩山投资管理有限公司100%控股的全资子公司[28] - 西藏岩山投资管理有限公司持有上海岩恒私募基金管理有限公司48%的股份[29] - 公司董事陈代千持有宁波渐振数字科技有限公司100%的股份[29]

适用人员 - 适用人员为公司董事、高级管理人员[2] 辞职生效及薪资计算 - 董事辞职除特定情形外自报告送达生效，高管辞职即时生效[4][5] - 董事、高管离任按实际任期计算薪资[5] 离任流程 - 离任需通过监督审计部门的离任审计，结论无异常方可办手续[6] - 离任人员需在5个工作日内完成工作交接[7] 义务与限制 - 董事、高管对公司和股东忠实义务在任期结束后3年内有效[6] - 董事和高管自实际离任之日起6个月内不得转让公司股份[8] - 任期届满前离职的董事和高管，每年转让股份不得超所持总数的25%[8] 追责与复核 - 公司发现离职人员未履行承诺，董事会应审议追责方案[10] - 离职人员对追责决定有异议，可在15日内向审计委员会申请复核[10]

会议安排 - 2025年5月30日召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十六次会议[1] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] 公司治理 - 公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 《股东大会议事规则》名称修改为《股东会议事规则》[2] 公司历史 - 2001年7月24日由上海欧姆龙计算机有限公司整体变更为股份有限公司[4] - 2004年8月13日公司名称变更为上海交大海隆软件股份有限公司[4] - 2007年1月5日公司名称变更为上海海隆软件股份有限公司[4] - 2015年3月公司名称变更为上海二三四五网络控股集团股份有限公司[4] - 2023年7月公司名称变更为上海岩山科技股份有限公司[4] 法定代表人 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[4] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让期限规定[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权益 - 公司持有5%以上股份的股东、董事等相关人员6个月内买卖证券收益归公司所有[7] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[7] - 股东对违反法律、行政法规或章程的股东大会、董事会决议，可在60日内请求法院撤销[8] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准，超50%以上需提请股东大会审议[25] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，超50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[25] 制度修订 - 公司修订《公司章程》部分条款，除部分条款修订外其他内容不变，修订需经股东大会特别决议审议，最终以工商核准为准[49][50] - 公司对《独立董事工作制度》等多项制度部分条款做出修订，变更《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》名称并修订内容，修订需提交股东大会审议[51][52] 新制度制定 - 公司制定《董事、高级管理人员薪酬制度》和《董事、高级管理人员离职管理制度》，议案直接提交2024年度股东大会审议[53]

回购计划 - 拟回购资金4000 - 6000万元，不低于2024年度经审计归母净利润30%[1][10][18] - 按4000万、8.28元/股测算，预计回购483.09万股，占总股本0.0850%[2][11][16] - 按6000万、8.28元/股测算，预计回购724.64万股，占总股本0.1275%[2][10][17] - 回购价格不超8.28元/股，上限不高于决议前30个交易日均价150%[1][9] - 回购实施期限自股东大会通过之日起6个月内[2][13] - 回购股份方式为集中竞价交易，种类为A股，用途是减少注册资本[9][10][22] 资金与风险 - 已取得工行张江科技支行最高5000万元股票回购专项贷款承诺，期限不超3年[2][12] - 假设6000万元回购资金全使用，占总资产、净资产、流动资产比重分别为0.57%、0.61%、0.82%[18] - 本次回购存在未通过股东大会审议、股价超上限等风险[5][24] 财务状况 - 截至2024年12月31日，公司总资产105.04亿元，净资产97.89亿元，流动资产73.14亿元[18] 其他情况 - 截至公告披露日，未收到相关股东减持计划[4] - 董事陈于冰在董事会做决议前六个月内减持公司股份[19] - 2025年5月30日，董事会和监事会通过回购议案，尚需股东大会审议[23] - 董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士办理回购并注销相关事项[14] - 回购方案授权自股东大会通过至事项办理完毕[15]