选举制度 - 选举两名以上独立董事、董事实行累积投票制，投票权等于股份数与待定董事人数乘积[2][3] - 全部提案候选人多于应选人数进行差额选举[5] 当选规则 - 董事候选人得票超出席股东所持表决权股份总数二分之一且位次在前当选[10] 特殊情况处理 - 两人以上得票相同且超应选人数需再次选举[10] - 细则未列情况由股东协商，无法协商按多数股东意见办理[15]

利润分配规则 - 分配当年税后利润需提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[5] - 股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[5] 现金分红政策 - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，近三年累计不少于年均可分配利润的30%[6] - 每股可供分配利润低于0.1元等情况可不现金分红或比例低于10%[6][7] - 不同发展阶段和资金安排下现金分红最低比例不同[7] 政策调整与执行 - 调整利润分配政策需董事会论述，独立董事审议，股东会特别决议通过[15] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应净利润[17] - 调整现金分红政策需2/3以上出席股东表决权通过[17] - 年报、半年报披露利润分配预案和执行情况并专项说明[16] - 调整或变更现金分红政策需说明条件及程序合规透明[18] - 年报提示前次招股说明书分红政策执行情况[17] 其他规定 - 股东违规占用资金扣减现金红利[18] - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行[20] - 制度由董事会解释，股东会授权董事会修改并报批准[20][21]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] - 董事会出具评估专项意见日期为2025年4月18日[2]

章 程 （2025 年修订） 1 三全食品股份有限公司章程 三全食品股份有限公司 三全食品股份有限公司章程 目 录 第五章 董事和董事会 第十一章 附则 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 三全食品股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] 关联交易规定 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[11] - 关联交易定价应公允，有多种参照原则[12] 交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会审议并披露[16] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会审议并披露[16] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需董事会审议、披露并提交股东会审议[17] - 与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的需披露审计或评估报告[18] 特殊交易审议 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] - 公司为关联方提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 其他交易规则 - 公司与关联人共同投资，以公司投资额作为交易金额适用相关规定[24] - 公司与关联人委托理财，以额度为计算标准，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[25] - 公司与关联人首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[21] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[22] - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的交易，按累计计算原则适用规定[22] - 公司与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[28] - 公司与关联人特定交易可申请豁免提交股东会审议，如公开招标等[23] 会议表决规则 - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决[27] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[28] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，公司应将交易提交股东会审议[28] - 股东会审议关联交易事项时，多种情形股东应回避表决[28] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家相关规定或《公司章程》执行[30] - 本制度与国家相关规定和《公司章程》抵触时，以后者为准[30] - 本制度所称“以上”“以下”含本数，“低于”不含本数[30] - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[30] - 本制度由公司董事会负责解释[30]

三全食品股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人作为三全食品股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会的独立 董事，在报告期内严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理 办法》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律 法规和规范性文件，以及《公司章程》等规定，忠实履行独立董事职责，充分发 挥独立董事作用，切实维护公司股东的合法权益。现将本人 2024 年度的履职情 况汇报如下： 一、基本情况 本人郝秀琴，中国国籍，经济学博士。曾在河南财政税务高等专科学校、河 南财经学院任教。现为河南财经政法大学教授、硕士研究生导师。自 2018 年 5 月至 2024 年 5 月担任公司独立董事。 经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性 要求，不存在影响独立性的情况。 二、2024 年度履职情况 （一）出席董事会和股东大会会议情况 1、出席董事会及表决情况 2024 年度，本人任职期间内公司共召开董事会 1 次，本人以现场方式参加 1 次，经审慎分析、独立判断，本人对提交董事会审议的全部议案均投了赞成票， 没有反对或弃权的情况。 2、参加股东大 ...

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[5] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[11] - 实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整募集资金投资计划并披露相关信息[26] 项目可行性论证 - 募集资金投资项目搁置超一年等情形，公司需重新论证项目可行性[11] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用；达或超10%，还需股东会审议通过[12] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[13] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，需经董事会等通过并履行披露义务，置换时间距到账不超六个月[13] - 暂时闲置募集资金现金管理产品需保本、期限不超十二个月，原则上投资商业银行产品[13] 协议签订与专户数量 - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签三方监管协议[5] - 募集资金专户数量原则上不超募集资金投资项目个数[7] 项目进展核查 - 董事会应每半年全面核查募集资金投资项目进展情况[10] 超募资金使用限制 - 超募资金用于偿还银行借款或永久补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%[18] 资金使用检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次[25] - 公司董事会每半年度对募集资金的存放与使用情况和投资项目进展情况全面核查[25] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[25] 闲置资金补充流动资金 - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超过十二个月[15] - 公司全部募集资金项目完成前，将部分募集资金用于永久补充流动资金，需募集资金到帐超过一年[18] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用[15] 用途变更与地点改变 - 公司拟变更募集资金用途，应在提交董事会审议后二个交易日内向深交所报告并公告[21] - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应经董事会审议通过，并在二个交易日内向深交所报告并公告[23] 投资产品审议 - 公司使用闲置募集资金投资产品，应经上市公司董事会审议通过[14] 鉴证报告相关 - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理保证并提出鉴证结论[26] - 鉴证结论为“保留结论”等情况，公司董事会应分析理由、提出整改措施并披露[26] 保荐人或独立财务顾问职责 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放与使用情况进行现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应出具专项核查报告并披露[26] - 募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[26] - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向深交所报告[27] 其他规定 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所出具鉴证报告[27] - 董事会审计委员会有权对募集资金管理和使用情况进行全程监督检查[27] - 本办法自公司股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[30]

会议召开情况 - 2024年召开董事会4次、股东大会1次、独立董事专门会议2次[3][4] - 2024年独立董事出席薪酬与考核等委员会会议共7次[3][4] 关联交易与审计 - 2024年预计与关联方锅圈食品关联交易不超4500万元[7] - 2024年续聘致同会计师事务所为审计机构[8] 人事变动 - 2024年聘任李苍箐为独立董事[9] 议案审议 - 2024年三次董事会会议审议通过股票期权相关议案[11] 独立董事履职 - 2024年独立董事现场工作超15天，履职提建议[6][11] - 2025年独立董事将继续履职提供参考意见[12]

会议与履职 - 2024年召开董事会4次、股东大会1次、独立董事专门会议2次[3][4] - 独立董事2024年现场工作超15天，2025年继续履职[5][14] 决策审议 - 2024年审议股东回报规划、变更行权价格等议案[4][13] 关联交易与审计 - 2024年预计与关联方交易不超4500万元[7] - 2024年续聘致同会计师事务所[10] 人事变动 - 2024年聘任李苍箐为独立董事[11] 会计调整 - 2024年进行会计估计变更[10]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[12] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[18] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[17] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[18] 决议通过 - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[23] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[22] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[23] 中小投资者 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[17] 表决规则 - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[19] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[19] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[20] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会决议[24] 监管措施 - 深圳证券交易所有权对无正当理由不召开股东会的公司股票及衍生品种停牌[26] - 中国证监会及其派出机构有权责令召集等不符合要求的公司或责任人限期改正[26] - 中国证监会及其派出机构有权责令违规董事或董事会秘书改正[26] - 情节严重时中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入[26] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[28] - 本规则自股东会通过之日起生效[28] - 本规则由董事会负责解释[28] - 董事会可修订本规则并报股东会批准后生效[29]