机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 组织形式：特殊普通合伙企业 成立日期：1981 年【工商登记：2011 年 12 月 22 日】 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 三全食品股份有限公司 关于对会计师事务所 2024 年度履职情况的评估报告 三全食品股份有限公司（以下简称"公司"）聘请致同会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"致同或致同所"）作为公司 2024 年度财务报告审计及内 部控制审计机构。根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督 管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对 致同所 2024 年审计过程中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为，致同所 在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。具体 情况如下： 一、 资质条件 （一）机构信息 首席合伙人：李惠琦 上年度末（2024 年 12 月 31 日）合伙人数量：239 上年度末注册会计师人数：1359 上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：445 人 2023 年度经审计的收入总额：27.03 亿元 2023 年度审计业务收入：2 ...

人员数据 - 2024年末致同合伙人数量为239人，注册会计师1359人，签过证券服务审计报告的445人[1] 业绩数据 - 2023年度致同收入总额27.03亿元，审计业务22.05亿元，证券业务5.02亿元[1] - 2023年度致同上市公司审计客户257家，同行业4家[1][2] - 2023年度致同上市公司审计收费总额3.55亿元[2] 决策事项 - 2024年公司多会议审议通过续聘致同为2024年度审计机构[2][3] - 2025年4月8日审计委员会审议通过2024年财报编制及审计情况[4] 监督沟通 - 2024年审计委员会对致同进行资质核查、程序监督及沟通督促[5][6] - 审计委员会委员与致同人员审前沟通，听取汇报提建议[4]

董事会提名 - 三全食品董事会提名任彦君为第九届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责批评[10] - 被提名人担任独董的境内上市公司不超三家[10] - 被提名人在公司连续任独董未超六年[11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[11] - 提名人授权报送声明内容，承担相应责任[12] - 若被提名人不符要求，提名人督促其辞职[12] 声明日期 - 声明日期为2025年4月18日[13]

关联交易 - 2024年与锅圈食品日常关联交易实际发生额4535.05万元（不含税）[2] - 2024年关联交易实际发生额占同类业务比例0.68%[5] - 2024年关联交易实际发生额与预计金额差异0.78%[5] - 预计2025年与锅圈食品关联交易金额不超4000万元（不含税）[2] - 截至披露日，2025年与锅圈食品已发生关联交易1001.66万元（不含税）[4] 财务数据 - 锅圈食品注册资本274736.04万人民币[6] - 截至2024年12月31日，资产总额475147.89万元[7] - 截至2024年12月31日，净资产326482.12万元[7] - 截至2024年12月31日，营业收入646981.01万元[7] - 截至2024年12月31日，净利润24123.86万元[7]

投资理财计划 - 公司拟用不超25亿闲置自有资金理财，其中股票型不超2亿[2] - 投资期限自2024年度股东大会通过起12个月[3] 决策进展 - 2025年4月18日董事会和监事会通过议案，尚需股东大会审议[1][4] 风险与控制 - 理财受市场等风险影响，公司将多举措控风险[5][6] 决策评价 - 理财利于提高资金效率、增加收益，监事会认为决策合规[7][8]

审计机构聘任 - 公司拟续聘致同所为2025年度审计机构，聘期一年，费用100万元[1][6] - 2025年4月18日董事会通过续聘议案，尚需股东大会审议[8] 致同所情况 - 2024年末合伙人239人，注册会计师1359人，签过证券审计报告445人[3] - 2023年收入27.03亿元，审计业务22.05亿元，证券业务5.02亿元[3] - 2023年上市公司审计客户257家，同行业4家，收费3.55亿元[3] - 已购职业保险，累计赔偿限额9亿元，2023年末风险基金815.09万元[3] - 近三年致同所受监督管理措施15次、自律监管措施9次[4] - 58名从业人员近三年受行政处罚11次等[4] 人员情况 - 签字注册会计师霍琳近三年签4份上市公司审计报告[6] - 项目质量控制复核人傅智勇近三年签6份、复核6份报告[6]

董事会换届 - 2025年4月18日会议审议董事会换届议案，提请2024年度股东大会审议[2] - 第九届董事会设9名董事，含5名非独立董事、1名职工董事、3名独立董事[2] - 董事选举采累积投票制，任期三年，任彦君若当选任期至2027年11月30日[4] 股东情况 - 陈泽民、贾岭达、陈南、陈希分别持股9.29%、8.61%、9.97%、9.90%，为实际控制人[7][8][10][11] - 张雷、任彦君未持股[12][14] 独立董事 - 3名候选人已取得资格证书，李苍箐为会计专业人士[3] - 黄继红、李苍箐无持股，无关联关系，无违规失信情况[15][16]

独立董事提名 - 黄继红被提名为三全食品第九届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[22][23] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无处罚等[28][32][34] - 担任独立董事境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[36][38] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[39] - 任职期间遵守规定，确保有精力履职[39]

董事会提名 - 公司董事会提名黄继红为第九届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责批评[10] - 被提名人担任独立董事数量、时长等符合要求[10][11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并担责[11] - 若被提名人不符要求提名人将处理[12]

公司治理结构调整 - 公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使[2] - 原《公司章程》中“股东大会”表述统一修改为“股东会”[2][35] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[3] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让，所持股份不超1000股可一次全转[5] 收购股份规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形的决策机构不同，部分需股东会决议，部分需三分之二以上董事出席的董事会会议决议[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，属于第（一）项情形应自收购之日起10日内注销，第（二）、（四）项情形应在6个月内转让或注销[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[4] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董监高提起诉讼[7] - 审计委员会、董事会收到股东请求后拒绝或30日内未诉讼，或情况紧急，股东可为公司利益以自己名义诉讼[7] 担保与重大资产事项 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[10] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[10] - 公司一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议通过[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[10] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[10] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9][10] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，变更请求需股东同意[12] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[13] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中将充分披露董事候选人详细资料，包括个人情况、关联关系、持股数量、处罚惩戒情况等[13] 董事与监事选举 - 非独立董事候选人可由董事会、单独或合计持有3%以上的股东提名[16] - 独立董事候选人可由董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名[17] - 非职工代表监事候选人可由现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东向监事会书面提名推荐[17] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权[17] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人，副董事长1人[21] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事和监事[22] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者过半数独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[22] 专门委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[26] - 专门委员会成员均由3名董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[27] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[29] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[29] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[29] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[31] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[32] - 公司减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[32] 公司解散与清算 - 公司因特定原因解散，应在10日内公示解散事由[33] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组，清算组由董事等组成[33] - 清算组应自成立日起10日内通知债权人，60日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内申报债权[33] 其他规定 - 本章程所称“以上”“以内”含本数，“以外”“低于”“多于”不含本数[35] - 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则[35]