公司概况 - 公司成立于1992年，1995年发明第一颗速冻粽子，2008年在深交所主板上市，2013年全资收购龙凤食品[19][22] - 公司被授予“全国质量管理先进企业”等荣誉称号[24] 治理结构 - 股东大会、董事会、审计委员会均召开会议4次[40] - 战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、监事会分别召开会议1次、1次、2次、1次[40] - 董事会独立董事占比67%，审计委员会独立董事占比20%，战略委员会独立董事占比67%，提名委员会独立董事占比67%[40] - 董事会现有9名董事，其中3名为独立董事，占比33%[44][45] ESG与合规 - 识别出22项ESG实质性议题[36] - 共召开1次股东大会，审议17项议案[43] - 组织12次内部风险审核，报告期内重大风险事项为0项[49] - 公司自2008年上市以来连续17年现金分红，平均分红占净利润比例为40.33%[55] - 报告期内发布31份临时公告及定期报告[56] - 关键岗位廉洁承诺书签署率和全年举报处理率均为100%，开展9次年度合规培训[58] 质量管控 - 公司食品质量安全管理体系覆盖从“农田”到“餐桌”的全过程[77] - 公司全年完成6类管理体系30项认证或监督，通过率100%[79] - 公司在册合格供应商2273家，2024年新增328家，淘汰18家[88] - 报告期内共验收原料101879批次，农残检测10417批次，兽残检测3746批次，重金属检测1076批次，理化/微生物/物理指标检测47381批次[90] - 公司建立136份文件制度，累计微生物取样检测1.9万次，结果均符合要求[92] - 公司检测中心现有检测人员53人，本科学历90%以上，有140多台仪器设备，可进行约200多项检测项目[96] - 报告期内出具型式检测报告2897批次，接受各级别官方监督抽检4380批，产品出厂检测合格率100%[102] - 公司开展模拟召回演练20次，开展追溯演练118次，报告期内未发生实际食品召回事件[104][105] 研发与标准 - 2024年公司参与河南省重点研发专项任务2项，新进站博士后人员1名，目前在站博士后3名，获河南省科技进步二等奖1项[109] - 截至目前，公司累计参与标准修定并发布45项，其中参与2项国际标准、7项国家标准制修订[112] - 2024年公司参与发布11项标准，涵盖国际、国家、行业、团体标准[113] - 截止2024年底，有效外观设计专利193项、发明专利17项、实用新型专利15项，有效专利共225项[115] 市场与客户 - 2024年公司经销商数量为4195家[131][132] - 公司发起成立联盟带动产业链上游100余家中小微企业提升质量管理能力[133] - 2024年公司共接到投诉1807起，处理完结率100%，其中质量相关906起、服务相关616起、其他285起[137] - 客诉平均处理时效缩短14.5%[139] 员工与社会责任 - 公司邀请惠济区总工会心理专家对心理健康关爱员课程培训100余人次[151] - 公司建立“薪酬+福利+分享”三维薪酬体系[145] - 新工入职健康体检全年累计1万余人次，义诊活动6场，500余人受益[158] - 线上平台覆盖200多门课程[162] - 公司现有残疾员工1100余人[184] - 公司被评为“中国民营企业社会责任100强”[187] 产业带动 - 公司建成原材料生产基地10多个[189] - 农副产品原料年需求量近50万吨[189] - 带动上下游中小企业7800多家[189] - 带动40余万农民生产增收[189] 环保措施 - 公司取得排污许可证并加强证后管理[198] - 公司配备废水排放自动监测设备并委托第三方运维[198] - 公司及子公司锅炉采用天然气并进行低氮改造[198] - 公司安装烟气在线监测装置[198] - 公司油烟、污水站恶臭气体安装废气处理设施[198] - 公司建有垃圾回收站对固体垃圾分类挑拣回收利用[200] - 公司设有危废暂存间并安装危废物联网管理系统[200] - 公司与专业第三方危废处理公司签订合同定期回收处置危废[200] - 公司车间合理设计单独设置噪音大的设备[200] - 公司采取多种措施减少设备噪音[200]

独立董事提名 - 李苍箐被提名为三全食品第九届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[22][23] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无处罚等[28][32][34] - 担任独立董事境内上市公司不超三家，未连续任职超六年[36][38] 承诺事项 - 候选人承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[39] - 若辞职致比例不符或缺会计人士将持续履职[39]

董事会换届 - 2025年4月18日会议审议董事会换届议案，提请2024年度股东大会审议[2] - 第九届董事会设9名董事，含5名非独立董事、1名职工董事、3名独立董事[2] - 董事选举采累积投票制，任期三年，任彦君若当选任期至2027年11月30日[4] 股东情况 - 陈泽民、贾岭达、陈南、陈希分别持股9.29%、8.61%、9.97%、9.90%，为实际控制人[7][8][10][11] - 张雷、任彦君未持股[12][14] 独立董事 - 3名候选人已取得资格证书，李苍箐为会计专业人士[3] - 黄继红、李苍箐无持股，无关联关系，无违规失信情况[15][16]

审计机构聘任 - 公司拟续聘致同所为2025年度审计机构，聘期一年，费用100万元[1][6] - 2025年4月18日董事会通过续聘议案，尚需股东大会审议[8] 致同所情况 - 2024年末合伙人239人，注册会计师1359人，签过证券审计报告445人[3] - 2023年收入27.03亿元，审计业务22.05亿元，证券业务5.02亿元[3] - 2023年上市公司审计客户257家，同行业4家，收费3.55亿元[3] - 已购职业保险，累计赔偿限额9亿元，2023年末风险基金815.09万元[3] - 近三年致同所受监督管理措施15次、自律监管措施9次[4] - 58名从业人员近三年受行政处罚11次等[4] 人员情况 - 签字注册会计师霍琳近三年签4份上市公司审计报告[6] - 项目质量控制复核人傅智勇近三年签6份、复核6份报告[6]

公司治理结构调整 - 公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使[2] - 原《公司章程》中“股东大会”表述统一修改为“股东会”[2][35] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[3] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让，所持股份不超1000股可一次全转[5] 收购股份规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形的决策机构不同，部分需股东会决议，部分需三分之二以上董事出席的董事会会议决议[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，属于第（一）项情形应自收购之日起10日内注销，第（二）、（四）项情形应在6个月内转让或注销[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[4] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董监高提起诉讼[7] - 审计委员会、董事会收到股东请求后拒绝或30日内未诉讼，或情况紧急，股东可为公司利益以自己名义诉讼[7] 担保与重大资产事项 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[10] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[10] - 公司一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议通过[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[10] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[10] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9][10] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，变更请求需股东同意[12] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[13] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中将充分披露董事候选人详细资料，包括个人情况、关联关系、持股数量、处罚惩戒情况等[13] 董事与监事选举 - 非独立董事候选人可由董事会、单独或合计持有3%以上的股东提名[16] - 独立董事候选人可由董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名[17] - 非职工代表监事候选人可由现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东向监事会书面提名推荐[17] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权[17] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人，副董事长1人[21] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事和监事[22] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者过半数独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[22] 专门委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[26] - 专门委员会成员均由3名董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[27] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[29] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[29] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[29] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[31] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[32] - 公司减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[32] 公司解散与清算 - 公司因特定原因解散，应在10日内公示解散事由[33] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组，清算组由董事等组成[33] - 清算组应自成立日起10日内通知债权人，60日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内申报债权[33] 其他规定 - 本章程所称“以上”“以内”含本数，“以外”“低于”“多于”不含本数[35] - 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则[35]

独立董事提名 - 黄继红被提名为三全食品第九届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[22][23] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无处罚等[28][32][34] - 担任独立董事境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[36][38] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[39] - 任职期间遵守规定，确保有精力履职[39]

内部控制评价 - 公司对2024年内部控制有效性进行自我评价[2] - 报告基准日不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 2024年纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[5] 治理结构与制度建设 - 建立“三会一层”法人治理结构并制定议事规则[6] - 董事会下设四个专业委员会并制定议事规则[6] - 制定《资金管理制度》保障货币资金安全完整[9] - 全面梳理固定资产和无形资产管理业务流程[9] - 制定存货管理制度控制存货关键环节[10] - 建立销售与收款、采购与付款业务岗位责任制[10] - 制定多项制度规范合同管理[11] - 通过制度安排减少关联交易量，按市场价格定价[11] 信息系统与审计 - 设有信息中心管理信息系统，投入使用SAP和OA系统[12] - 内审部门年初编制审计计划并按计划开展日常审计[13] 缺陷认定与整改 - 明确财务报告和非财务报告内部控制缺陷定量认定标准[13][17] - 报告期不存在财务和非财务报告内部控制重大、重要缺陷，已整改一般缺陷[16]

股东大会时间 - 2025年5月13日召开2024年度股东大会[1] - 现场会议时间为2025年5月13日下午14:30[1] - 网络投票时间为2025年5月13日多个时段[1][17][18] - 会议股权登记日为2025年5月7日[4] - 会议登记时间为2025年5月12日[9] 审议事项 - 审议《公司2024年度董事会工作报告》等多项议案[4] - 提案14应选非独立董事5人，提案15应选独立董事3人[4][6] - 第6、7、9、14、15项议案对中小投资者单独计票[8] - 第10项议案为特别决议事项[8] - 第13项议案需逐项表决，含7个子议案[6] 投票相关 - 网络投票代码为362216，投票简称为三全投票[14] - 非累积投票提案填报表决意见，累积投票提案填报选举票数[14] - 选举非独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×5[15] - 选举独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×3[15] 议案详情 - 《关于修订公司部分治理制度的议案》子议案数为7个[21] - 《关于董事会换届选举非独立董事的议案》应选人数为5人[22] - 《关于董事会换届选举独立董事的议案》应选人数为3人[22] 授权委托 - 授权委托期限自签署之日起至本次股东大会结束[22]

业绩相关 - 公司使用不超过25亿元闲置自有资金投资理财[4] 公司治理 - 审议通过《公司2024年度监事会工作报告》等多项议案[3][4][5][6] - 注销2021年股票期权激励计划部分未达行权条件的股票期权[6] - 公司将不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使，修订《公司章程》[6]

业绩总结 - 2024年公司营业收入663,245.97万元，同比下降6.0%[4] - 2024年公司营业利润66,555.76万元，同比下降30.0%[4] - 2024年归属于上市公司股东的净利润54,225.31万元，同比下降27.6%[4] - 2024年归属于上市公司股东的扣非净利润41,466.95万元，同比下降35.8%[4] - 2024年度母公司实现净利润61,044.00万元，提取10%法定盈余公积金6,104.40万元[6] 未来展望 - 公司计划2025年营业收入700,000万元以上，经营成本费用控制在658,000万元以内[5] 利润分配 - 拟以2024年12月31日总股本879,184,048股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），本次利润分配263,755,214.40元[6] 审计与授信 - 续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年，审计费用总额100万元[7] - 2025年5月至2026年5月公司及其子公司可向金融机构申请不超过455,000万元的授信[8] 关联交易 - 公司预计2025年与关联方锅圈食品关联交易金额合计不超过4,000万元（不含税）[9] 议案审议 - 《关于注销部分股票期权的公告》于2025年4月22日刊登[11] - 多项议案以9票同意通过，尚需提交2024年度股东大会审议，包括取消监事会、修订章程等[11][12][13][14][15][16] - 《公司2025年第一季度报告》于2025年4月22日披露[16] - 拟定于2025年5月13日召开公司2024年度股东大会[16] 公告文件 - 公告备查文件包括公司第八届董事会第十六次会议决议、2024年年度报告等[17]