股东大会信息 - 公司2024年7月29日14点召开第三次临时股东大会，网络投票时间为9:15 - 15:00[1][2][3] - 股权登记日为2024年7月22日[3] - 会议审议选举第六届董事会非独立董事议案，应选6人[3][9] 登记信息 - 登记时间为2024年7月26日8点30分至17点[4] - 登记地址为江苏省南京市江宁区秣周东路8号办公楼四楼董事会办公室[5] - 联系电话和传真均为025 - 52600072，邮编211111，联系人为王贺[5] 候选人信息 - 控股股东提名王振坤等6人为非独立董事候选人[9] - 张永明间接持有公司157,511,065股股票，占总股本4.86%[34] - 丁涛持有公司14万股股票[34] 投票信息 - 选举非独立董事应选6位，股东选举票数=有表决权股份总数×6[22] - 投票代码为362239，投票简称为奥特投票[22] - 非累积投票议案填报表决意见为同意、反对、弃权[22] 个人信息 - 田世超1971年1月出生，硕士学位，高级工程师[35] - 2001年8月至今历任多职，现任公司董事等职[35] - 田世超目前不持有公司股份，无关联关系等[35][36]

股权变动 - 天佑投资及原实控人张永明3月将公司18%股权转让给长江一号产投，近期完成过户[2] 人事变动 - 6位非独立董事7月12日递交辞呈，张永明等3人继续履职至选出新任董事[3] - 长江一号产投同意3位独立董事和3位监事会监事继续任职[6][7] 股权持有 - 田世超等3人未持股，张永明间接持有157,511,065股，丁涛持有14万股，周建国持有280股[4] 后续安排 - 控股股东将尽快提名新任董事候选人，公司将按程序召开股东大会选任[7]

股东权益变动 - 股东王进飞4480万股无限售流通股被司法拍卖并过户[1] - 权益变动超公司总股本1.38%[1] - 变动前王进飞持股23964.1864万股，占比7.39%[2] - 变动后王进飞持股19484.1864万股，占比6.01%[2] - 权益变动时间为2024年7月至今[1]

市场扩张和并购 - 2024年3月29日签署股份转让协议，转让583,786,466股（占18%）给长江一号产投[2] - 7月4日股权协议转让交易完成股份过户登记[3] - 长江一号产投出资146,630万元[5] - 长江产业投资集团注册资本325,050万元[5]

股东权益变动 - 股东王进飞2000万股无限售流通股被司法拍卖并过户，权益变动总数达3640万股[1] - 王进飞权益变动总数占公司总股本的1.12%[1] - 本次变动前王进飞持股27604.1864万股，占总股本8.51%，变动后持股23964.1864万股[2] 拍卖情况 - 2024年5月11日，王进飞1640万股奥特佳股份作价4575.6万元被司法拍卖，6月4日完成非交易过户登记[1]

股权解除质押 - 7月4日北京天佑解除质押229,953,678股，占所持70.66%，总股本7.09%[1] - 7月4日江苏天佑分别解除81,832,788股和77,404,511股[1] - 本次合计解除389,190,977股，占相关股东57.30%，总股本12.00%[1] 股东持股情况 - 截至披露日，江苏天佑持股0股，比例0%[3] - 北京天佑持股95,484,918股，比例2.94%[3] - 西藏金淦持股62,026,147股，比例1.91%[3] - 三方合计持股157,511,065股，比例4.86%[3] 其他 - 截至披露日，三方所持股份无质押情况[2] - 股权解除质押后，原控股股东变更[2] - 公告日期为2024年7月6日[4]

股东大会信息 - 公司2024年6月18日发布召开第二次临时股东大会通知[5] - 现场会议7月3日14:00召开，出席股东及代理人0名，持股0股[6] - 网络投票股东143名，持股770,868,324股，占总股本23.7683%[7] 议案表决情况 - 4项限制性股票激励相关议案同意占比超97%，中小投资者同意约85.9077%[10][11][12][13] - 4项议案均为特别决议事项，获出席股东及代理人所持表决权三分之二以上同意通过[14]

市场扩张和并购 - 2024年3月29日出让方与长江一号产投签署协议，出让公司18%股权[2] - 交易完成后长江一号产投将成控股股东，长江产业投资集团成实控人[2] - 7月3日股份协议转让交易获深交所确认书，完成转让手续[3] - 下一步双方将办理股份过户登记等手续[4]

股权激励计划规模 - 拟授予限制性股票9729万股，占公告日公司股本总额32.43258144亿股的3%[7][37] - 首次授予9141万股，占拟授予总量的93.96%，占公告日公司股本总额的2.82%[7][37] - 预留588万股，占拟授予总量的6.04%，占公告日公司股本总额的0.18%[7][37] 激励对象 - 首次授予激励对象共计130人[8] - 董事、总经理丁涛获授限制性股票272万股，占授予限制性股票总量的2.80%，占公司总股本的0.08%[38] - 核心技术及业务骨干人员（125人）获授8153万股，占授予限制性股票总量的83.80%，占公司总股本的2.51%[38] 授予价格与有效期 - 授予激励对象限制性股票的授予价格为1.27元/股[8][50] - 激励计划有效期自授予登记完成之日起，最长不超过48个月[9][41] 授予时间与限售期 - 公司应在激励计划经股东大会审议通过后60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记[10][42] - 首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、12 - 24个月、24 - 36个月[43] 解除限售比例 - 首次授予的限制性股票第一个解除限售期比例为40%，第二个为30%，第三个为30%[45] - 2024年授予预留部分的限制性股票各解除限售期比例与首次授予相同[46] - 2025年授予预留部分的限制性股票第一个解除限售期比例为50%，第二个为50%[46] 考核目标 - 激励计划考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[59] - 2024 - 2026年净利润考核目标分别不少于1.3亿元、1.85亿元和2亿元[60] 考核完成度与解除限售比例关系 - 考核目标完成度A＜80%时，公司层面可解除限售比例M = 0；80%⩽A＜90%时，M = 80%；90%⩽A＜100%时，M = 90%；A≥100%时，M = 100%[60][61] - 激励对象个人绩效考核分优秀、良好、合格、不合格4档，对应个人层面可解除限售比例分别为100%、100%、80%、0[62] 业绩增长情况 - 公司2023年归母净利润总额为7325万元，2024 - 2026年考核指标较2023年分别增长77.47%、152.56%和173.04%[63][64] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予数量按Q = Q0 × (1 + N)调整[67] - 配股时，限制性股票授予数量按$Q=\frac{Q_{0}\times P_{1}\times(1 + N)}{P_{1}+P_{2}\times N}$调整[68] - 缩股时，限制性股票授予数量按Q = Q0 × N调整[69] - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予价格按$P=\frac{P_{0}}{1 + N}$调整[72] - 现金分红时，限制性股票授予价格按P = P0 - C调整，且P值不低于1元[74] 费用摊销 - 假设授予日为2024年8月初，授予日股价为2.43元/股[81] - 预计摊销总费用为10604万元，2024年为2872万元，2025年为5125万元，2026年为1988万元，2027年为619万元[83] 表决与实施条件 - 股东大会对本次限制性股票激励计划表决需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[86] - 自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内完成授予激励对象权益等工作，否则计划终止实施[87][88] 计划变更与终止 - 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更需经董事会审议通过并提交股东大会审议[91] - 公司在股东大会审议本激励计划前拟终止需经董事会审议通过，之后拟终止须提交股东大会审议[93] 回购注销相关 - 公司将在限售期每个资产负债表日修正预计可解除限售的限制性股票数量[78] - 以授予日股票收盘价与限制性股票授予价格之间的差额作为股份支付费用的公允价值[80] - 激励成本将在经常性损益中列支[80][81] - 公司具有激励计划解释和执行权，可对未达解除限售条件的激励对象回购注销相应限制性股票[95] - 若公司最近一个会计年度财务或内控审计报告被出具否定或无法表示意见，激励计划终止[101] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[101] - 公司未满足业绩考核目标，激励对象已获授未解除限售的限制性股票由公司回购注销[101] - 激励对象因公调离等情况，六个月内已达条件的限制性股票可解除限售，未达条件的由公司回购注销[103] - 激励对象因个人原因主动辞职等，已获授未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价较低者回购注销[104] - 激励对象有严重失职等违法违纪行为，已获授未解除限售的限制性股票由公司回购注销，已获利益全部返还[105] - 公司发生特定事项需回购未解除限售限制性股票时，应对回购数量进行调整[109] - 公司发生特定事项需回购未解除限售限制性股票时，应对回购价格进行调整[110] - 公司股东大会授权董事会依已列明原因调整限制性股票回购价格及数量[111] - 因其他原因调整限制性股票回购价格及数量，需董事会决议并经股东大会审议批准[111] - 公司召开董事会审议回购注销股份方案并提交股东大会批准[112] - 公司实施回购注销按《公司法》程序办理[112] - 律师事务所就回购方案出具专业意见[112] - 公司向深交所申请解除限售，经确认后由登记结算公司办理登记结算[112] - 公司支付回购款项并完成股份过户后注销股票[113] 计划生效 - 激励计划经2024年第二次临时股东大会审议通过后生效实施[116]

激励计划投票征集 - 独立董事胡振华征集2024年限制性股票激励计划委托投票权[10] - 征集期限为2024年7月2日[10] - 《征集公告》于2024年6月18日公告[10] 股东大会 - 股东大会于2024年7月3日召开[5][10] 征集结果 - 征集期限届满未收到股东投票权委托[14] - 征集人主体资格、程序及结果符合规定[15]