公司决策 - 上海莱士2025年1月13日召开第六届董事会第七次（临时）会议，审议通过回购股份方案议案[1] - 该议案需提交公司股东大会审议[1] - 《关于回购公司股份方案的公告》已刊登[1]

控股股东增持 - 2025年1月7 - 8日海盈康增持22933800股，占比0.35%，金额15584.67万元[2] - 海盈康计划6个月内继续增持，金额25000 - 50000万元[2] 贷款情况 - 海盈康取得农行4.5亿元贷款承诺函，期限3年，用于增持[3][4] - 承诺函有效期1年[4]

增持情况 - 2025年1月7 - 8日海盈康增持22,933,800股，占总股本0.35%，金额15,584.67万元[2][5] - 增持前海盈康持股占总股本20.02%，控制表决权占26.61%[3][4] - 首次增持后合计持股占总股本26.95%[5] 增持计划 - 拟增持金额25,000 - 50,000万元（含首次）[2][7] - 实施期限6个月，拟集中竞价实施[2][7][8] - 海盈康承诺完成增持且法定期限内不减持[8] 风险与影响 - 增持计划可能因市场变化无法达预期[9] - 符合法规，不触及要约收购，不影响控制权等[11]

股份回购提议 - 董事长谭丽霞于2025年1月6日提议公司回购股份[1] 回购股份情况 - 回购种类为公司已发行的人民币普通股（A股）[2] - 拟用于员工持股计划或股权激励[2] 回购方式及价格 - 通过深交所交易系统以集中竞价交易方式[3] - 回购价格不高于董事会通过决议前30个交易日股票交易均价的130%[3] 回购资金及期限 - 资金总额不低于25000万元，不超过50000万元，来源为自有资金[3] - 回购期限为股东大会审议通过方案之日起12个月内[3] 相关人员情况 - 谭丽霞提议前6个月内无买卖本公司股份情况，回购期间暂无增减持计划[3]

投资规范 - 购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上的证券投资不适用风险投资规范[3] - 除证券和衍生品交易外，金额超5000万元的其他风险投资需提交股东大会审议[8] - 证券投资不论金额大小，经董事会审议通过后提交股东大会，需全体董事三分之二以上同意，持续督导期保荐机构需出具同意意见[8] 额度与期限 - 证券投资与衍生品交易额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额（含收益再投资）不超投资额度[9] 资金使用限制 - 公司使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金，12个月内不得进行高风险投资[9] 检查与报告 - 审计部每个会计年度末全面检查所有风险投资项目，至少每半年检查一次高风险投资实施情况[13] - 风险投资项目有实质性进展或重大变化，总经理或董事会秘书应在知悉后1个工作日内向董事长报告[13] 文件提交 - 公司进行风险投资，应在董事会决议后2个交易日内向深交所提交相关文件[21] 专项说明 - 证券投资金额占公司当年经审计净资产10％以上且绝对金额在人民币1000万元以上，需形成专项说明并提交董事会审议[23] - 证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润10％以上且绝对金额在人民币100万以上，需形成专项说明并提交董事会审议[23] 信息披露 - 公司已交易衍生品合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万，应及时披露[25] - 公司进行证券投资需披露投资目的、额度、方式、期限、资金来源等内容[23] - 公司应在定期报告中披露报告期内证券投资和衍生品交易情况[23] - 证券投资专项说明应包括报告期证券投资金额、数量、损益等事项[24] - 进行委托理财的公司在理财产品募集失败等情形下应及时披露进展和应对措施[26] - 公司对风险投资项目要做好持续性信息披露[26] 保密与适用范围 - 内幕信息知情人对未公开信息负有保密义务，违规将受处分[29] - 本制度适用于公司及控股子公司，控股子公司进行风险投资需公司批准[29]

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会由三名或以上董事组成，委员由董事长等提名[4] - 设召集人一名，由董事长提名，董事会审议任命[5] - 委员任期与董事任期一致，可连选连任[5] 会议规则 - 每年至少开一次定期会议，经提议可开临时会议[11] - 提前五个工作日通知全体委员，可不受限[11] - 三分之二及以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存不少于 10 年[12] 利害关系处理 - 有利害关系应披露并回避，特殊情况可表决[15] - 回避后不足法定人数，由董事会审议议案[16] - 记录及决议写明利害关系委员情况[16] 评估与汇报 - 董事会年初评估上一年度工作，由办事机构负责[17] - 评估内容含合规性、任职资格等[19] - 每年结束四个月内向董事会提交年度汇报[19] 细则说明 - 细则经董事会会议审议通过生效[22] - 解释权属于公司董事会[23] - 未尽事宜按法规或章程执行修订[23]

会议情况 - 上海莱士第六届董事会第六次（临时）会议于2024年12月27日召开，9名董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》等六项议案表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权[1][2][3][4] ESG治理架构 - 公司拟构建四个层级的ESG治理架构[8][11][16] 组织架构调整 - 公司将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”[8][10][11][16] 委员会职责 - 战略与ESG委员会负责公司长期发展战略规划、重大投资决策及ESG相关事项[11]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成[2] 审议事项 - 关联交易中与关联自然人成交超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％需审议（衍生品关联交易除外）[4] - 交易行为涉及资产总额占最近一期经审计总资产10％以上等六种情况需审议[4] - 一个完整会计年度内，单笔贷款金额占最近经审计净资产20%以下、5％以上需审议[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[9] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议[9] - 董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会会议[9] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前10日和5日（或全体董事一致同意的更短时间）通知[14] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前五日发出，不足五日会议日期应顺延或取得全体董事书面认可[15] 审议规则 - 董事会对外担保需经全体董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[6] - 部分事项需取得出席董事会会议3/4以上的董事同意[8] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事委托出席有多项限制原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[20][21] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[25] - 董事会审议通过提案，一般需超过全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[28] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[30] 决议相关 - 董事会会议就利润分配等事项决议，先根据审计报告草案，待正式报告出具后再决议[31] - 提案未获通过，条件未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[31] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[31] 会议记录与公告 - 董事会秘书应安排人员对现场会议做好记录[32] - 董事会秘书可安排人员作会议纪要并制作决议记录[29] - 与会董事需对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明[30] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[31] 决议执行与档案 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[34] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[34] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[36] 规则说明 - 规则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[36] - 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改亦同[37] - 本规则由董事会解释[38]

市场扩张和并购 - 海尔生物筹划换股吸收合并上海莱士并募集配套资金[1] - 上海莱士股票2024年12月23日起停牌，预计不超10个交易日[1] - 截至12月28日交易推进中，股票继续停牌[2][3] - 交易处于筹划阶段，未签协议，方案不确定[2] - 重组需决策和获批，能否实施不确定[2]

公司基本信息 - 公司于2008年5月14日获批首次公开发行4000万股人民币普通股，6月23日在深交所上市[9] - 公司注册资本为6637984837元人民币[10] - 公司股份总数为6637984837股，每股面值1元人民币，均为普通股[19] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于员工持股计划或股权激励时，不超过已发行股份总额的5%[24] - 公司董事等人员任职、离职及特定期间股份转让有相关限制[27] - 董事等人员6个月内反向交易所得收益归公司，董事会收回，特定情形除外[28] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[34] - 股东请求法院撤销股东大会、董事会决议的期限为60日[34] - 监事会、董事会收到股东书面请求后未诉讼，股东可自行诉讼的期限为30日[34] 重大事项审议 - 公司审议批准单笔金额占最近经审计净资产值高于20％的贷款[41] - 公司审议批准3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[41] - 公司审议一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30％的事项[41] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[47] - 特定情形公司2个月内召开临时股东大会[47] - 单独或合计持有公司10％以上股份股东可请求召开临时股东大会[47] 提案与通知 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案[57] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[57] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[60] 决议通过条件 - 股东大会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[72] - 股东大会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[72] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名[99] - 董事会审议批准多种标准的关联交易、贷款、风险投资等事项[103][104] - 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日以前书面通知[106] 总经理权限 - 总经理可批准交易金额300万元以下且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易（衍生品关联交易除外）[120] - 总经理可审议批准交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以下等多种标准的交易行为[121] - 总经理可审议批准公司在一个完整会计年度内，单笔金额占最近经审计的总资产5％以下的贷款[121] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名、职工代表监事1名[134] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议应当经半数以上监事通过[137] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[141] - 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金[142] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[144] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[151] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前60天通知[152] 公司合并、分立等 - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在中国证券报上公告[162] - 公司分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸上公告[163] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[167] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[167] 章程修改 - 股东大会决议通过的章程修改事项需审批的，报主管机关批准[178] - 董事会依股东大会决议和主管机关审批意见修改章程[178]