制度制定 - 公司于2025年8月制定独立董事年报工作制度[1] 制度目的 - 完善公司治理，提高年报信息披露质量，保护股东利益[2] 制度内容 - 财务负责人在年审注册会计师进场审计前提交资料并安排沟通，出具意见后安排见面会[2][3] - 独立董事需与注册会计师沟通、签署书面确认意见并保密[2][3][4] - 财务负责人和董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[4] 制度生效 - 制度由董事会制定并解释，自董事会会议通过后生效[4]

战略委员会构成 - 由三至五名成员组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 会议相关 - 不定期召开，提前七天通知，紧急可随时通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议需全体委员过半数通过[11] - 表决方式有举手表决等[14] 其他 - 工作小组负责前期准备并提交提案[8] - 细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[14]

董事任期与履职 - 董事每届任期三年，独立董事连续任职不得超六年[7] - 兼任高管和职工代表董事总数不超董事总数1/2[8] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职[12] - 连续十二个月未出席超半数需书面说明并披露[13] 董事辞任与补选 - 董事辞任公司2个交易日内披露[13] - 特定情形下独立董事辞职报告待补位后生效[13] - 特定情形公司六十日内完成补选[15] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[16] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[16] 董事会审议权限 - 审议资产总额达公司最近一期经审计总资产10%以上事项[20] - 审议标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元事项[21] - 审议标的营业收入占公司最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元事项[21] - 审议标的净利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元事项[21] - 审议成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元事项[21] - 审议产生利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元事项[21] - 审议与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易[21] 董事长与董事会秘书 - 董事长由董事会全体董事过半数选举和罢免[25] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[32] - 受交易所公开谴责或三次以上通报批评人士不得担任[32] - 公司原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[35] 董事会会议 - 每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[39][40] - 特定情形下召开临时会议，提前3日通知[41] - 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所需二分之一以上独立董事同意后提交讨论[41] - 书面会议通知变更需提前三日，不足三日顺延或获认可后按期召开[43] - 会议需过半数董事出席方可举行[44] - 临时会议可通讯方式并做决议[44] - 一名董事不得接受超两名董事委托[46] 会议提案与决议 - 定期会议提案征求意见后交董事长拟定[48] - 提议临时会议提交书面提议，办公室当日转交董事长[49][50] - 董事长十日内召集并主持临时会议[52] - 提案人定期会议前三日或临时会议通知前送交议案[52] - 决议须全体董事过半数通过，对外担保需出席会议三分之二以上董事同意[55] 其他 - 会议记录保存不少于10年[57] - 规则自股东会决议通过生效，董事会可修改并报批准[63] - 规则未尽按法律法规和章程执行，由董事会解释[63] - 董事会决议或提请股东会或交总经理执行，总经理报告执行情况[61]

财务管理架构 - 公司财务管理目标是实现股东价值最大化[6] - 财务管理工作在董事会领导下由总经理组织实施，财务负责人全面负责[8] 财务人员管理 - 财务人员应遵守职业道德，未取得资格证书不得从事会计工作[20] - 公司聘任财务人员实行回避制度，涉及不相容职责由不同人员担任，实行轮岗制度[20][21] 资金管理 - 公司核定库存现金限额在30,000元以内[32] - 借款业务完成一个月后不归还，财务部提清单，人力资源部从工资扣除[44] 会计核算 - 公司发生交易或事项须及时办理会计手续、进行核算[16] - 记账凭证每月装订，年度结束后移交档案室[25] 预算管理 - 公司实行全面预算管理，由预算管理委员会执行，报董事会及股东会审议通过后执行[28] 采购管理 - 产品生产用料采购由计划生产管理部负责，非产品用料需求部门提出，分管负责人批准后采购[52] 固定资产管理 - 固定资产标准为使用超一年且购价2000元以上有形资产，分五类[64][65] - 财务部按季与管理部门核对，管理部门按月与使用部门核对[66] 在建工程管理 - 在建工程由基建部或管理部门编制可研报告及预算[73] - 发包工程、大宗物料购买采用招标方式[74] 投资管理 - 公司对外投资包括主营业务和非主营业务投资[78] 成本与收入管理 - 公司成本管理涵盖产品成本，费用管理包括期间费用，目标降低成本费用[87] - 营业收入包括主营业务和其它业务收入，产品发出时确认收入[89] 税务管理 - 财务部加强税收法规宣传，申请减免税优惠，准确计算和上缴应纳税额[90][91] 合同与关联交易管理 - 规定需签合同业务必须签，财务部审核财务条款并保管原件[93] - 关联交易经董事会、股东会批准后实施，财务部专人统计并备案[96] 募集资金管理 - 募集资金用于指定投资计划或经股东会批准项目，建立专户存储制度[98][99] - 内部审计部门至少每季度检查一次存放与使用情况[100] 筹资管理 - 公司筹资根据实际情况选择方式，担保按章程权限办理并要求反担保[104][105] 财务报告与分析 - 财务部按规定编制会计报表和财务分析报告，相关人员负责真实性[106] - 公司按规定披露季度、半年度、年度财务报告[107] 会计政策与差错更正 - 会计政策变更需满足特定条件，会计估计变更采用未来适用法[108] - 重要前期差错采用追溯重述法更正[110] 内部审计与收益分配 - 审计部对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督[113] - 财务部拟定收益分配初步方案[117] 财务信息系统管理 - 财务信息系统由信息化中心日常管理维护，每周检查上机日志[120][121] 人员交接与档案管理 - 财务人员离职需信息化中心确认关闭操作权限[122][123] - 上一年度会计档案应在年度结束后2个月内移交公司档案室[127]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[6] 项目论证与调整 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[13] - 募投项目搁置超一年或市场环境重大变化，公司应对项目重新论证[13] - 募投项目年度实际与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[30] 节余资金使用 - 节余资金低于项目净额10%按规定程序使用，达或超10%经股东会审议[17] - 节余资金低于500万元或项目净额1%，豁免程序，使用情况年报披露[17] - 全部募投项目完成前，部分结余资金永久补流需满足到账超一年等要求[28] 资金置换与监管协议 - 原则上在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入自筹资金[17] - 募投项目以自筹资金支付特定事项后可六个月内置换[17] - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[6] 资金使用限制 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月且为保本型[20][22][23] - 闲置募集资金临时补流单次不超十二个月，须归还前次补流资金[21] 用途改变与超募资金 - 公司改变募集资金用途包括取消原项目、变更实施主体等情形[27] - 超募资金用于在建及新项目、回购注销股份，结项时明确计划并投入[34] - 按补充项目资金缺口、临时补流、现金管理顺序使用超募资金[36] 检查与报告 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况[29] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具专项报告[30] - 会计师事务所对年度募集资金情况出具鉴证报告，异常则分析整改[30][31] 信息披露 - 当期有闲置募集资金投资产品，公司应披露收益、份额等信息[31] - 在年度专项报告说明超募资金使用情况及下一年度计划[36] 监督与解释 - 审计委员会有权监督制止违法使用募集资金情况[32] - 办法由董事会制订、解释，报股东会批准生效及修改[38]

公司治理 - 设总经理一名，实行董事会聘任制，每届任期三年，连聘可连任[8][9] - 总经理办公会议每月至少召开一次，提前1日通知与会人员[19] 工作汇报 - 总经理每月至少一次向董事长或董事会报告工作[23] - 董事会要求时，三日内按要求报告工作[22] 决策权限 - 投资项目限额内由董事会批准，限额以上由股东会批准[25] 人事任免 - 总经理提名副总经理等提请董事会聘任，任免部门负责人先考核再决定[25] 财务事项 - 总经理拟订财务预决算等方案报董事会批准[11] - 公司支出实行联签制度，不同支出审批流程不同[27] 工程项目 - 实行公开招标制度，总经理组织招标等工作并跟进[27] 生效时间 - 本细则自董事会审议通过之日起生效[31]

公司基本信息 - 公司于2008年7月25日获批发行3650万股，9月5日在深交所上市[7] - 公司注册资本为896,225,431元[9] - 公司设立时发行股份总数为10900万股，面额股每股金额为1元[20] - 公司已发行股份数为896,225,431股，均为普通股[21][22] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[27] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[32] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可书面请求查阅会计账簿等[38] - 股东对违法违规决议可在60日内请求法院撤销[39] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求审计委员会或董事会诉讼[42] - 持股5%以上有表决权股东质押股份应当日书面报告公司[45] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[60] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[60] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[70] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[83] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人[112] - 董事会有权审议批准交易涉及资产总额达公司最近一期经审计总资产10%以上的交易事项[118] - 董事会每年至少召开两次会议，召开需提前10日书面通知全体董事；临时会议提前3日通知，特殊情况不受此限[122] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[131] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[133] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[163][164] - 满足条件时分红，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[169] - 调整利润分配政策议案须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[178] 会计师事务所相关 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[185] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[187] 公司合并与减资相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[195] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[200]

ESG管理体系 - 公司ESG管理体系包括董事会、战略委员会、各执行单位和董事会办公室[7] - 董事会负责决定公司ESG发展方向和目标，审议批准相关制度和报告[8] 经营决策融入ESG - 公司将履行ESG职责纳入经营管理决策体系，投资决策考虑ESG因素[9] 股东权益保障 - 公司应完善治理结构，公平对待股东，保障股东合法权益[12] - 公司应制定稳定的利润分配政策，积极回报股东[13] 职工权益保障 - 公司应依法保护职工合法权益，建立完善人力资源管理制度[15] - 公司应保障职工劳动安全卫生，提供健康安全的工作和生活环境[16] - 公司应选任职工代表董事，支持工会工作，听取职工意见[17] 合作伙伴权益保护 - 公司应保护供应商、客户和合作伙伴权益，包括诚信合作、保证产品质量等[19] 环保要求 - 公司要遵守环保法规，加强污染治理和资源节约，超标排放需缴费治理[21] - 公司对执行单位环保政策实施情况进行检查监督并纠正违规行为[23] - 执行单位发生重大环境污染事件应启动应急机制并及时上报[24] - 出现重大环境污染问题公司应及时披露相关情况及影响[25] 社区关系与监督 - 公司应考虑社区利益，参加社会公益活动，协调与社区关系[23] - 公司要接受政府监督检查，关注公众及媒体评论[23] 报告与披露 - 公司应履行ESG职责，不定期评估并自愿披露ESG报告[3] - 公司应履行ESG职责，评估履行情况形成报告并自愿披露[25] - 公司受重大行政处罚或发生ESG重大事项应及时披露信息[25] 制度说明 - 本制度由董事会负责解释修订，审议通过之日起实施[28]

会计师事务所聘请 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] - 选聘采用了解胜任能力方式，结果及时公示[7] - 评价要素至少含审计费用报价、资质条件等[9] - 原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[10] 审计费用 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明金额、原则、变化及原因[11] 审计人员规定 - 连续聘用审计项目合伙人、签字注册会计师累计满5年，之后连续5年不得参与审计[14] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行期限不得超两年[15] 聘期与报告 - 与受聘会计师事务所聘期一年，可续聘[14] - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[6] 文件保存与解聘 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起10年[16] - 解聘或不再续聘需提前30日通知[18] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 监督与披露 - 审计委员会监督检查选聘情况，结果涵盖在年度审计评价意见中[20] - 应在年度财务决算报告或年度报告中披露服务年限、审计费用等信息[21] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果，董事会可对相关责任人通报批评[21] - 经股东会决议可解聘，违约经济损失由相关责任人员承担[21] - 情节严重时对相关责任人员给予经济或纪律处分[21] - 存在特定严重情形，经股东会决议不再选聘[21] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同[24]

信息申报 - 董事和高级管理人员任职、信息变化、离任等情况发生后2个交易日内申报个人信息[5] 股份锁定与转让 - 董事和高级管理人员证券账户年内新增本公司无限售条件股份按75%自动锁定[6] - 董事和高级管理人员股份变动应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[9] - 董事和高级管理人员计划转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，披露时间区间不得超三个月[9] - 董事和高级管理人员所持股份在公司上市1年内、离职后6个月内等情形不得转让[12] - 董事和高级管理人员在公司年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖股票[13] - 董事和高管任期届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全部转让[18] - 登记结算公司以董事和高管上一年最后交易日登记股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[18] - 董事和高管证券账户内年内新增无限售条件股份，当年可转让25%[19] - 董事和高管当年可转让但未转让股份计入年末持股总数，作为次年可转让股份计算基数[20] 违规处理 - 董事和高级管理人员违规短线交易，董事会收回所得收益并披露相关情况[15] - 公司董事和高管违反制度，证券监管部门视情节给予处分和处罚[25] 其他规定 - 公司通过章程规定更严转让限制应及时申报，登记结算公司按锁定比例锁定股份[15] - 董事会秘书每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票披露情况，发现违法违规及时报告[5] - 公司董事和高管以及持股5%以上股东，不得从事以本公司股票为标的的融资融券交易[22] - 公司股东开立多账户，对各账户持股合并计算[22] - 公司董事和高管因离婚致持股减少，过出方和过入方应共同遵守制度规定[22] - 持股5%以上股东买卖本公司股票，参照制度第十四条执行[25] - 本制度由公司董事会制定修订，自审议通过生效，解释权归董事会[27]