委员会构成与选举 - 薪酬与考核委员会由三至五名成员组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，由董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议须三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 会议为不定期会议，提前七天通知，紧急情况可随时通知[12] 职责与流程 - 下设工作小组提供资料，董事和高管述职自评，委员会评价并提报酬方案报董事会[10] - 主要职责包括制定薪酬计划等，董事会有权否决不当方案[7] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[8] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归属公司董事会[16]

董事会秘书任职要求 - 需大学本科以上学历，从事相关工作五年以上[4] - 自受中国证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[5] - 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[5] 董事会秘书职责与权利 - 负责公司信息披露事务，协调相关工作[7] - 有权参加相关会议，了解公司情况[9] 董事会秘书任免 - 由董事长提名，董事会聘任和解聘[12] - 出现规定情形，公司应自事实发生之日起一个月内解聘[13] - 公司应在原任离职后三个月内聘任新的[13] 特殊情况处理 - 空缺超过三个月，董事长代行职责，并在六个月内完成聘任[13] 其他规定 - 对公司负有诚信和勤勉义务，交部分职责他人行使需董事会同意[19] - 表决事项提过异议可免除责任[19] - 对处罚不服可在规定期限或15日内向相应机构申诉[19] - 违法违规按相关规定追究责任[20] - 公司应保证其任职期间参加深交所后续培训[22] - 细则内容与国家法律法规不一致按法规办理[22] - 细则由董事会负责解释和修订，经审议批准后生效[22]

理财制度 - 制定投资理财管理制度规范资金运作[2] - 理财为购买一年以内短期低风险产品，用自有资金[2][4] - 理财不影响经营，符合审批权限规定[2] 操作流程 - 财务部定策略，报财务和总经理审批[7] - 以公司名义通过专用账户进行，专人管理[7] 管理核算 - 财务部每季度编报告报送理财小组[7] - 按会计准则核算，建管理台账[8] 后续处理 - 年末对可能减值投资提准备，处置投资需审批[10] - 委托理财达标准及时披露，董秘汇报[10]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[14] 关联交易金额规定 - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易，经董事会审议通过方可实施并披露[15] - 成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需关注[16] - 成交金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议后还需股东会通过并披露相关报告[16] 关联交易特殊情况 - 特定情形下关联交易可免于审计或者评估[16] - 部分关联交易可向深交所申请豁免提交股东会审议[17] 关联交易审批及执行 - 不须经董事会或股东会审议的关联交易由总经理负责审批[20] - 关联交易未能获得事前批准，公司应在60日内履行批准程序[18] - 关联交易未获批准或确认不得执行，已执行未获批准的公司有权终止[19] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需经特定审议程序并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书办公室保管，保管期限不少于10年[22] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议批准后生效实施[22]

制度内容 - 公司于2025年8月制定年报信息披露重大差错责任追究制度[1] - 制度适用于与年报信息披露有关人员[3] - 实行责任追究应遵循实事求是等原则[4] 执行流程 - 董事会办公室收集资料提方案报董事会批准[5] - 董事会处理前保障责任人陈述和申辩权利[4] 责任情形与形式 - 6种情形应追究责任人责任[3] - 追究责任形式有5种，董事会可视情节并用[6] 其他说明 - 制度未尽或相悖按法律法规处理[8] - 制度由董事会解释修订并自审议通过施行[8]

独立董事聘任 - 公司聘任三名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 独立董事最多在三家境内上市公司（含本公司）任职[4] 任职限制 - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或司法刑事处罚不能任[7] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不能任[7] - 过往任职连续两次未出席也不委托出席，未满12个月不能任[7] - 特定股东亲属不得任独立董事[10] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[12] - 深交所可对候选人提异议，公司不得提交选举[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] 任期与履职 - 独立董事连任不超六年[15] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料保存至少10年[22] 辞职与补选 - 任期届满前辞职应提交书面报告，公司披露原因[15] - 特定情形辞职应履职至新任产生，公司60日内补选[16] 会议与审议 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 公司协助 - 公司指定部门和人员协助履职，公告由董事会秘书办理[25] - 保证独立董事信息畅通，会前可与董事会秘书沟通[26] 费用与保险 - 聘请中介等费用公司承担，给予适当津贴并年报披露[28] - 公司可建立独立董事责任保险制度[28] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[32] - 中小股东指持股未达5%且不任董监高股东[32]

制度时间 - 公司制定独立董事专门会议工作制度时间为2025年8月[1] 会议规则 - 召开需提前三天通知并提供资料，一致同意可不受限[3] - 由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两人以上可自行召集[4] 表决与职权 - 表决需全体独立董事过半数同意[4] - 行使独立聘请中介机构等职权需经专门会议过半数同意[4] 事项审议 - 应当披露的关联交易等事项需经专门会议过半数同意并决议后提交董事会审议[6] 记录与档案 - 会议记录应包含会议日期等内容[6] - 会议档案至少保存十年[6] 生效实施 - 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施[8]

适用人员 - 适用本制度人员包括公司董事、总经理等[2] 管理职责 - 董事会薪酬与考核委员会负责拟定薪酬标准等[2] 薪酬原则 - 薪酬管理遵循四项原则[3][4] 薪酬方式 - 内部非独立董事按其他职务薪酬标准领薪考核[6] - 独立董事等实行固定津贴制度，标准由股东会审议[6] - 高级管理人员薪酬综合考虑基本报酬和激励性薪酬[6] - 公司可对核心员工实施中长期激励[6][7] 薪酬调整与计算 - 董事薪酬标准调整需董事会和股东会审议[9] - 高级管理人员薪酬调整由董事会审议[9] - 离任人员按实际任期和绩效计算薪酬[9]

提名委员会组成 - 委员由三至五名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设正副主任委员各一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 提名委员会会议 - 不定期会议，提前七天通知，紧急可随时通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决定全体过半通过[11] 提名委员会职责 - 选举新董事和聘任高管前七日提建议和材料[9] 细则相关 - 自董事会决议通过之日起实施[14] - 解释权归属公司董事会[14]

投资者关系管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构保护投资者权益[2] - 投资者关系管理宗旨是客观反映公司情况增强公司价值[4] - 投资者关系管理目的包括促进良性关系等多项内容[4] - 投资者关系管理遵循充分披露等六项原则[4][5][6] 管理职责 - 董事会负责审核监督投资者关系管理制度[10] - 董事会秘书为投资者关系管理直接负责人[10] - 投资者关系管理主要职责包括拟定制度等多项[11][12][13] - 董事会办公室履行信息披露等具体工作职责[13] 档案与信息披露 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[19] - 公司应在投资者关系活动结束后两个交易日内编制活动记录表并刊载[18] - 公司指定深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等为刊登公告和披露信息媒体[19] 业绩说明会与投资者说明会 - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[24] - 公司召开年度报告业绩说明会应至少提前二个交易日发布召开通知[24] - 公司召开投资者说明会应采取便于投资者参与的方式并提前发布公告[22] - 参与投资者说明会的公司人员应包括董事长等，持续督导期鼓励保荐代表人等参加[23] - 存在六种情形公司应当及时召开投资者说明会[23] 其他制度与措施 - 公司应制定接待和推广制度及信息披露备查登记制度保证信息披露公平性[21] - 股东会审议现金分红方案前公司应进行沟通[24] - 公司接待调研人员需按规定履行信息披露义务[25] - 接待调研应形成书面记录，相关人员签字确认，可录音录像[26] - 公司应建立事后核实程序，明确未公开重大信息泄露的应对措施[26] - 公司在互动易平台发布信息应谨慎客观，不得替代信息披露义务[28] - 现场接待特定对象形成的资料由董事会办公室存档，期限十年[31] - 公司承担投资者投诉处理首要责任，完善投诉处理机制[33] - 媒体重大负面报道时，视情况决定是否公告，必要时发澄清公告或申请临时停牌[34] - 重大不利诉讼或仲裁时，按进程动态公告，评估影响并公告[34] - 受监管部门处罚时，按要求公告，分析原因并研究改善措施[34] - 其他突发事件经董事长批准确定处理意见并及时处理[36]