会议情况 - 2024年应参加董事会6次，现场1次，通讯4次，委托1次，无缺席[3] - 2024年应参加股东大会1次，实际出席1次[3] - 2024年应参加独立董事专门会议1次，亲自出席1次，无缺席[6] 决策事项 - 2024年12月24日通过2025年与福建亿力集团日常关联交易预计议案[10] - 2024年4月9日同意续聘华兴会计师事务所为2024年度财务审计机构[12] - 2024年4月9日通过《2023年度内部控制自我评价报告》[13] 报告披露 - 报告期内披露《2023年年度报告及摘要》等多份报告[11] 其他 - 2024年独立董事到生产现场考察累计15天[15] - 独立董事任职起始于2019年5月[2] - 独立董事在董事会议案均投赞成票[4] - 报告期内董事会战略委员会未开会[5]

公司股份 - 公司2009年10月21日上市，首次发行3400万股[5] - 公司注册资本72233.37万元，已发行股份72233.37万股[6][21] - 2009 - 2019年多次转增股本，总股本从3809万股增至72233.37万股[18][19][21][22] 股份转让与限制 - 公开发行前股份上市1年内不得转让，董高人员上市1年内及离职半年内不得转让[31] - 董高人员任职期间每年转让不超所持股份25%，不超1000股可全转[31] - 5%以上股东、董高人员6个月内买卖股票收益归公司[32] 股东权利与会议 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查会计账簿[37] - 年度股东会每年1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[56] 决策审批 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[52] - 特定对外担保行为须经股东会审议，如超最近一期经审计净资产50%等[55] - 向金融机构申请融资单笔超最近一期经审计总资产50%提交股东会审议[115] 董事会与独立董事 - 董事会由12名董事组成，含4名独立董事、1名职工董事[111] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知[132] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东亲属不得任独立董事[139] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[171] - 当年盈利且累计未分配利润为正，每年度至少进行一次利润分配[178] - 现金分红利润不少于当年可供分配利润的30%[178]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，含二名独立董事[5] - 委员任期与同届董事会董事一致[10] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制[12] - 监督董事、高管行为，可提解任建议、要求纠正、起诉等[12] 审计委员会运作 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[26] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[30] 内审监察部 - 对公司多事项监督检查，保持独立，接受审计委员会监督指导[16] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[20] 资料与记录 - 内部审计工作报告等资料保存十年[22] - 审计委员会会议记录档案保存十年[37] 决议相关 - 审计委员会所作决议内容或程序违法违规，决议无效或利害关系人可60日内申请撤销[3] - 决议经出席会议委员签字后生效，不得擅自修改或变更[35]

会议情况 - 2024年应参加董事会4次，现场1次通讯3次，无委托和缺席[5] - 2024年应参加股东大会1次，实际出席1次[5] - 2024年审计委员会参加四次会议，审议多项议案[6] - 2024年独立董事专门会议召开1次，审议日常关联交易[8] - 2024年12月24日召开十届十九次董事会，审议关联交易议案[11] - 2024年4月9日召开十届十四次董事会，审议内控报告[15] 报告披露 - 按时编制披露2023年报、2024一季报等报告[12] 审计机构 - 2024年4月9日董事会、5月9日股东大会同意续聘华兴为2024财务审计机构[14] 未来展望 - 2025年公司运作规范且健康平稳发展[18] - 2025年独立董事将增加现场工作次数[18]

会议情况 - 2024年应参加董事会2次，现场和通讯各出席1次，股东大会应参加1次，实际出席0次[2] - 2024年董事会审计委员会召开6次会议，独立董事应出席2次[3] 报告审议 - 2024年4月8日审议《2023年度财务决算报告》等议案[4] - 2024年4月26日审议《2024年第一季度报告》等议案[4] 机构聘任 - 2024年同意续聘华兴会计师事务所为财务审计机构[11] 人员变动 - 2024年5月独立董事因个人原因辞职[7]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[8] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时开临时会议[11] - 董事长十日内召集并主持会议[10] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和二日发书面通知[14] - 定期会议变更事项需会前二日发书面变更通知[18] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行[20] - 董事连续两次未出席建议撤换[21] - 一名董事一次接受委托不超两名董事[23] 资料提供 - 不迟于专门委员会会议前三日为独立董事提供资料[17] 会议方式 - 可现场、视频、电话等方式召开[24] 决议通过 - 全体董事过半数通过，担保需出席会议三分之二以上董事同意[32] - 董事回避时无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[33] 提案处理 - 未获通过且条件未变一个月内不再审议[36] - 过半数董事认为不明可暂缓表决[37] 会议记录 - 可全程录音[38] - 秘书安排记录，含届次等内容[39] - 与会董事签字确认，有异议书面说明[42] 决议公告 - 按规定办理，披露前保密[43] 档案保存 - 会议档案保存十年[45] 规则执行 - 未尽事宜依相关法律法规执行[48] - 抵触时依后者执行[48] 规则生效与修改 - 由董事会制订经股东会批准生效[48] - 修改需经股东会批准[48] 规则解释 - 由董事会负责解释[48]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人收到提案后2日内发补充通知[9][10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[11] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[13] 延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] - 股东会延期时，股权登记日不变，延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日间隔不多于7个工作日的规定[13] 会议费用 - 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，会议费用由公司承担[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[19] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，股东会选举董事时应实行累积投票制[19] - 累积投票制下，每一有表决权股份享有与应选董事人数相同表决权[19] 当选条件 - 当选非独立董事、独立董事的每位候选人得票数应超过出席股东会股东所持的有表决权股份总数的半数[20] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[21] 弃权处理 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[22] 会议记录保存 - 会议记录保存期限为10年[24] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[24] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[25] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销存在问题的股东会决议[25] 规则说明 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[28] - 本规则由公司董事会负责解释[28] - 本规则未尽事宜或抵触时，依照相关法律、法规和公司章程执行[28][29] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[29]

董事会换届 - 公司第十届董事会任期届满，2025年4月15日开会审议换届选举议案[1] - 第十一届董事会拟由12名董事组成，提名11人为候选人[1][2] - 独立董事候选人需深交所备案审核，非独立董事提请股东大会选举[3] - 当选董事任期三年，自股东大会审议通过起算[3] 董事情况 - 李文亮为实际控制人之一，2002年起任公司董事[10] - 邱学军在福建亿力集团任职[12] - 童锦治等多位董事未持股，与相关方无关联关系[14][15][17][18][19][20]

监事会会议 - 2024年监事会召开5次会议[2] - 各次会议审议报告及议案[2][3] 财务与经营 - 2024年度财务报告真实反映状况[7] - 2024年关联交易公允合理[8] 担保与合规 - 2024年对包头子公司提供担保[10][11] - 报告期内无内幕交易违规[12]

公司基本信息 - 公司住所为福建省南平市工业路102号，经营场所为福建省南平市延平区延平新城太阳路1号[3] - 2009年9月14日公司经核准首次向社会公众发行人民币普通股3400万股，10月21日在深交所上市[3] - 公司已发行股份数为72233.37万股，均为普通股[5] 公司章程修订 - 拟取消监事会和监事，相关职权由董事会审计委员会行使[1] - 《公司章程》中“临时股东大会”改为“临时股东会”，“股东大会”改为“股东会”[2] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[6] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25% [7] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会对违规董高人员提起诉讼[11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对全资子公司相关违规行为采取法律行动[12] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[18] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中将充分披露候选人详细资料[22] 董事会相关 - 董事会由十二名董事组成，其中独立董事四人，职工董事一人[35] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[46][47] - 代表10%以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[47] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[55] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或主任认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[56] 利润分配相关 - 公司每年度至少进行一次利润分配，可进行中期现金分红[63] - 现金分红条件为无重大投资等事项，年度净利润和可供分配利润为正，现金分配不少于当年可供分配利润的30%[64] - 董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过[67] 其他事项 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[61] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前5天事先通知[72] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[73]