皇氏集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 皇氏集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计 专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。 当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集 人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情 况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第 1 皇氏集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《皇氏集团股份有限公司章程》（以 下简 ...

皇氏集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 皇氏集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会， 并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（不含独立董事）， 以及《公司章程》规定的高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 如薪酬与考核委员会中的独立董事委员辞去 ...

股东大会时间 - 现场会议时间为2024年1月16日14:30 - 15:30[4] - 网络投票时间为2024年1月16日9:15 - 15:00[4] - 深交所交易系统投票时间为2024年1月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[24] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年1月16日9:15 - 15:00[25] 其他时间 - 股权登记日为2024年1月9日[7] - 登记时间为2024年1月10 - 12日、1月15日9:30 - 11:30和14:30 - 16:30[13] 地点 - 会议地点为广西南宁市高新区丰达路65号公司会议室[10] - 登记地点为公司董事会秘书办公室[14] 议案 - 议案2、议案4为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过[11] 投票代码 - 普通股投票代码为"362329"，投票简称为"皇氏投票"[22] 授权委托 - 授权委托有效期自签署之日至本次股东大会结束[27]

皇氏集团股份有限公司 公司章程 皇氏集团股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第三节 | 董事会专门委员会 30 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 监事会 32 | | 第一节 | 监事 32 | | 第二节 | 监事会 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 | 财务会计制度 35 | | 第二节 | 利润 ...

关联交易审批 - 与关联自然人成交30万元以下、与关联法人成交300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，由董事长批准[10] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，经董事会审批[10] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，经股东大会审批[10] 担保规定 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议[11] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[11] 其他关联交易规则 - 与关联人委托理财等额度使用期限不超十二个月[11] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的关联交易按累计计算原则适用决策规定[12] 审批流程 - 董事长审批的关联交易，相关部门书面报告董事会秘书办公室，初审后董事长审查[15] - 董事会审批的关联交易，相关部门拟订报告和协议，初审后提请董事会审议，独立董事专门会议审议且过半数同意后提交[15] 信息披露 - 与关联自然人成交超30万元的关联交易应及时披露[23] - 与关联法人（或其他组织）成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易应及时披露[23] - 提交股东大会审议的关联购买资产事项，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因等[25] 董事会相关 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东大会审议[16] 协议期限与审议 - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[20] 其他规定 - 公司董事会应在决议作出后两个工作日内报送深交所并公告关联交易[23] - 公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[29] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[29] - 制度未尽事宜按相关规定执行，不一致时以相关规定为准[29] - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[29] - 制度由公司董事会负责解释[29] - 制度经公司股东大会审议通过之日起实施[30]

董事会会议 - 皇氏集团第六届董事会第二十九次会议于2023年12月29日通讯表决召开[2] - 同意提名王鹤飞为非独立董事候选人[3] 制度修订 - 拟减少注册资本、修订《公司章程》及附件[5][6] - 修订《独立董事制度》等制度[8][9] - 制定《独立董事专门会议制度》等制度[11][12] 融资担保 - 下属公司拟申请不超1.79亿元融资额度，公司提供担保[14][15] 股东大会 - 决定于2024年1月16日召开2024年第一次临时股东大会[17]

皇氏集团股份有限公司 信息披露管理制度 二○二三年十二月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 信息披露的内容与披露标准 4 | | 第一节 | 定期报告 4 | | 第二节 | 临时报告 6 | | 第三章 | 信息披露工作的职责与管理制度 10 | | 第四章 | 信息披露的程序 15 | | 第五章 | 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度 17 | | 第六章 | 信息披露相关文件、资料的档案管理制度 18 | | 第七章 | 保密措施 19 | | 第八章 | 信息披露的媒体 20 | | 第九章 | 责任追究机制及对违规人员的处理措施 20 | | 第十章 | 公司信息披露常设机构和联系方式 21 | 皇氏集团股份有限公司 信息披露管理制度 第五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者 本制度没有具体规定，但交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种 交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。 2 皇氏集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对皇氏集团股份有限公司（以下简 ...

提名委员会组成 - 提名委员会成员由5名董事组成，含3名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会决定[4] 会议相关规定 - 会议召开前3日通知全体委员，可豁免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[17] - 会议记录保存期不得少于十年[20] 职责与程序 - 负责拟定董事等选择标准和程序，进行遴选、审核并提建议[8] - 董事等选任需多环节工作，选举或聘任前一至两个月提建议和材料[12][13] 工作细则说明 - 自董事会审议通过之日起实行[25] - “以上”“以下”含本数，“超过”“少于”不含本数[25] - 由公司董事会负责解释[26]

关于减少注册资本、修订《公司章程》及相关附件 并办理工商登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 29 日召开第六 届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于减少 注册资本、修订〈公司章程〉及相关附件并办理工商登记的议案》，公司拟变更 注册资本为人民币 869,049,335 元，同时拟对《公司章程》部分条款及《股东大 会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的相应条款进行修订，现将 具体情况公告如下： 一、减少注册资本的相关情况 公司于 2023 年 10 月 9 日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴 于公司 2022 年限制性股票激励计划中首次授予部分限制性股票的激励对象中有 1 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定对上述人员持有的已获授但尚 未解除限售的限制性股票 50,000 股予以回购注销。本次回购注销已于 2023 年 12 月 19 日完成，公 ...

皇氏集团股份有限公司 股东大会议事规则 皇氏集团股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股 东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法 规、规范性文件和公司章程有关条款的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。董事会秘书负责落实 召开股东大会的各项筹备和组织工作。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股 东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告广西证监局和深圳证券 交易所，说明原 ...