股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会通知于3月2日披露[3] - 现场会议3月18日14:30在山东济南召开[4] - 网络投票时间为3月18日9:15 - 15:00[6] 参会股东情况 - 参会股东及代表10人，代表15名股东，股份132,656,864股，占比26.3160%[10] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意132,656,864股，占比100.00%[11] - 《关于修订<独立董事工作规则>的议案》同意132,106,795股，占比99.5853%，反对550,069股，占比0.4147%[12] 决议合法性 - 律师认为股东大会相关程序和决议合法有效[13][14]

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事 会认定的其他高级管理人员。 积成电子股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2024年2月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全积成电子股份有限公司（以下简称"公司"）董 事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制 定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 ...

审计委员会组成 - 成员由三名非高管董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 召集人由独立董事中会计专业人士担任[4] 审计委员会运作 - 任期与同届董事会一致[4] - 例会每季度至少召开一次[14] - 会议需三分之二以上委员出席[19] - 决议须全体委员过半数通过[19] 信息披露与资料保存 - 应在年报披露年度履职情况[13] - 会议档案保存不少于十年[15] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起实施[17]

积成电子股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 （2024年2月制定） 第一章 总则 第一条 为进一步完善积成电子股份有限公司 (以下简称 "公司")治理结 构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主 板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 （一）应当披露的关联交易； 第二章 人员组成 第四条 独立董事专门会议由三名独立董事参加，其中一名独立董事为专业 会计人士。 1 第五条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生， 负责召集和主持专门会议工作；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 ...

制度制定 - 制定独立董事年报工作制度完善公司内部控制[2] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[16] 公司职责 - 为独立董事履职创造条件，由董事会秘书协调沟通[3] - 对独立董事问题解答并整改[3] - 审计前提交审计工作安排等资料[7] - 安排注册会计师与独立董事见面会并形成纪要[8] 独立董事职责 - 听取管理层汇报并核查重大事项[4] - 与注册会计师沟通并核查重大问题[5] - 对年报相关事项发表意见并签署书面确认意见[10][11]

会议决策 - 2024年2月29日积成电子第八届董事会第七次会议召开，9位董事全部出席[1] - 会议全票通过修订《公司章程》《独立董事工作规则》、相关管理制度及召开2024年第一次临时股东大会的议案[1][2][3][4][5] 董事会架构 - 修订后董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核四个委员会，审计等三委员会独立董事过半数并担任召集人[9] 独立董事任职 - 特定股东亲属、特定任职人员亲属、特定服务人员等不得担任独立董事[12][13] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验，原则上最多在3家境内上市公司兼任[11][15] 独立董事职责 - 重大关联交易、特定借款或资金往来，独立董事需事前认可或发表意见[17][18] - 公司向独立董事提供的资料，公司及本人至少保存10年[18] 独立董事履职 - 独立董事履职有出席会议、行使职权、同意事项等相关规定[16][17][18] 独立董事津贴与解聘 - 公司给予独立董事适当津贴，提前解除职务需特别披露[16][19] 利润分配 - 董事会每年提出差异化现金分红政策，股东大会决议后2个月内完成派发[19] - 调整利润分配政策需监事会发表意见，公司定期报告披露相关方案及执行情况[20][21]

提名委员会组成 - 成员由三名董事委员组成，独立董事委员应过半数[4] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议召开前五天须通知，紧急情况可口头通知[11] - 至少三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决或投票表决，可通讯表决[12] 职责与实施 - 负责拟定选择标准和程序，对人选及资格遴选、审核并提建议[6] - 选聘需多步骤[9] - 对董事会负责，提案提交董事会审议[7] - 细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[15] 档案保存 - 会议档案资料保存期限不少于十年[13]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[5] - 在特定股东单位任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[5] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、监事会等可提出独立董事候选人[9] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[9] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年[10] - 连续两次未亲自出席会议且不委托出席，董事会应提议解除职务[11] - 辞职致比例不符要求或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生[11] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] - 应参加相关培训[7] - 特定事项需全体过半数同意提交审议[20] - 投反对或弃权票应说明理由[23] - 每年现场工作时间不少于十五日[16] 独立董事工作保障 - 公司应为履职提供工作条件和人员支持[19] - 应保障与其他董事同等知情权[19] - 两名及以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[19] - 公司承担聘请专业机构等费用[20] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[16] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[17] - 规则经董事会审议通过之日起实施[22]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会定于3月18日召开[1] - 现场会议时间为3月18日14:30，网络投票9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为3月11日[2] 投票相关 - 《关于修订<公司章程>的议案》需2/3以上表决权通过[6] - 参加现场会议登记时间为3月15日9:00 - 11:00、13:00 - 17:00[7] - 深交所交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票9:15 - 15:00[15] 公司股本 - 公司股本总额为504,092,274股[17]

积成电子股份有限公司 章程 二〇二四年二月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 11 | | 第五节 | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 15 | | 第五章 | 董事会 20 | | 第一节 | 董事 20 | | 第二节 | 董事会 23 | | 第三节 | 独立董事 27 | | 第四节 | 董事会秘书 31 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | 监事会 33 | | 第一节 | 监事 33 | | 第二节 | 监事会 34 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 | 财务会计制度 35 | | 第二节 | 内部审计 3 ...