薪酬与考核委员会组成 - 由三名成员组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] - 设召集人一名，由独立董事担任[6] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议，会前三天通知全体委员[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 细则相关 - 自董事会决议通过之日起施行[14] - 解释权归属公司董事会[16] - 2025年12月发布该细则[17]

股东会审议事项 - 审议关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上事项[4] - 审议投资额度占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元证券投资事项[4] - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[4] 股东会召开规定 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[5] 临时股东会触发条件 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3[7] - 公司未弥补亏损达股本总额的1/3[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求[7] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[16] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[18] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[22] 决议通过规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[33] - 董事会工作报告等事项由普通决议通过[34] - 公司增减注册资本等事项由特别决议通过[35] 关联交易与地点 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东投票表决应回避[35] - 公司召开股东会地点为公司住所地或召集人指定地点，现场并提供网络方式[20] 股东参会与报告 - 股东可亲自或委托他人出席股东会并行使表决权，委托需出具授权委托书[20][23] - 年度股东会上董事会作过去一年工作报告，独立董事作述职报告[31] 累积投票与实施 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%以上且选举两名以上董事、独立董事时实行累积投票制[37] - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后2个月内实施[42] 股东权利与保存 - 股东可自决议作出60日内请求法院撤销违规决议[43] - 会议记录与相关资料保存不少于10年[46] 表决票送达与规则 - 表决票专人送出以签收日为送达日，邮件以交付邮局第2个工作日为送达日，传真以发送日为送达日[50] - 本规则经股东会审议通过生效，修改由股东会决定，董事会拟订草案[54][56] 公告与解释 - 公告或通知在指定报刊刊登，篇幅长可摘要披露，全文在指定网站公布[56] - 本规则由公司董事会负责解释[58]

人员变动披露 - 公司收到董事、高管辞任报告2个交易日内披露情况[4] 人员补选与确定 - 董事辞职公司60日内完成补选[5] - 法定代表人辞任公司30日内确定新人选[6] 义务与股份转让 - 董高对商业秘密保密至公开，其余忠实义务持续2年[11] - 董高任职期每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[11]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[7] 审计委员会会议 - 例会每季度至少召开一次，临时会议可提议召开[13] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[15] 其他 - 实施细则自董事会决议通过之日起实施，解释权归董事会[17][20]

提名委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人一名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会任期一致，届满连选可连任[4] 提名委员会职责 - 就提名任免等事项向董事会提建议[7] 提名委员会会议 - 召开前三天通知全体委员，特殊情况不受限[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[14] 其他 - 选举新董事和聘任高管前一周内提候选人建议和材料[11] - 实施细则自董事会决议通过之日起实施[17] - 细则解释权归属公司董事会[20]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长一人、可设副董事长[16] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[7] 董事任期与履职 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[6] - 非独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换；独立董事连续两次未出席，董事会应提议解除职务[12] - 独立董事辞任致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[13] 董事会职责 - 董事会决定对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例10%以上且绝对金额超100万元人民币的计提资产减值准备或核销资产事项[17] - 董事会审议金额达3000万以上或对当期损益影响达3000万以上的重大交易（特定情况除外）[22] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[22] 董事长选举与罢免 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[24] 董事会秘书 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[33] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[36] - 代表1/10以上表决权的股东提议等六种情形下董事会应召开临时会议[37] - 董事会召开临时会议应在会议召开3日前通知全体董事，特殊情况不受此限[37] 会议通知与变更 - 董事会书面会议通知应包含会议日期和地点等内容[41] - 定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[42] 会议举行与召集 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[43] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[48] 提案提交 - 提案人应在定期会议召开前三日或临时会议通知发出前送交议案[49] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[51] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[53] - 审议财务资助、对外担保事项，除全体董事过半数通过，还需出席会议的三分之二以上董事同意[53] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过[54] - 出席会议无关联关系董事不足三人，应将事项提交股东会审议[54] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[57] - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[55] 其他人员列席 - 非董事总经理列席董事会会议，不参加表决[56] 决议执行与公告 - 董事会秘书根据规定办理决议公告事宜，会前相关人员需保密[57] - 董事会做出决议后，或提请股东会审议，或交总经理执行[59] - 总经理应向董事会报告执行情况，闭会期间可直接向董事长报告[59] 规则生效与修改 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[61] - 董事会可修改本规则并报股东会批准[61] 规则解释 - 本规则由董事会负责解释[63]

内部控制评价范围与时间 - 适用于公司及下属全资、控股子公司[4] - 年度评价在每年年度结束后至年度报告提交董事会审议前完成[8] 内部控制评价业务与程序 - 业务范围涵盖《企业内部控制基本规范》业务及其他主要业务与高风险领域[9] - 程序包含制定方案、组成工作组等环节[12] 内部控制缺陷分类与标准 - 从环节、与财务报告关系、程度上分类[15] - 错报营业收入≥2%为重大缺陷，1%≤<2%为重要缺陷，<1%为一般缺陷[16] - 错报资产总额≥2%为重大缺陷，0.5%≤<2%为重要缺陷，<0.5%为一般缺陷[16] - 董事、高级管理人员舞弊等情形可认定为重大缺陷[16] 非财务报告内部控制缺陷标准 - 与利润表相关直接损失金额≥营业收入2%为重大缺陷，1%≤<2%为重要缺陷，<1%为一般缺陷[17] - 与资产管理相关直接损失金额≥资产总额2%为重大缺陷，0.5%≤<2%为重要缺陷，<0.5%为一般缺陷[17] - 出现违反国家法律法规等5种情形可认定为重大缺陷[17] 内部控制评价认定与整改 - 工作组初步认定缺陷，经交叉复核后内部审计机构编制汇总表，重大、重要缺陷由董事会最终认定[18] - 认定的重大和重要缺陷，被评价部门应及时整改并追究责任[18] 内部控制评价报告流程 - 内部审计机构草拟报告，提交审计委员会、董事会审议[20] - 年度报告应包括董事会声明等7项内容[24] - 审计委员会、董事会根据报告及材料形成年度报告，经股东大会批准后披露或报送[21] 内部控制评价后续工作 - 内部审计机构关注报告基准日至发出日影响内控有效性因素并调整结论[21] - 评价完成后，内部审计机构负责整理归档[21] 内部控制评价职责 - 董事会负责设计、运行和评价工作[6] - 内部审计机构负责具体组织和实施工作[6]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[8] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[8] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[8] 业绩预告情形 - 预计全年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等七种情形之一，应在会计年度结束后一个月内预告[8] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负值等三种情形之一，应在半年度结束之日起十五日内预告[9] - 若利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，应进行业绩预告[8] 临时报告披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等应披露临时报告[11] 重大交易披露 - 重大交易（除财务资助、担保外）满足涉资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一应及时披露[16][17] - 公司发生“财务资助和提供担保”事项，无论金额大小均应及时对外披露[18] 日常交易合同披露 - 日常交易合同满足涉及特定项合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元等3种标准之一应及时披露[17] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应及时披露[18][19] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[21] - 公司披露信息前需经相关部门负责人上报、董事会秘书组织及合规审核等程序[21] 信息纠正补充 - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导，应及时发布更正、补充或澄清公告[22] 指定披露媒体 - 公司信息披露指定报纸媒体为证监会指定媒体，指定网站为巨潮资讯网[25] 暂缓豁免披露 - 触及《上市规则》规定的信息披露暂缓、豁免事项，应填审批表并附资料提交董事会办公室[27] - 已办理暂缓与豁免披露，出现暂缓或豁免原因消除等情形应及时核实并通知披露[27] 保密义务 - 公司董事等人员在信息披露前负有保密义务[29] 信息范围控制 - 董事会应将信息知情者控制在最小范围，重大信息指定专人报送和保管[29] 违规处理 - 人员失职致信息披露违规公司可处分并要求赔偿[29] 法规执行 - 管理办法与法规冲突按法规执行[32] 时间及数量定义 - “第一时间”指事项发生当日，“及时”指两个交易日内[32] - “以上”含本数，“超过”等不含本数[32] 办法解释修订 - 管理办法由董事会负责解释和修订[32] 登记事项要求 - 豁免披露登记事项填报需审慎[35] - 暂缓披露登记事项填报需审慎[38]

战略委员会设立 - 公司设董事会战略委员会，成员三名，至少含一名独立董事[4] 委员产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 会议相关 - 不定期会议，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] 决策流程 - 董事会办公室准备提案，提交战略委员会[10] - 战略委员会讨论结果提交董事会[10] 其他 - 可聘中介机构，费用公司支付[14] - 细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[16][17]

投资审议标准 - 固定资产单笔购置＞100万元（特定除外）[2] - 交易多指标超50%且达一定金额需股东会审议[7] - 未达股东会标准但金额或损益达3000万以上需董事会审议[9] 项目后评价 - 固定资产投资项目完工后1 - 3年开展后评价[14] - 股权投资和收购项目完成手续后1 - 3年实施后评价[14]