市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥维信诺科技有限公司控股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 2023年第二次临时股东大会审议通过重组并报送申报材料[2] - 2025年5月30日深交所因交易对方拟调整方案中止审核[2] - 交易方案调整完毕并履行审议披露程序，已申请恢复审核获同意[3] - 交易需深交所审核通过并报中国证监会注册，结果不确定[3]

交易方案调整内容 - 业绩承诺指标从净利润调整为营业收入：原方案要求标的公司2025-2027年累计净利润达标，调整后仅考核2025年和2026年合计营业收入不低于3,234,692.53万元（2025年1,606,523.15万元，2026年1,628,169.38万元）[2][4] - 补偿计算方式变更：补偿金额=营业收入未实现比例×预测净利润合计数（242,527.06万元）×交易对方股权转让比例，其中未实现比例=（承诺营业收入-实际营业收入）/承诺营业收入[3][4] - 取消超额业绩奖励条款：原协议规定超额净利润的50%作为奖励，调整后因考核指标变更而取消该条款[4] 减值测试机制 - 减值补偿触发条件：若期末标的资产减值额>现金补偿金额之和，交易对方需对超出部分补足，补偿金额=减值额×股权比例-已支付补偿[3][4] - 减值额计算依据：标的资产交易作价减去承诺期满时评估值，并扣除增资、减资等影响因素[3][4] 股份锁定安排 - 交易对方股份限售期延长：通过交易取得的上市公司股份锁定期延长至2028年12月31日，原方案为12个月[5][6] - 特殊情形限制：若发生补偿义务，相关股份在义务履行完毕前不得转让[5][6] 政策合规性分析 - 调整不构成重大重组依据：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次调整未涉及交易对象或标的资产作价超20%的变更，且不影响生产经营完整性[6][7][8] - 配套募集资金处理：方案未新增或调增配套募集资金，符合不构成重大调整的条件[8]

交易方案调整 - 公司拟发行股份及支付现金购买参股子公司合肥维信诺科技控股权并募集配套资金[1] - 2025年6月25日董事会审议通过调整交易方案的议案，主要涉及业绩补偿承诺事项和交易对方锁定期安排的调整[1] - 业绩承诺期调整为2025年度和2026年度，承诺指标从净利润改为营业收入，2025和2026年合计承诺营业收入不低于3,234,692.53万元[1][2][3] 业绩补偿机制 - 若业绩未达标，交易对方需按股权比例进行现金补偿，补偿金额=营业收入未实现比例×预测净利润合计数242,527.06万元×股权比例[3][4] - 业绩承诺期届满时需进行减值测试，若减值额超过补偿金额，交易对方需就超额部分进行补偿[4][5] - 原超额业绩奖励条款因业绩承诺与净利润脱钩而被取消[6] 股份锁定安排 - 交易对方通过本次交易取得的股份在业绩承诺期内及补偿义务履行完毕前不得转让[7] - 部分股份锁定期延长至2028年12月31日[7] - 因上市公司分配股票股利、转增股本等获得的股份也需遵守锁定安排[7][8] 交易方案合规性 - 根据监管规定，本次调整不涉及交易对象变更和标的资产实质性变更，不构成重组方案重大调整[8][9] - 调整事项在2024年度股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议[10]

监事会召开情况 - 维信诺科技股份有限公司第七届监事会第十八次会议于2025年6月25日以通讯表决方式举行，应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席任华女士主持 [1] 交易方案调整 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购参股子公司合肥维信诺科技有限公司控股权，并对业绩补偿承诺事项进行调整 [1] - 业绩承诺期调整为2025年度和2026年度，交易对方承诺标的公司2025年和2026年合计营业收入不低于3,234,692.53万元（约323.47亿元） [2][5] - 若业绩未达标，交易对方需按股权比例进行现金补偿，计算公式为：未实现营业收入比例×预测净利润合计数242,527.06万元×股权比例 [3][4][5] 减值测试机制 - 业绩承诺期届满时将进行资产减值测试，若减值额超过现金补偿金额，交易对方需对差额部分进行额外补偿 [3][5] - 减值测试补偿金额计算公式：标的资产期末减值额×交易对方股权比例－已支付补偿金额 [5] 股份锁定安排 - 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期延长至2028年12月31日 [6] - 锁定期内因分红、转增股本等新增股份同样受限 [6] 文件修订与审核进展 - 公司修订了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并披露加期审计报告与评估报告 [8][9] - 拟向深交所申请恢复交易审核流程 [9]

交易方案调整 - 2025年6月25日会议审议通过调整交易方案议案[1] - 业绩承诺期从2024 - 2026年度调整为2025 - 2026年度[2] 业绩承诺 - 原承诺2024 - 2026年度三年累计净利润不低于292,036.5871万元[2] - 调整后承诺2025 - 2026年度合计营业收入不低于3,234,692.53万元[2] - 调整后2025年承诺营业收入为1,606,523.15万元，2026年为1,628,169.38万元[2] 补偿方式 - 原以净利润数判断补偿义务，调整后以营业收入差异判断[2][3] - 原未完成净利润差额按股权比例现金补偿，调整后未完成营业收入差异按股权比例现金补偿[2][3] - 调整后现金补偿金额计算公式中业绩承诺期预测净利润合计数为242,527.06万元[3] 减值测试与补偿 - 业绩承诺期届满需聘请机构进行减值测试[3] - 原减值补偿考虑减值额超业绩承诺差额部分，调整后考虑减值额超现金补偿金额之和部分[3] 超额业绩奖励 - 超额业绩部分的50%用于对交易对方现金奖励[4] - 超额业绩奖励金额上限为121,951,446.9元[4] 重组方案调整 - 拟增减交易标的相关指标占比不超20%且不影响完整性，不构成重大调整[6] - 新增或调增配套募集资金构成重大调整，调减或取消不构成[7] - 并购重组委员会可要求申请人调减或取消配套募集资金[8]

业绩总结 - 2024年度标的公司营业收入104.45亿元，同比上升113.01%[9] - 2024年度标的公司净利润7.32亿元，同比上升393.30%[9] - 2024年度标的公司扣非净利润6.82亿元，同比上升164.92%[9] - 2024年公司主营业务收入94.27亿元，同比上升97.23%[22] - 2024年公司主营业务成本81.83亿元，同比上升65.56%[22] - 2024年公司主营业务毛利12.44亿元，同比增加14.07亿元[22] - 2024年公司期间费用率14.18%，同比下降13.56个百分点[24] - 2024年公司期间费用14.81亿元，同比增加8.88%[24] - 2024年公司剔除技术许可收入影响后的扣除非经常性损益后净利润为9858.38万元[16] 用户数据 - 2024年度全球AMOLED智能手机面板出货量约8.8亿片，同比增长27.0%[10] - 2024年度维信诺AMOLED智能手机面板出货量同比增长44.3%，市场份额升至11.2%[10] - 2024年度维信诺柔性AMOLED智能手机面板出货量同比增长75.4%，全球市场份额13.8%[10] - 2024年中国智能手机市场出货量2.85亿部，同比增长4%；折叠屏手机出货量约917万台，同比增长30.8%[15] - 2024年全球市场OLED智能手机面板出货量约8.8亿片，同比增长27%[16] - 2024年全球AMOLED智能手机面板市场中，中国大陆厂商出货份额占比49.2%，同比增加6.0个百分点[16] 未来展望 - 2025年底折叠屏手机渗透率预计达20%[43] - 2027年全球车载OLED面板市场规模将达21.7亿美元，是2023年规模4倍以上[43] - 评估标的公司2025年Hybrid - TFT手机出货量预测为3400万片，相比2024年预计增加40%[116] - 评估标的公司2025年其他产品出货量预测为1541万片，相比2024年预计增加10%[116] - 第二次加期评估中，2025年标的公司销量预测为4941万片，相比2024年增幅为28.82%[116] 新产品和新技术研发 - 合肥维信诺掌握模组工段技术专利超750件[39] - 2024年6月，标的公司与合肥维信诺电子签订专利授权协议，7、8月多款高端产品推进量产[50] - 标的公司授权合肥维信诺电子的高端模组技术包括曲面、对折、三折及车载技术等[65] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、支付现金购买合肥维信诺40.91%股权，交易作价由65.61亿元调减至60.98亿元[5] 其他新策略 - 2024年合肥维信诺与合肥国显签订《技术许可合同》，技术许可收入含税6亿元[30] - 2024年公司向关联方收取技术许可收入7.77亿元[25] - 标的公司未来仍有能力和必要性向其他需求方开展技术授权许可业务[58]

交易概述 - 维信诺拟发行股份及支付现金购买合肥维信诺40.91%股权，交易价格609,757.2344万元，同时募集配套资金不超163,905.80万元[16][21][30] - 交易对方为合屏公司、芯屏基金、兴融公司，交易前维信诺持有合肥维信诺18.18%股权，交易后将持有59.09%股权[16][21] - 评估基准日为2024年3月31日和12月31日，采用资产基础法评估[16][23][24] 业绩总结 - 2022 - 2024年上市公司OLED产品销售收入分别为67.93亿元、51.32亿元和74.94亿元[40] - 2022 - 2024年上市公司归母净利润分别为 - 20.66亿元、 - 37.26亿元和 - 25.05亿元[40] - 2024年公司OLED智能手机面板出货量全球排第三、国内排第二[40] 财务数据 - 截至2024年末上市公司总资产将升至7,278,097.30万元，较交易前提升91.10%[41][44] - 2023年度上市公司营业收入将达1,027,471.80万元，较交易前增幅73.39%[41] - 2024年交易后营业收入为1730049.59万元，较交易前增幅118.20%[42][43][45] - 2024年末归属于母公司所有者权益交易后为1053429.95万元，较交易前提升89.83%[43][44] - 2024年基本每股收益交易后为 - 1.04元/股，较交易前的 - 1.81元/股有所改善[43] 业绩承诺 - 交易对方承诺标的公司2025 - 2026年度合计营业收入不低于3,234,692.53万元[36][73][132] - 业绩承诺期2025年和2026年预测净利润合计数为242,527.06万元[37][75][133] 产能情况 - 标的公司第6代全柔AMOLED产线规划产能为3万片/月，报告期各期产能利用率分别为66.31%、75.11%[39][90] - 上市公司昆山G5.5产线和固安G6全柔产线产能均为1.5万片/月[40] 风险提示 - 本次交易存在因维信诺股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消的风险[85] - 本次交易尚需履行的决策和审批程序结果及时间存在不确定性[86] - 募集配套资金能否顺利募集存在不确定性[88] - 上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险[89] 其他信息 - 本次交易募集配套资金拟100%用于支付本次交易现金对价[30][115][148] - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束日起12个月内不得转让，2028年12月31日前不得转让[38][125] - 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，投资者认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[32][146]

业绩总结 - 2023 - 2024年上市公司营业收入分别为592573.32万元、792866.19万元，同比变化分别为 - 20.74%、33.80%[62] - 2023 - 2024年标的公司营业收入分别为490357.61万元、1044497.22万元，同比变化分别为364.08%、113.01%[62] - 2024年公司AMOLED智能手机面板出货量全球第三、国内第二[152] - 2024年全球AMOLED智能手机面板市场，公司出货量同比增长44.3%，市场份额11.2%，同比上升1.3个百分点[173] 用户数据 - 2023年度标的公司AMOLED智能手机面板出货量为1359万片，占荣耀、OPPO、vivo对标产品需求比重为10.70%[50] - 2024年标的智能手机AMOLED面板出货量3162.44万片，我国出货量43296.00万片[85] - 2023年标的智能手机AMOLED面板出货量1358.86万片，我国出货量29808.00万片[85] 未来展望 - CINNO Research预测2025年中国OLED智能机市场采用Hybrid - TFT技术的柔性OLED产品渗透率有望达43%[51] - 预计2035年中国市场500美元的高端手机的市场占有率将会达到40%[72] - 2020 - 2028年笔记本电脑OLED渗透率复合增长率达61%，平板电脑达27%[129] 新产品和新技术研发 - 标的公司具备搭载Hybrid - TFT工艺的柔性AMOLED产品供应能力，上市公司不具备[40] - 标的公司具备中尺寸产品供应能力，上市公司不具备生产经济性[41] - 上市公司具备刚性AMOLED产品供应能力，标的公司不具备[38] 市场扩张和并购 - 上市公司收购标的公司40.91%股权，交易作价为609757.2344万元[140] - 交易后公司AMOLED产能6万片/月，增长一倍；柔性6代线产能4.5万片/月，增长2倍[161] 其他新策略 - 上市公司与标的公司主要产品和技术形成互补互促关系，能填补终端品牌客户需求市场[137] - 交易完成后双方合作可提升公司现有产线产能利用率和盈利能力[166] - 交易完成后公司可通过集约化管理节约运营费用[167][168]

业绩数据 - 报告期内标的资产归母净利润分别为2016.55万元、38292.37万元和 - 8537.82万元，扣非归母净利润连续3年均为负[7] - 2023 - 2024年标的公司营业收入分别为490357.61万元、1044497.22万元，扣非净利润分别为 - 105000.73万元、68162.50万元[20][21] - 2023年标的公司营业收入、营业成本、净利润占预测比例分别为106.82%、139.39%、 - 148.07%[23] - 2020 - 2024年标的公司已确认政府补助金额分别为115330.43万元、170818.04万元、161741.47万元、101434.82万元、2762.59万元[26] 用户数据 - 标的公司前两大终端客户为头部终端品牌厂商，2023年第二季度位列中国手机市场销量排名前五[31] - 2023年公司已向OPPO、vivo、小米实现量产出货[32] 未来展望 - 预测2024 - 2026年主营业务收入分别为1198739.04万元、1606173.15万元、1627769.38万元[34] - 2020 - 2028年，预计笔记本电脑OLED渗透率复合增长率达61%，平板电脑复合增长率达27%[39] - 2022 - 2027年全球中尺寸AMOLED面板出货量CAGR为40％[39] 产能相关 - 2024年末，标的公司实际设计产能已达2024年第四季度预测数据，实际产品综合良率低于预测数据3.29个百分点[11] - 截至2024年11月，标的公司产线已达到转固指标，转固标准与同行业可比公司无明显差异[12] - 2024年设计产能（万大片/月）为3.00，2023年为3.00；2024年产能（万大片/月）为3.00，2023年为2.60[29] - 2024年产能利用率为75.11%，2023年为66.31%[29] - 2024年1 - 3月公司实现销量为831万片，预测2024年4 - 12月至2025年销量分别为3004万片和4941万片[34] - 标的公司预测2024年销量为3836万片[65] - 截至2024年末，标的公司实际销量为3377.74万片[67] - 交易前上市公司AMOLED产能3万片/月，柔性6代线产能1.5万片/月，产能利用率达瓶颈[67] - 交易后上市公司AMOLED产能6万片/月，增长一倍；柔性6代线产能4.5万片/月，增长2倍[67] 财务影响 - 2025 - 2029年生产线转固新增折旧费用均为209709.34万元，占各期预测营业收入比重分别为13.32%、12.76%、12.98%、13.52%、13.95%[16] - 转固新增折旧费用使2025 - 2029年毛利变动幅度分别为 - 43.33%、 - 36.44%、 - 38.48%、 - 39.97%、 - 41.55%[16] - 转固新增折旧费用使2025 - 2029年净利润变动幅度分别为 - 68.04%、 - 51.03%、 - 53.77%、 - 55.01%、 - 55.88%[16] - 交易后公司总资产规模和营业收入规模提升，2023 - 2024年总资产和营业收入均增加[72] - 交易后公司基本每股收益改善，2023 - 2024年亏损减少[72] - 交易后公司资产负债率降低，2023 - 2024年均下降[72] 政府补助 - 2023年6月30日，标的资产获批复将在市财政资金下达后获12亿元政府财政奖补[7] - 2023年标的公司已确认政府补助金额为101434.82万元，其中“新站区投资促进局财政奖补资金”95000.00万元[17] - 2023年6月批复的12亿元政府补助，截至2024年末已确认8.5亿元，剩余3.5亿元后期达到条件后确认[18] - 标的公司后续获取政府补助存在不确定性，但会积极沟通申报[27][28] 市场地位 - 2023年公司AMOLED智能手机面板出货量全球第三、国内第二[57][82] - 假设整合标的公司产线，2022年公司全球市场出货量占比将达9%，跃升全球第三[82] 交易影响 - 本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力[85][88] - 本次交易有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组办法》规定[85][88]

业绩总结 - 2024年公司营业收入1,044,497.22万元，同比上升113.01%；净利润73,217.07万元，同比上升393.30%[11] - 2024年主营业务收入942739.41万元，同比上升97.23%；主营业务成本818316.80万元，同比上升65.56%；主营业务毛利124422.61万元，同比增加140729.01万元[24] - 2024年期间费用148126.55万元，同比增加8.88%；期间费用率14.18%，同比下降13.56个百分点[26] 用户数据 - 2024年全球AMOLED智能手机面板出货量约8.8亿片，同比增长27.0%；维信诺出货量同比大幅增长44.3%，市场份额升至11.2%[12] - 2024年中国折叠屏手机出货量约917万台，同比增长30.8%[17] 未来展望 - 2025年底折叠屏手机渗透率预计达20%[45] - 2027年全球车载OLED面板市场规模将达21.7亿美元，是2023年规模4倍以上[45] 新产品和新技术研发 - 2024年设立8.6代柔性AMOLED生产线项目运营主体，处于建设初期[32] - 合肥维信诺电子2023年12月点亮并引入多款产品立项，2024年6月完成专利授权协议签署，7、8月多款高端产品推进量产[52] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、支付现金购买合肥维信诺40.91%股权，第二次加期评估后交易作价由656,117.17万元调减至609,757.23万元[7] 其他新策略 - 标的公司未来有能力及必要性向其他需求方开展技术授权许可业务[60] - 车载产品是标的公司未来业务重要增长点之一，合肥维信诺电子具备车载模组产线布局[64]