总经理工作细则总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并明确总经理职权职责，依据《公司法》及《公司章程》等规定[1] - 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议并主持日常经营管理工作[2] - 细则涵盖总经理、副总经理及其他高级管理人员的主要管理职能与事项[3] 任免及任期规定 - 公司设总经理1名，另设副总经理若干名及总会计师、总法律顾问、董事会秘书各1名[4] - 总经理由董事会聘任或解聘，每届任期3年可连任，董事会可调整任期但不得超过当次届期[5] 总经理职权范围 - 总经理行使20项职权，包括主持经营管理工作、组织实施发展规划/年度计划/投资方案、拟订财务预算/机构设置/管理制度等[6] - 总经理通过总经理办公会行使董事会授权，副总经理等高管需向总经理汇报分管业务[7][8] 责任与义务 - 总经理需遵守法律法规及公司章程，履行忠实勤勉义务，禁止竞业/泄密/受贿等行为[9][10] - 涉及职工利益事项需听取职工代表意见，执行职务时若因玩忽职守等导致公司损失需赔偿[11][12] - 总经理须接受任职中和离任审计，未经审计不得办理离任手续[13] 报告与薪酬制度 - 总经理需定期向董事会报告经营情况，内容涵盖重大决定、财务数据、年度计划实施等，重大问题需及时汇报[14][15] - 总经理薪酬按公司另行制定的管理制度执行[16] 附则 - 细则与后续法律法规冲突时以新规为准，由董事会负责修订及解释，自董事会审议通过之日起施行[17][18]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[4] 召开请求反馈 - 独立董事提议召开，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 持股百分之十以上股东请求召开，董事会收到请求后十日内反馈[8] 临时提案 - 持股百分之一以上股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[14] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会二十日前、临时股东会十五日前公告通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日，登记日确认后不得变更[15] 延期取消 - 发出通知后延期或取消，召集人应提前两日公告并说明原因[17] 投票时间 - 网络或其他投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束日下午3:00[22] 表决权限制 - 股东违规买入股份，超部分36个月内无表决权且不计入总数[24] 投票权征集 - 董事会等可公开征集投票权，禁有偿或变相有偿，无特殊条件无最低持股比例限制[24] 表决制度 - 选举两名及以上董事采用累积投票制，独立董事和非独立董事分别表决[24] - 同一表决权选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[25] 记录保存 - 会议记录保存不少于十年[30] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[30] 回购决议 - 公司回购普通股，决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[31] 决议撤销 - 股东可在决议60日内请求法院撤销违法违规决议，轻微瑕疵无实质影响除外[33] 职权授权 - 《公司章程》规定的股东会职权不得授权董事会，可在合规前提下授其他权[34]

战略与ESG委员会设置 - 委员会由五名董事组成，任期与同届董事会董事任期一致，届满可连选连任[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，设正副主任委员各一名[4][6] 会议相关规定 - 每年召开一次会议，必要时可开临时会议，提前三日通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议文件由资本运营部备案保存至少十年[15] - 细则由董事会修订解释，审议通过后施行[18]

规范治理与信息披露 - 制定年报工作规程加强规范治理，提高信息披露质量[2] 审计流程 - 审计委员会与注册会计师沟通审计事宜并评估能力[4] - 管理层向审计委员会汇报生产经营和重大事项进展[4] - 审计委员会协商确定财务报告审计时间安排[4] - 审计部负责人和审计委员会督促提交审计报告[6] - 审计委员会对审计报告表决并提交董事会审核[6] 审计关注与保密 - 审计委员会关注改聘会计师事务所情形并形成书面意见[6] - 审计委员会委员及涉密人员负有保密义务[6] - 审计委员会委员不得买卖公司股票[7]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 半年度报告应在上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告应在第三个月、第九个月结束之日起一个月内披露[14] - 半年度业绩预告应在半年度结束之日起十五日内发布[17] - 年度业绩预告应在会计年度结束之日起一个月内发布[17] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[14] 报告审计与披露媒体 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[14] - 《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体[8] 重大交易披露标准 - 重大交易（提供财务资助、提供担保除外）涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[24] - 重大交易（提供财务资助、提供担保除外）标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需披露[24] - 重大交易相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元需披露[24] - 重大交易相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需披露[25] - 重大交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需披露[25] - 重大交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需披露[25] 日常交易与关联交易披露标准 - 日常交易合同涉及购买原材料等占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且超五亿元需披露[25] - 日常交易合同涉及出售产品等占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超五亿元需披露[25] - 与关联自然人成交金额超三十万元的关联交易需披露[25] - 与关联法人成交金额超三百万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需披露[25] 信息披露责任与流程 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要负责人，资本运营部是常设机构[36] - 董事会秘书需将信息披露制度通报持股5%以上股东[36] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份或控制情况变化应告知公司[38] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应告知公司[38] - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明[41] - 通过委托等持有公司5%以上股份的股东应告知委托人情况[41] - 资本运营部确定定期报告预约披露时间并制定编制计划[42] - 财务部负责组织审计并提交财务报告等相关信息[42] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，经全体成员过半数通过提交董事会[42] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[44] - 公司信息报告义务人知悉重大事件应第一时间报告董事长、董事会秘书及资本运营部[45] - 公司拟披露的定期报告和临时报告中涉及国家秘密、商业秘密可豁免披露[45] - 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露[47] - 公司信息披露公告由董事会秘书负责对外发布[49] - 公司发现已披露信息有误应及时调查、核实和修正并发布相关公告[49] 其他规定 - 公司建立财务管理和会计核算的内部控制体系[53] - 公司实行内部审计制度并设董事会审计委员会[53] - 公司内幕信息为核心机密，相关人员负有保密义务[55] - 公司定期报告、临时报告统一由资本运营部报送监管部门[58] - 公司信息披露相关档案保管期限不得少于十年[58] - 公司董事、高级管理人员对公司信息披露负责，有证据证明履行勤勉尽责义务除外[61] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露负主要责任[61] - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告披露负主要责任[61] - 泄露公司内幕信息或利用内幕信息买卖证券按规定追究责任，涉嫌犯罪移送司法机关[61] - 内部人员失职致信息披露违规，对责任人给予处分并可责令赔偿[61] - 信息披露义务人未按规定报送报告或信息有问题，由中国证监会按《证券法》第一百九十七条处罚[62] - 上市公司规避信息披露、报告义务，由中国证监会按《证券法》第一百九十七条处罚[62] - 本制度未尽事宜或冲突按法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行[64] - 本制度由公司董事会负责修改及解释，自审议通过之日起施行[64] - 制度日期为二〇二五年八月十一日[65]

股份锁定与转让限制 - 公司董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[8] - 任期内及届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%[8] - 股票上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让所持股份[14] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖本公司股票[13] 信息申报 - 新任董事、高管在通过任职事项后2个交易日内委托申报个人及近亲属身份信息[6] 增持规定 - 增持人员应承诺在实施期限内完成增持计划[19] - 实施期限过半披露进展，定期报告发布时未完成应披露情况[19] - 实施完毕公告前不得减持股份[19] 股份变动与减持 - 股份变动应在二个交易日内向公司报告并公告[21] - 计划转让股份应提前15个交易日报告并披露减持计划[23] - 减持完毕或未完成，应在二个交易日内向深交所报告并公告[23] 其他 - 股份被强制执行，应在收到通知后二个交易日内披露[24] - 制度自董事会审议通过之日起施行[28]

制度概况 - 制度名称为天虹数科商业股份有限公司独立董事专门会议制度（2025年修订）[1] - 制度自董事会审议通过之日起施行[8] 会议规则 - 提前三日通知全体独立董事并提供资料，一致同意可不受限[3] - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[3] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 审议表决 - 特定事项需经会议审议且全体独立董事过半数同意，部分提交董事会[4] - 会议可研究现金分红政策、重大资产重组等事项[5] - 表决实行一人一票，有举手表决、记名投票等方式[5] 资料保存 - 会议应制作记录，载明独立董事意见并签字确认[5] - 会议及公司提供资料至少保存十年[5]

投资情形与审议 - 风险投资不适用4种情形[2] - 5000万元以上非股基期类风险投资需股东会审议[7] - 股基期类风险投资需董事会通过后股东会审议且特定同意[7] - 1亿元以上且占净资产5%以上特定机构投资需多层审议[7] 投资限制与责任人 - 公司不得在3种期间进行风险投资[8] - 董事长为风险投资管理第一责任人，总经理为运作处置直接责任人[10] 投资流程与披露 - 年末审计部对风险投资项目全面检查并报告[12] - 投资实施前需评估上报董事长[12] - 投资处置需经多流程审定[15] - 公司进行风险投资需按要求及时披露信息[17]

重大差错认定 - 涉及资产等会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万为重大会计差错[8] - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致为重大差异[14] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超预计20%以上且无合理解释为重大差异[14] - 财务报表附注遗漏重要内容为重大错误或重大遗漏[11] - 其他年报信息遗漏重要内容为重大错误或重大遗漏[13] - 业绩快报与定期报告差异幅度达20%以上且无合理解释为重大差异[15] 差错处理与追责 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 重大差错应追究责任人责任，遵循客观公正等原则[6] - 财务报告重大会计差错更正需聘请有资格会计师事务所审计[8] - 审计部处理财务报告重大会计差错，提交审议，董事会做决议[9] - 存在重大遗漏或不符需及时补充更正[15] - 审计部收集差错资料并调查原因[16] - 董事长等对年报及财务报告真实性等承担主要责任[16] - 被监管部门采取措施时审计部应查实原因并追责[16] 责任追究形式 - 责任追究形式包括公司内通报批评等[23] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[20] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[20] 制度适用与管理 - 季度报告和半年报信息披露差错追责参照本制度[22] - 本制度由董事会负责解释修订并审议通过后施行[22]

制度内容 - 制定董事会向股东会报告制度（2025 年修订）[1] - 报告目的是让股东会掌握公司重要事项[2] - 工作报告要求重视、务实、紧扣主题[3] 报告安排 - 年度报告含董事会运作等情况，6 月底前提交[3][5][6] - 临时重大事项报告按要求披露审议[4][7] 其他规定 - 董事长指定秘书编纂定期报告[6] - 相关人员对定期报告保密[7] - 制度自董事会通过之日起实施[8]