审计委员会构成 - 由五名非高级管理人员董事组成，三名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事且会计专业人士担任[5] 会议规则 - 每季度至少召开一次，两名以上成员或召集人可提议临时会议[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14][16] 职责职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权[7] - 督导内审机构至少半年检查重大事件和大额资金往来并报告[9] 资料与备案 - 会议文件由资本运营部备案保存至少十年[17] - 审计部和财务部提供书面资料，资本运营部配合审查[11][12] 施行与修订 - 细则自董事会审议通过之日起施行，由董事会修订解释[20]

决策机制 - 公司制定董事会授权管理制度完善决策机制[2] 授权管理 - 董事会授权遵循审慎等原则[4][5] - 对总经理授权采取“制度 + 清单”模式[7] - 授权事项分长期和临时[7] 决策主体 - 董事长按《公司章程》决策，总经理以办公会决策[9] 授权监督 - 董事会可动态调整授权并监督执行[10] - 授权决策环境变化可再提交董事会[12] 责任承担 - 董事会对授权事项负有监管责任[14] - 授权对象违规致损应担责[14]

公司基本信息 - 公司于2010年首次公开发行人民币普通股5010万股，同年6月1日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币1168847750元[7] - 公司股份总数为1168847750股，全部为普通股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[28] - 公司董事、高级管理人员等在特定期间不得转让股份[31] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[37] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在规定时间内请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[41] 交易与担保审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[51] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[51] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%或5亿元以上需股东会审议[54] 股东会相关规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[82] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超公司资产总额30%，需特别决议通过[85] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[88] 董事相关规定 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[102] - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[114] - 董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三[124] 其他规定 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告[158] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[160] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[173]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 债券交易影响信息 - 一年内新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券价格[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[8] 档案报送要求 - 内幕信息首次披露后5个交易日报送知情人档案[12] - 重大事项按规定报送内幕信息知情人档案[12] - 筹划重组首次披露时报送知情人档案[13] - 披露重组至报告书期间有变化补充提交档案[13] - 内幕信息披露后5个交易日报送重大事项进程备忘录[13] - 知情人档案送达不晚于信息公开披露时间[16] 信息管理流程 - 知情人告知董秘，董秘组织填档，资本运营部报备[17] - 对外提供内幕信息经总经理及董秘批准并登记[18][19] 档案保存与自查 - 知情人档案和进程备忘录至少保存十年[19] - 年报等后5个交易日自查知情人交易情况[21] 违规处理 - 发现内幕交易核实追责，2个交易日披露结果[21] - 知情人违规公司视情节处分[21][22] 其他规定 - 制度未尽事宜按法规和章程执行，董事会修改解释[24] - 内幕信息一事一记，每份档案仅涉一个事项[26] - 进程备忘录相关人员签名确认[30]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 特定情形下应召开临时会议，提议需提前书面提交[6][8] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知，紧急可口头[11] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后变更，需提前三日书面通知[13] 会议出席 - 需过半数董事出席方可举行，委托出席有原则限制[15][17] 会议表决 - 一人一票，一般书面表决，形成决议需超全体董事半数同意[22][29] 会议记录 - 记录应含届次、时间等内容，董事需签字确认[33][36] 决议落实 - 董事长督促落实并通报执行情况[37] 档案保存 - 会议档案保存期限不少于十年[38]

ESG制度 - 制定2025年修订版ESG管理制度[1] - 履行环境、社会和公司治理责任义务[2] - 不定期评估ESG职责履行情况并自愿披露报告[3] ESG架构 - ESG管理架构为董事会等三级[8] - 各层级负责不同ESG相关工作[8] ESG统筹 - 战略与营运部统筹ESG工作并编制报告[9] ESG报告 - 按规定编制和发布ESG报告并自愿披露[13] 公司理念 - 坚持社会效益首位，统一社会效益和经济效益[5]

授权管理 - 董事会按年度考评授权事项，执行好继续授权，不利则收回[4] - 总经理年度书面报告授权和决策事项执行情况[4] - 董事会对总经理办公会授权含主营业务经营性投资等，特别决议不得授权[6] - 董事会授权采取“制度 + 清单”管理机制[6] 金额限制 - 新店建设等成交金额低于公司最近一期经审计净资产的20%[21] - 合同变更或解除损失低于公司最近年度经审计净利润10%或产生利润低于50%[21] - 资产处置单项金额低于100万元[21] - 与关联自然人交易低于30万元，与关联法人低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%[21] - 非债券融资单项金额低于5亿元[21] - 对外捐赠单项低于100万元，年度累计低于500万元[21]

新策略 - 公司制定董事会提案管理规范完善内控和提高治理水平[2] - 提案源于各部门，由分管领导提交董事长确定[4] - 主要提案含对外投资、担保等类别[5] - 申请部门和资本运营部分别负责提案相关工作[8][9] - 规范由董事会修订解释，审议通过起施行[15]

制度制定 - 2025年制定规范董事、高管离职行为制度[1] - 制度由董事会负责制定、修改及解释，审议通过施行[10] 适用情形 - 适用于任期届满、辞职、被解除职务等离职情形[2] 生效时间 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效[4] - 因违规等解除或解聘职务，自决议作出生效[5] 后续责任 - 离职后需工作交接或接受审计并办妥手续[7] - 任职责任不因离任免除，保密等义务持续[7]

股东回报规划 - 公司制定规划完善股东权益回报，增强决策透明度和可操作性[2] 利润分配政策 - 实行科学、持续、稳定政策，重视投资者回报[4] - 优先现金分配，可采取现金、股票等方式[5] - 可进行中期现金分红[6] 现金分红规定 - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[6] - 三个连续年度现金累计分配不少于三年年均可分配利润30%[6] 决策流程 - 董事会制定方案，股东会表决通过实施[7] - 年度股东会可审议批准下一年中期分红条件等[7] 其他规定 - 独立董事对现金分红方案有独立意见权[7] - 调整现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[8]