核心观点 - 公司修订财务负责人管理制度 明确财务负责人和会计机构负责人的任职资格 职责权限 考核奖惩及责任追究机制 以加强财务监督和规范运作 [1][2][3][4][5][6][7][8][9] 总则 - 制度制定依据包括《会计法》《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 财务负责人是高级管理人员 对公司财务数据及报告的真实性 合法性 完整性向总经理和董事会负责 并接受审计委员会监督 [1] - 会计机构负责人是管理人员 在财务负责人领导下主持财务预决算 核算 监督及管理工作 对财务数据及报告向总经理和财务负责人负责 [1] 任职资格 - 财务负责人由总经理提名 董事会提名委员会核查资格 董事会审议聘任或解聘 任期与董事会一致 [2] - 财务负责人及会计机构负责人不得在控股股东及其关联方担任除董事 监事外的职务 不得与控股股东 实际控制人及公司董事 高级管理人员有关联关系 [2] - 财务负责人需具备较强责任心 团队合作意识 大学本科以上学历 会计中级以上职称或注册会计师资格 熟悉行业业务 具备组织领导 财务管理 资本运作及风险控制能力 [2] - 会计机构负责人需具备敬业精神 良好职业道德 职业判断能力及财会项目分析处理经验 [3] - 禁止担任情形包括违反法律法规 受证监会处罚 个人所负数额较大债务到期未清偿等 [4] 职责和权限 - 财务负责人职责包括参与经营计划 预算方案 利润分配方案制定 组织会计核算 财务监督 资金管理 税务筹划 内部控制 配合审计 风险防范及董事会报告等 [4][5] - 会计机构负责人职责包括制定财务管理制度 组织会计核算 监督预算执行 配合审计 提供决策支持及绩效管理等 [5] - 财务负责人权限包括审查重要经济事项决策执行 管理财务机构设置及人员 审核资金使用及绩效考核制度制定等 [5] - 会计机构负责人在财务负责人领导和授权下行使财务决策参与 机构人员管理 收支审核 风险管理及监督权 [6] 考核与奖惩 - 财务负责人应承担法律及公司章程规定的责任义务 遵守诚信勤勉原则 不得参与损害公司利益的行为 [6] - 财务负责人违反规定给公司造成损害应负赔偿责任 任职期间可提出辞职 但擅自离职造成损失需赔偿 [6] - 离任前需接受离任审查及办理移交手续 [7] - 财务负责人和会计机构负责人需遵守信息保密制度 未经授权不得披露公司信息 [7] - 会计机构负责人实行年终考核 考核结果作为续聘 解聘和奖惩依据 由财务负责人考核 [7][8] - 财务负责人实行定期和任期考核 由董事会薪酬与考核委员会执行 考核结果作为续聘 解聘和奖惩依据 [8] 责任追究 - 财务负责人和会计机构负责人未能履行职责将追究责任 [8] - 财务负责人责任追究范围包括未能保证财务信息真实完整 财务报告存在重大错误 泄露机密 未能完成工作任务等 [8] - 会计机构负责人责任追究依据资金安全 会计处理 财务预算 财务管理 财务报表 税收筹划等方面考核及审计结果 [8] - 责任追究时公司调查责任原因 认定责任并拟定处罚意见及整改措施 [8] - 追究形式包括批评教育 通报批评 降职 降薪 解聘等 造成经济损失追究经济责任 构成犯罪移交司法机关 [9] 权益保障 - 公司不得因财务负责人坚持原则 遵守法律法规而调离 停职 降职 降薪 撤职 辞退或进行其他处罚 [9] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时按法律法规及公司章程执行 [9] - 制度由董事会修订及解释 自董事会审议通过之日起施行 [9]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，保护中小股东利益，依据《上市公司独立董事管理办法》及深交所相关规则[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事，需独立履行职责[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策监督、专业咨询作用，维护公司整体利益[3] 独立董事任职资格 - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，董事会中独立董事占比不得低于1/3且至少含1名会计专业人士[4] - 七类人员不得担任独立董事，包括公司关联方、持股1%以上股东及其亲属、重大业务往来方等[5][6] - 候选人需无证券违法记录、重大失信记录，且需符合《公司法》《公务员法》等法规要求[8][9] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位，且有5年以上相关经验[10][11] 独立董事任免程序 - 独立董事可由董事会或1%以上股东提名，投资者保护机构可代股东行使提名权[12][13] - 提名需经深交所审查，存在异议则不得提交股东大会选举[14][15] - 任期最长6年，连任满6年后36个月内不得再提名，离职需60日内补选[16][17] - 辞职导致独立董事比例不足时，需继续履职至新董事就任[18] 独立董事职责与履职 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购防御等事项发表意见，行使特别职权需过半数独立董事同意[19][20] - 发表意见需包含基本情况、合规性分析、中小股东影响及结论性意见[21] - 需亲自参会，两次缺席且未委托将被解职，投反对票需说明理由并披露[24][25] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过沟通、考察等方式履职[29] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通，保障独立董事知情权[34][35] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇阻碍时可向证监会报告[36][37] - 公司承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，津贴标准需股东大会审议[38][39][40] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释修订，自股东大会审议通过之日起施行[43] - 条款与法律法规冲突时以最新规定为准[42]

风险投资管理制度总则 - 公司制定风险投资管理制度旨在规范投资行为，强化风险控制，保护投资者权益和公司利益 [1] - 风险投资范围包括股票及衍生品、基金、期货、房地产投资及深交所认定的其他投资行为 [1] - 风险投资需遵循不影响主营业务正常运营的原则 [1] 资金来源与账户管理 - 风险投资资金仅限于公司自有资金，禁止使用募集资金且需控制规模避免影响正常经营 [2] - 证券投资必须使用公司名义开立账户，禁止通过他人账户或提供资金进行投资 [2] - 控股子公司开展风险投资需经公司同意，参股公司若可能对业绩产生重大影响需履行信息披露义务 [2] 决策权限与特殊限制 - 单笔超过1亿元且占净资产5%以上的产业基金、商业银行等投资需董事会审议后提交股东会批准 [2] - 公司禁止在特定期间（如定期报告披露前30日内）进行风险投资 [3] 管理架构与职责分工 - 董事长为第一责任人，总经理负责项目运作，董事会秘书负责信息披露 [5] - 财务部负责资金筹集及保证金管理，审计部需年度全面检查并报告收益损失预估 [5][6] 内部审批与处置流程 - 投资项目前需进行市场前景、行业成长性、资金匹配等可行性分析并形成研究报告 [7] - 处置风险投资需经分析论证后提交总经理办公会审定，最终由董事会或股东会批准 [7] 信息披露要求 - 风险投资需按深交所规定披露，包括投资额度、期限、资金来源及风险控制措施 [8] - 设立证券账户后需2个交易日内向深交所报备信息，且12个月内不得变更募集资金用途 [10] 责任追究与制度附则 - 内幕信息知情人泄露未公开信息将面临从纪律处分到法律追责的处罚 [11] - 制度解释权归董事会，自审议通过之日起施行 [12]

董事会审计委员会年报工作规程 总则 - 制定本规程的目的是加强公司规范治理，完善内部控制建设和公司治理机制，充分发挥董事会审计委员会在年报编制和披露方面的监督作用，提高信息披露质量，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益 [2] - 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中需按照相关法律法规和公司章程履行职责，勤勉尽责，维护公司整体利益 [3] 工作规程 - 在年审会计师进场前，审计委员会需与年审注册会计师沟通审计计划、人员构成、风险判断、测试方法及年度审计重点，并评估其业务能力、独立性和及时性 [3] - 公司管理层需在每个会计年度结束后及时向审计委员会汇报本年度生产经营情况和重大事项进展 [3] - 审计委员会需在会计年度结束后与审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排 [4] - 审计委员会需在年审注册会计师进场后加强沟通，形成书面意见，督促会计师事务所按计划提交审计报告 [6] - 审计委员会需在年度审计结束后对财务会计审计报告进行表决，形成决议提交董事会，并提交对会计师事务所履行监督职责的报告及下年度续聘或改聘决议 [6] - 审计委员会需重点关注年报审计期间改聘会计师事务所的情形，并对前任和拟改聘会计师事务所的执业质量进行评价，形成书面意见提交董事会和股东会审议 [6] - 董事会秘书需协调审计委员会与会计师事务所及公司管理层的沟通，为审计委员会履行职责创造条件 [6] - 审计委员会委员及相关涉密人员在年度报告编制和审议期间需履行保密义务，严防内幕信息泄露和内幕交易 [6] - 审计委员会委员在年度报告编制和审议期间不得买卖公司股票 [7] 附则 - 本规程未尽事宜或与日后颁布的法律法规冲突时，按最新法律法规和公司章程执行 [9] - 本规程由董事会负责修订及解释，自董事会审议通过之日起施行 [9]

董事会秘书工作制度总则 - 公司董事会秘书为高级管理人员，依据《公司法》及深交所相关规定开展工作并对公司和董事会负责 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等法律法规及自律监管指引 [1] 任职资格要求 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 [3] - 必须取得深交所颁发的董事会秘书资格证书或培训证明方可任职 [4] - 存在六类禁止情形包括：受行政处罚、市场禁入、交易所公开谴责等 [6] 职责与权限 - 核心职责涵盖信息披露管理、投资者关系协调、董事会/股东会会议筹备及保密工作 [7] - 有权列席重要决策会议、查阅公司财务资料并要求相关部门配合提供信息 [8] - 需履行忠实勤勉义务，对违规行为进行提示并协助完善公司治理体系 [9] 任免程序规范 - 董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘 [10] - 解聘需充分理由，离职后需三个月内补缺并公告说明原因 [11][12] - 强制解聘情形包括连续三个月无法履职、重大工作失误或违反法律法规 [14] 过渡期安排 - 需同时聘任证券事务代表，其任职条件与董事会秘书一致 [16][17] - 空缺期间由董事长或指定人员代行职责，超三个月则董事长须在六个月内完成聘任 [17] 制度修订与执行 - 制度由董事会负责修订及解释，与法律法规冲突时以后者为准 [18][19] - 自2025年8月11日董事会审议通过后生效 [19]

薪酬与考核委员会总则 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 [1] - 委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案需提交董事会审议决定 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问及董事会秘书 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成，其中独立董事占三名 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名，由独立董事担任并由董事会选举产生 [2] - 委员任期与同届董事会一致，可连选连任，失去董事职务时自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定薪酬政策与方案 [3] - 向董事会建议董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项 [3] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [3] 工作程序 - 人力资源部负责提供董事及高级管理人员的薪酬及考核管理办法、财务指标、职责情况等资料 [4][5] - 资本运营部配合人力资源部履行会议文件内部审查程序 [5] 议事规则 - 会议由主任委员召集和主持，每年召开一次，必要时可召开临时会议 [6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [6] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频或电话方式 [6] - 委员不能出席需书面委托其他委员代为出席，未出席且未委托视为放弃投票权 [6] - 董事会秘书列席会议，必要时可邀请董事及高级管理人员列席 [6] - 讨论涉及委员的议题时当事人需回避 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [7] - 会议记录需由出席委员及董事会秘书签名，文件保存至少十年 [7] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [7] - 与会人员需对会议内容保密 [7] 附则 - 本细则未尽事宜或与法律、《公司章程》冲突时，按相关规定执行 [8] - 细则由董事会负责修改及解释，自董事会审议通过之日起施行 [8]

总则 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案需提交董事会审议决定 [2] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问及董事会秘书 [2] 人员组成 - 提名委员会由五名董事组成，其中独立董事占三名 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任，由董事会选举产生 [3] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，可连选连任，失去董事职务则自动失去委员资格 [3] 职责权限 - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准、程序，并对人选任职资格进行遴选和审核 [3] - 主要职责包括提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员，以及法律法规和《公司章程》规定的其他事项 [3] - 董事会未采纳提名委员会建议时，需在决议中记载未采纳理由并披露 [3] 工作程序 - 提名委员会需研究公司对董事及高级管理人员需求，广泛搜寻人选信息 [4] - 需搜集初选人职业、学历、工作经历等书面材料，并征得被提名人同意 [4] - 通过委员会会议对初选人员进行资格审查，并向董事会提交候选人建议及相关材料 [4] 议事规则 - 会议由主任委员召集主持，紧急情况下经全体委员一致同意可随时召开 [5] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [5] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频或电话方式 [5] - 委员不能出席需书面委托其他委员代行职责，未出席且未委托视为放弃投票权 [5] - 董事会秘书列席会议，必要时可邀请其他董事或高级管理人员列席 [5] - 涉及委员会成员议题时当事人需回避，可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录需由出席委员及董事会秘书签字，文件保存至少十年 [6] - 会议决议需以书面形式报董事会，参会人员需履行保密义务 [6] 附则 - 细则未尽事宜或与法律法规冲突时，按相关规定执行 [6] - 细则由董事会负责修订及解释，自审议通过之日起施行 [6]

现金管理制度总则 - 公司制定现金管理制度旨在规范现金管理业务，保障资金安全并防范投资风险，维护股东和公司权益 [1] - 现金管理定义为利用闲置资金进行承诺保本类投资，期限不超过三年，不包括以股票、利率等为标的的非保本产品 [1] - 现金管理原则包括：使用闲置资金不影响正常经营和募投项目、投资标的需满足保本/低风险/高流动性要求 [1] 投资范围与审批权限 - 现金管理仅限与持牌金融机构合作，禁止使用他人账户操作 [2] - 闲置募集资金进行现金管理需符合《募集资金管理制度》等规定 [2] - 投资额度占净资产50%以上且超5000万元需股东大会批准，额度有效期12个月 [2] 执行与监督机制 - 财务部负责具体执行，包括额度建议、产品审核、计划制定及实施 [3] - 纪检/审计部负责监督业务操作、资金使用及盈亏情况，核实账务处理 [3] - 需选择资信良好的专业机构合作，签订书面合同明确条款 [4] 风险控制流程 - 财务部组建专门团队执行计划，建立动态风险评估机制并及时调整策略 [4] - 发现异常需立即上报管理层并采取保全措施 [4] - 到期后需及时跟进本金收益到账，年度终了提交业务报告 [4] 信息隔离与附则 - 严禁泄露现金管理方案、交易细节等敏感信息 [5] - 业务申请、审批、资金管理等岗位需相互独立并由纪检部监督 [5] - 制度解释权归董事会，冲突条款以最新法律法规及公司章程为准 [5]

总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者沟通，促进了解并实现公司价值与股东利益最大化，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[2] - 投资者关系管理涵盖股东权利行使、信息披露、互动交流及诉求处理等活动，目标为提升治理水平与企业价值[2] 管理原则 - 合规性：需符合法律法规、行业规范及公司内部制度[3] - 平等性：为中小投资者参与活动创造便利条件[3] - 主动性：及时回应投资者诉求并听取建议[3] - 诚实守信：禁止泄露未公开重大信息，交流内容以已披露信息为准[3][4] 管理机构与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，资本运营部为执行部门，其他部门需配合工作[5][6][7] - 禁止行为包括发布虚假信息、股价承诺、歧视中小股东及内幕交易等[8] - 从业人员需具备法律财务知识、沟通能力及对公司与行业的全面了解[9] 管理内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定披露信息、ESG、股东权利行使程序等[8] - 渠道包括官网专栏、电话、互动易平台、现场调研及业绩说明会等[12][13][14][17] - 现场调研需预约并签署承诺书，形成书面记录或录音[20] - 投资者说明会需提前公告，参与人员包括董事长、财务负责人等[18][19] 互动平台管理 - 互动易回复需谨慎客观，避免夸大或误导性语言，信息需与法定披露一致[23][24][25] - 重要问答需整理并显著刊载，关注媒体报道并履行可能的披露义务[23][26] 档案与纠纷处理 - 投资者关系活动需建立档案，保存记录及附件至少3年[27][28] - 支持投资者依法维权，纠纷处理以公司为首要责任方，可申请调解[29] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释及修订[31][32]

防止大股东占用上市公司资金管理办法 核心观点 - 天虹数科商业股份有限公司修订《防止大股东占用上市公司资金管理办法》，旨在规范资金管理，杜绝大股东及关联方资金占用行为，保护公司及股东权益 [1][2] - 明确资金占用的两种类型：经营性资金占用（通过关联交易产生）和非经营性资金占用（垫付费用、代偿债务等无实质交易行为） [2][3] - 建立"占用即冻结"机制，对违规占用资金的大股东股份采取司法冻结措施 [6] 资金占用定义与禁止行为 - **经营性资金占用**：大股东及关联方通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - **非经营性资金占用**：包括垫付工资福利、代偿债务、无偿拆借资金、违规担保等 [3] - 明确禁止六类资金提供行为：垫付成本、拆借资金（除参股公司同比例外）、委托投资、虚假商业汇票、代偿债务等 [3][6] 管理架构与职责 - 董事会为最高责任机构，董事及高管对资金安全负有法定义务 [5] - 设立专项领导小组，由董事长任组长，成员包括总经理、总会计师及审计委员会委员 [5] - 总会计师需定期监控并报告关联方资金往来情况 [6] 违规处理措施 - 占用资金需以现金清偿为主，非现金资产抵债需满足业务相关性、评估审计、独立董事意见及股东会批准等严格条件 [7] - 对违规占用行为实施"冻结股份"机制，无法现金清偿时通过股权变现偿还 [6] - 董事及高管纵容资金占用将面临处分、罢免甚至刑事责任追究 [6][8] 关联交易与审计要求 - 关联交易需严格遵循《股票上市规则》及公司内部制度 [4] - 会计师事务所需在年报审计中对资金占用情况出具专项说明并公告 [4][5] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以最新法律为准 [8] - 董事会拥有制度解释权及修订权，自审议通过之日起生效 [8]