对外投资定义与范围 - 对外投资包括经营性投资、股权投资、固定资产投资及其他法律规定的投资 [1] - 经营性投资涵盖新店建设（租赁/特许经营方式开设、含租赁费用/装修/设备投资）、老店续租或改造、日常经营设备购置 [1] - 股权投资包括设立子公司、项目合作、同业收购并购及增资 [1] - 固定资产投资涉及购买土地使用权自建商业物业或物流中心、购置商业物业 [1] 投资决策权限划分 - 投资决策由股东会、董事会和总经理办公会分级审批 [2] - 需提交股东会审批的标准包括：投资资产总额占公司最近一期审计总资产50%以上；标的资产净额占净资产50%以上且超5000万元；标的营业收入占公司最近年度营收50%以上且超5000万元；标的净利润占公司净利润50%以上且超500万元；成交金额占净资产50%以上且超5000万元；交易利润占净利润50%以上且超500万元 [2] - 运用发行证券募集资金的投资需经股东会批准 [2] - 未达股东会权限的投资由董事会决定 董事会可授权总经理办公会实施 [3][4] 投资决策程序 - 投资建议由股东、董事或高级管理人员书面提出 [4] - 相关部门初步分析后组织编写可行性论证报告和项目建议书 经审核后报总经理办公会决定 [4] - 超总经理办公会权限的项目提交董事会审批 [4] - 董事会或董事长可聘请外部机构和专家咨询论证 [4] - 需股东会审议的项目在董事会通过后提交股东会 [4] 投资实施与监督 - 投资项目通过后由总经理负责实施 [4] - 实施中投资金额超原决策10%需原决策机构重新审批 若超权限需提交上一级审批 [5] - 完成后需进行投后评价 包括过程回顾、效益评价及目标实现程度 [5] - 审计委员会有权监督投资行为 独立董事有权进行检查 [5] 责任与处罚机制 - 董事及高级管理人员对违规或失当投资承担连带责任 [5] - 擅自越权审批造成损害需追究经济及行政责任 [5] - 责任单位或责任人怠于职责造成损失可给予经济处罚及赔偿责任 [6] - 股东会及董事会根据损失及风险程度决定处分 [6]

公司治理结构调整 - 公司董事会以9票同意0票反对0票弃权通过取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会职能[1] - 公司设置职工董事并废止《公司监事会议事规则》 相关章程修订需提交股东会审议[1][2] - 公司全面修订29项治理制度 其中第1/2/13/17/18/19/20/29项子议案需提交股东会审批[2] 内部管理机构重组 - 公司成立购百事业部并取消体验发展部与战略招商部 以适应战略转型需求[4] - ToB业务发展部升级为ToB事业部 华南二区与三区合并为华南二区 江西区与湖南区重组为华中区[4] - 人力资源部门与学习发展中心整合为人力资源中心 工程部更名为工程中心[4] 管理制度完善 - 公司制定《董事及高级管理人员离职管理制度》 董事会全票通过该议案[3] - 内部管理机构调整方案获董事会全票通过 涉及多个业务板块的组织架构优化[4]

总则 - 规范董事会提案管理以完善内部控制并提升公司治理水平 依据深交所上市规则及自律监管指引等制定本规范 [1][2] - 提案人可在董事会召开前规定时间内提出提案 提案指需经董事会或股东会审议通过后执行的公司日常经营事项 [2][3] 提案来源及提案人 - 提案来源于公司各部门、事业部及各区域 经论证并听取意见后由分管领导审核并作为提案人提交董事长确定 [3] - 提案人对提案申请部门提交的提案负领导责任 主要提案类型包括对外投资、对外担保、资产购买出售、利润分配、人事任免及关联交易等 [3][4] 提案管理机构及职责 - 提案申请部门负责提案申请执行及落实 对内容真实性准确性完整性及可行性负责 需组织经济法律分析论证并按内部决策程序完成事前审核 [4] - 资本运营部负责提案管理及合规性审核 包括编制议案模板、收集审核提案材料、报董事长确定、提交董事会审议及跟进执行情况并定期汇报 [4] 提案提交要求 - 提案需考虑背景内容、目的意义、作价依据方法、交易损益风险、可行性合规性、交易对方资信及关联关系以及对财务状况和持续发展的影响 [5][6] - 支持性文件包括项目论证报告、投资测算、法律风险评估、资产评估报告、审计报告及合同等 变更需在董事会通知前两日告知并提供签字说明 [6]

公司章程修订核心内容 - 天虹数科商业股份有限公司第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东会审议 [1] 总则章节修订 - 修订后章程明确坚持党的全面领导，完善中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人合法权益 [2] - 增加《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》作为制定依据 [2] - 法定代表人产生及变更办法与董事长产生及变更规定同步，董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 明确法定代表人职务行为的法律后果由公司承受，章程对法定代表人的限制不得对抗善意相对人 [4] 股份章节修订 - 简化股份发行原则表述，强调同类别股份具有同等权利 [8] - 允许公司经股东会决议为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10%，且需董事会三分之二以上通过 [9] - 增加向不特定对象发行股份和向特定对象发行股份作为增资方式 [10] - 明确董事、高级管理人员股份转让限制：任职期间每年转让不得超过所持同类股份总数25%，上市起一年内不得转让，离职后半年内不得转让 [12] - 扩展短线交易约束范围至董事、高级管理人员及自然人股东的配偶、父母、子女持有或利用他人账户持有的股权性质证券 [13] 股东和股东会章节修订 - 股东权利增加可查阅复制会计账簿、会计凭证的条款，需连续180日以上单独或合计持有3%以上股份 [14] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准，包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [17] - 股东诉讼权行使对象调整为审计委员会，明确全资子公司相关损害的诉讼机制 [18] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款，要求维护公司利益、履行承诺、避免资金占用及内幕交易等 [20][21] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定，转让股份需遵守限制性规定及承诺 [23] - 股东会职权增加对发行债券类债务融资工具、变更募集资金用途、股权激励和员工持股计划的审议权限 [24][25] - 调整股东提案权门槛从3%股份降至1%股份 [30] - 股东会选举董事时实行累积投票制，独立董事与非独立董事分开投票 [42] 董事会章节修订 - 董事任职资格增加被列为失信被执行人、被证券交易所公开认定不适合任职等禁止情形 [45] - 董事会设置一名职工代表董事，由职工代表大会民主选举产生，高级管理人员不得兼任职工董事 [46] - 董事忠实义务增加禁止利用职权贿赂、收受非法收入，以及未经批准将资金借贷他人或提供担保的条款 [47]

股东回报规划核心内容 - 公司制定2025年修订版股东回报规划以完善股东权益回报机制 增强利润分配透明度并保护中小股东合法权益 [1] 利润分配政策原则 - 实行科学持续稳定的利润分配政策 优先选择现金分配方式并保持政策连续稳定性 [2] - 每年现金分红比例不低于当年可分配利润10% 三个连续年度累计现金分红不低于年均可分配利润30% [3] - 现金分红不得超过累计可分配利润范围 且不得损害公司持续经营能力 [3] 利润分配形式与条件 - 采用现金分红 股票股利或法律允许的其他方式 在资金充裕时可考虑中期现金分红 [2] - 根据盈利规模 资金需求等因素提出差异化现金分红政策 比例需符合法规要求 [3] 决策机制与程序 - 董事会结合财务状况和股东意见制定年度分配方案 经股东会表决实施 [3] - 调整现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 独立董事对利润分配方案发表独立意见 未采纳意见需在董事会决议中记载理由并披露 [3] 规划生效与执行 - 本规划自股东会审议通过之日起生效 未尽事宜按相关法规及公司章程执行 [4] - 由天虹数科商业股份有限公司董事会于2025年8月11日发布 [5]

核心观点 - 天虹数科商业股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 明确责任义务 保障公司经营稳定性和股东权益 [2][4][6] 总则 - 制度依据包括《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定 [2] - 适用范围涵盖董事（含独立董事、职工代表董事）和高级管理人员因任期届满、辞职或被解除职务等情形 [2] 离职程序和生效条件 - 董事辞任自公司收到书面通知之日生效 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效 [4] - 董事在特定情形下（如董事会低于法定最低人数或独立董事欠缺会计专业人士）需继续履职直至新董事就任 [4] - 公司可经股东会或董事会决议解除违法违规或重大失职人员的职务 决议当日生效 [4] - 公司无正当理由提前解聘需对离职人员予以赔偿 [4] 责任和义务 - 离职人员需完成工作交接或离任审计 包括业务文件、财务资料及未完结事项清单 [6] - 任职期间的责任不因离任免除 公司有权追溯追究违法违规行为 [6] - 保密义务持续至商业秘密公开 其他忠实义务持续不少于1年 [6] - 未履行完毕的公开承诺需继续履行 公司跟踪监督并保留追责权利 [6] - 离职人员需配合处理法律纠纷等未尽事宜 并签署相关责任协议 [6] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 提供必要文件及说明 [6] - 所持公司股份变动需遵守相关法律法规及公司内部制度 [6] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [7] - 制度由董事会制定、修改及解释 自董事会审议通过之日起施行 [7]

核心观点 - 公司修订对外担保管理办法以加强担保管理、控制风险并保护投资者权益 该办法规定了严格的审批程序、内部管理要求和信息披露义务 强调审慎原则和统一管理 [1] 总则 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 原则上不进行对外担保 确需担保时须严格按本办法执行 [3] - 本办法适用于公司及控股子公司 包括持股50%以上或拥有实际控制权的参股公司 [3] - 对外担保包括保证、抵押、质押等形式 涵盖公司对控股子公司的担保 总额计算包含公司及控股子公司所有对外担保 [3] - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准不得提供担保 [3] 审批程序 - 对外担保必须经董事会或股东会批准 董事会审议需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [3] - 特定情形需提交股东会审议 包括担保额超净资产50%、30%等 股东会表决需三分之二以上通过 [4] - 为关联人提供担保不论数额大小均需股东会审议 关联董事需回避表决 [4] - 股东会审批权限不得授权董事会行使 但可通过决议授权董事长等人员签署担保合同 [6][7] - 对控股子公司经常性担保可按资产负债率70%为界分类预计年度额度并提交股东会审议 [7] - 反担保需履行相应审议程序 以反担保金额为标准 [7] 内部管理 - 实行多层审核制 涉及业务、财务、法务等多部门分工 包括申请审核、风险评估及程序执行 [7] - 董事会需审慎评估被担保方经营、财务、资信情况 可聘请外部机构进行风险评估 [8] - 担保需遵循风险控制要求 如其他股东按比例共同担保、获取反担保、明确担保条款等 [8] - 加强后续管理 跟踪被担保方经营动态 建立财务档案 定期核对银行记录 [8][9] - 被担保方出现重大风险时需及时采取补救措施 包括追偿、处置反担保资产等 [8][9] - 担保条件变化时需重新履行审议程序 [9] 信息披露 - 董事会或股东会批准的担保需及时在指定网站和媒体披露 [9] - 被担保方未按时还款或出现破产等情形时需及时披露 [9] - 经常性担保需按实际发生情况披露 余额不得超股东会审批额度 [9] - 股东未按比例提供担保时 董事会需披露原因并说明风险可控性 [9][10] 责任追究 - 违规担保将根据损失和情节轻重对责任人给予处分 [10] - 擅自越权签订担保合同或怠于职责者将追究责任 造成损失需赔偿 严重者移交法律处理 [10] - 擅自使公司承担法定免责责任造成损失者将受处分并赔偿 [10] 附则 - 本办法与法律或公司章程冲突时以后者为准 [10] - 本办法由董事会负责修订及解释 自股东会审议通过之日起施行 [10]

核心观点 - 公司制定并修订ESG管理制度以加强社会责任管理 推动可持续发展 履行环境、社会和公司治理职责 [1][2] - 制度明确ESG定义、适用范围、管理架构及信息披露要求 建立三级管理体系和专项工作机制 [2][6][7] - 公司坚持社会效益与经济效益统一 将绿色发展理念融入战略和治理过程 [5][8] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及深交所监管指引等法律法规和公司章程 [2] - ESG职责涵盖环境资源保护、社会责任承担及公司治理透明化 [2] - 制度适用于公司及合并报表范围内全部子公司 [2] ESG职责理念与原则 - 公司坚持社会效益优先 实现社会效益与经济效益统一 [5] - 贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念 推动产业高质量发展 [5] - 尊重利益相关方权利 保障职工参与治理 践行绿色发展 参与公益事业 [5] 管理机构与职责 - 建立董事会、董事会战略与ESG委员会、ESG工作小组三级管理架构 [7] - 董事会负责ESG战略决策 战略与ESG委员会负责研究指导 ESG工作小组负责执行 [7] - 战略与营运部统筹ESG工作推进和信息收集 责任部门按业务分工落实具体事项 [7][8] 工作措施与机制 - 建立信息沟通机制 通过访谈、问卷等方式收集利益相关方反馈 [8] - 董事会将ESG职责纳入内控评价范围 识别相关风险并提出改进意见 [8] - 可聘请专家或专业机构提供ESG工作建议 [8] ESG报告与信息披露 - 公司需定期评估ESG履行情况并自愿披露ESG报告 [2][8] - ESG报告需经董事会审议 在深交所网站及指定媒体披露 [9] - 涉及公共安全、生态安全等重大违法行为或ESG相关重大事项需及时履行信息披露义务 [9] 附则 - 制度由董事会制定、修订及解释 自董事会通过之日起实施 [9][10]

公司基本信息 - 公司注册名称为天虹数科商业股份有限公司 英文名称为RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO LTD [3] - 公司注册地址位于深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦9-14楼及17-20楼 邮政编码518052 [3] - 公司注册资本为人民币1,168,847,750元 股份总数1,168,847,750股且全部为普通股 [3][7] - 公司系2007年6月25日经商务部批准由天虹商场有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司 统一社会信用代码91440300618842912J [2] 公司治理结构 - 公司法定代表人由董事长担任 其产生及变更办法同董事长任免规定 [3] - 公司设立党组织及纪委 配备党务工作人员并保障党组织工作经费 [4] - 股东会为公司最高权力机构 董事会由9名董事组成（含3名独立董事）设董事长1人及副董事长1人 [54] 经营范围 - 公司主营业务涵盖日用百货、纺织品、化妆品、食品、家用电器等商品的批发零售及相关配套服务 [6] - 公司经营范畴包括酒类批发零售、金银珠宝首饰零售、图书音像制品零售、停车场服务及特许经营 [6] - 公司涉足在线数据处理、汽车清洗、体育场馆经营、儿童娱乐、餐饮服务、广告业务及电信业务等多元化领域 [6] 股份管理 - 公司股份采取股票形式 实行同股同权原则 股份集中存管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 [7] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助（员工持股计划除外） 特殊情况需经股东会决议且累计总额不得超过已发行股本总额10% [7][8] - 公司股份回购需符合法定情形 包括减少注册资本、员工持股计划、合并分立异议股东收购等六类情况 [9] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、提案权、质询权及会计账簿查阅权（连续180日单独或合计持股3%以上股东） [13] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽回股本、不滥用股东权利等义务 [18] - 控股股东及实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金、不得要求违规担保、不得从事内幕交易等 [19] 股东会议事规则 - 股东会分为年度会议和临时会议 临时会议需在事实发生之日起2个月内召开 [28] - 股东会提案需属于职权范围 单独或合计持股1%以上股东有权提出临时提案 [31] - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） 特别决议事项包括修改章程、增减注册资本、合并分立等 [39][40] 董事及董事会职责 - 董事每届任期3年 可连选连任 董事会每年至少召开4次会议 [47][59] - 董事会行使战略决策、投资计划、利润分配方案制订、高级管理人员任免等21项职权 [54] - 董事应履行忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产、不得谋取商业机会、不得自营同类业务等 [49][50] 关联交易与担保 - 关联股东表决时需回避 其所代表股份不计入有效表决总数 [42] - 公司对外担保需经股东会审议的情形包括单笔担保额超净资产10%或5亿元以上、担保总额超净资产50%后新增担保等七类情况 [24] - 对股东及实际控制人提供担保时 相关股东需回避表决且由出席其他股东所持表决权过半数通过 [25]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理和保密工作 维护信息披露公平原则 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则 [2] - 公司董事会需及时登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体办理 资本运营部为日常管理部门 [2] - 审计委员会监督制度实施 董事、高管及各部门、分公司、子公司人员需配合保密和登记工作 [3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票及衍生品交易价格有重大影响的未公开信息 [3] - 具体包括可能影响股票价格的重大事件如资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30% 以及可能影响债券价格的重大事件 [3][4] - 内幕信息知情人为可接触或获取内幕信息的内部和外部人员 [4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事、高管 控股或实际控制的企业及其董事、监事、高管 参与重大事项筹划决策的人员 [4] - 包括因职务知悉内幕信息的财务、审计、信息披露人员 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高管 [4][5] - 包括控股股东、实际控制人及其董事、监事、高管 收购人或重大资产交易相关方 提案股东 监管机构工作人员 中介机构人员等 [5] 登记备案程序 - 公司需在内幕信息依法披露前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单、知悉时间、地点、方式等内容 并在披露后5个交易日内报送深交所 [5] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人变更、股权激励等重大事项时 需向深交所报送内幕信息知情人档案 [6] - 公司需制作重大事项进程备忘录 记录筹划决策关键时点、参与人员、方式等内容 并在内幕信息披露后5个交易日内报送深交所 [6] 重大资产重组特殊规定 - 公司筹划重大资产重组时 需于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案 [7] - 重组方案重大调整、终止重组或首次披露未重要要素时 需补充提交内幕信息知情人档案 [8] 外部主体配合义务 - 股东、实际控制人及其关联方研究发起重大事项时 需填写本单位内幕信息知情人档案 [8] - 证券公司、律师事务所等中介机构受托从事对公司证券交易价格有重大影响的服务时 需填写本机构内幕信息知情人档案 [8] - 上述主体需保证档案真实、准确、完整 分阶段送达公司资本运营部 完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [9] 行政管理部门接触处理 - 行政管理部门人员接触内幕信息时 需按相关部门要求做好登记工作 [9] - 公司需按一事一记方式登记行政管理部门名称、接触原因及知悉时间 除非经常性报送且部门、内容未重大变化 [9] 登记报备流程 - 内幕信息发生时 知情人需第一时间告知董事会秘书 董事会秘书需告知保密事项并要求控制信息传递范围 [9] - 董事会秘书需组织知情人填写《内幕信息知情人员档案》并核实内容真实性、准确性 [10] - 资本运营部需将核实后的资料向深交所报备 [10] 信息提供与保存要求 - 对外提供内幕信息需经总经理及董事会秘书批准 并在资本运营部登记备案 [10] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存10年 [10] 保密管理与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露内幕信息 不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及衍生品 [10] - 控股股东、实际控制人需对未公开重大信息采取严格保密措施 第一时间通知公司并通过公司披露 不得提前泄露 [10] - 控股股东、实际控制人除履行法定职责外 不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息 [11] 自查与处罚机制 - 公司需在年度报告、半年度报告和重大事项公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况 [11] - 发现内幕交易、泄露或建议他人交易时 需核实并追究责任 在2个交易日内披露情况及处理结果 [11] - 内幕信息知情人泄露或利用内幕信息给公司造成损失时 公司可给予批评、警告、没收违法所得、降职降薪、解除劳动合同等处分 [11] - 公司保留追究法律责任的权利 构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [12]