风险投资管理制度总则 - 公司制定风险投资管理制度旨在规范投资行为，强化风险控制，保护投资者权益和公司利益 [1] - 风险投资范围包括股票及衍生品、基金、期货、房地产投资及深交所认定的其他投资行为 [1] - 风险投资需遵循不影响主营业务正常运营的原则 [1] 资金来源与账户管理 - 风险投资资金仅限于公司自有资金，禁止使用募集资金且需控制规模避免影响正常经营 [2] - 证券投资必须使用公司名义开立账户，禁止通过他人账户或提供资金进行投资 [2] - 控股子公司开展风险投资需经公司同意，参股公司若可能对业绩产生重大影响需履行信息披露义务 [2] 决策权限与特殊限制 - 单笔超过1亿元且占净资产5%以上的产业基金、商业银行等投资需董事会审议后提交股东会批准 [2] - 公司禁止在特定期间（如定期报告披露前30日内）进行风险投资 [3] 管理架构与职责分工 - 董事长为第一责任人，总经理负责项目运作，董事会秘书负责信息披露 [5] - 财务部负责资金筹集及保证金管理，审计部需年度全面检查并报告收益损失预估 [5][6] 内部审批与处置流程 - 投资项目前需进行市场前景、行业成长性、资金匹配等可行性分析并形成研究报告 [7] - 处置风险投资需经分析论证后提交总经理办公会审定，最终由董事会或股东会批准 [7] 信息披露要求 - 风险投资需按深交所规定披露，包括投资额度、期限、资金来源及风险控制措施 [8] - 设立证券账户后需2个交易日内向深交所报备信息，且12个月内不得变更募集资金用途 [10] 责任追究与制度附则 - 内幕信息知情人泄露未公开信息将面临从纪律处分到法律追责的处罚 [11] - 制度解释权归董事会，自审议通过之日起施行 [12]

董事会审计委员会年报工作规程 总则 - 制定本规程的目的是加强公司规范治理，完善内部控制建设和公司治理机制，充分发挥董事会审计委员会在年报编制和披露方面的监督作用，提高信息披露质量，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益 [2] - 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中需按照相关法律法规和公司章程履行职责，勤勉尽责，维护公司整体利益 [3] 工作规程 - 在年审会计师进场前，审计委员会需与年审注册会计师沟通审计计划、人员构成、风险判断、测试方法及年度审计重点，并评估其业务能力、独立性和及时性 [3] - 公司管理层需在每个会计年度结束后及时向审计委员会汇报本年度生产经营情况和重大事项进展 [3] - 审计委员会需在会计年度结束后与审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排 [4] - 审计委员会需在年审注册会计师进场后加强沟通，形成书面意见，督促会计师事务所按计划提交审计报告 [6] - 审计委员会需在年度审计结束后对财务会计审计报告进行表决，形成决议提交董事会，并提交对会计师事务所履行监督职责的报告及下年度续聘或改聘决议 [6] - 审计委员会需重点关注年报审计期间改聘会计师事务所的情形，并对前任和拟改聘会计师事务所的执业质量进行评价，形成书面意见提交董事会和股东会审议 [6] - 董事会秘书需协调审计委员会与会计师事务所及公司管理层的沟通，为审计委员会履行职责创造条件 [6] - 审计委员会委员及相关涉密人员在年度报告编制和审议期间需履行保密义务，严防内幕信息泄露和内幕交易 [6] - 审计委员会委员在年度报告编制和审议期间不得买卖公司股票 [7] 附则 - 本规程未尽事宜或与日后颁布的法律法规冲突时，按最新法律法规和公司章程执行 [9] - 本规程由董事会负责修订及解释，自董事会审议通过之日起施行 [9]

董事会秘书工作制度总则 - 公司董事会秘书为高级管理人员，依据《公司法》及深交所相关规定开展工作并对公司和董事会负责 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等法律法规及自律监管指引 [1] 任职资格要求 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 [3] - 必须取得深交所颁发的董事会秘书资格证书或培训证明方可任职 [4] - 存在六类禁止情形包括：受行政处罚、市场禁入、交易所公开谴责等 [6] 职责与权限 - 核心职责涵盖信息披露管理、投资者关系协调、董事会/股东会会议筹备及保密工作 [7] - 有权列席重要决策会议、查阅公司财务资料并要求相关部门配合提供信息 [8] - 需履行忠实勤勉义务，对违规行为进行提示并协助完善公司治理体系 [9] 任免程序规范 - 董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘 [10] - 解聘需充分理由，离职后需三个月内补缺并公告说明原因 [11][12] - 强制解聘情形包括连续三个月无法履职、重大工作失误或违反法律法规 [14] 过渡期安排 - 需同时聘任证券事务代表，其任职条件与董事会秘书一致 [16][17] - 空缺期间由董事长或指定人员代行职责，超三个月则董事长须在六个月内完成聘任 [17] 制度修订与执行 - 制度由董事会负责修订及解释，与法律法规冲突时以后者为准 [18][19] - 自2025年8月11日董事会审议通过后生效 [19]

薪酬与考核委员会总则 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 [1] - 委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案需提交董事会审议决定 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问及董事会秘书 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成，其中独立董事占三名 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名，由独立董事担任并由董事会选举产生 [2] - 委员任期与同届董事会一致，可连选连任，失去董事职务时自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定薪酬政策与方案 [3] - 向董事会建议董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项 [3] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [3] 工作程序 - 人力资源部负责提供董事及高级管理人员的薪酬及考核管理办法、财务指标、职责情况等资料 [4][5] - 资本运营部配合人力资源部履行会议文件内部审查程序 [5] 议事规则 - 会议由主任委员召集和主持，每年召开一次，必要时可召开临时会议 [6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [6] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频或电话方式 [6] - 委员不能出席需书面委托其他委员代为出席，未出席且未委托视为放弃投票权 [6] - 董事会秘书列席会议，必要时可邀请董事及高级管理人员列席 [6] - 讨论涉及委员的议题时当事人需回避 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [7] - 会议记录需由出席委员及董事会秘书签名，文件保存至少十年 [7] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [7] - 与会人员需对会议内容保密 [7] 附则 - 本细则未尽事宜或与法律、《公司章程》冲突时，按相关规定执行 [8] - 细则由董事会负责修改及解释，自董事会审议通过之日起施行 [8]

总则 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案需提交董事会审议决定 [2] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问及董事会秘书 [2] 人员组成 - 提名委员会由五名董事组成，其中独立董事占三名 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任，由董事会选举产生 [3] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，可连选连任，失去董事职务则自动失去委员资格 [3] 职责权限 - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准、程序，并对人选任职资格进行遴选和审核 [3] - 主要职责包括提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员，以及法律法规和《公司章程》规定的其他事项 [3] - 董事会未采纳提名委员会建议时，需在决议中记载未采纳理由并披露 [3] 工作程序 - 提名委员会需研究公司对董事及高级管理人员需求，广泛搜寻人选信息 [4] - 需搜集初选人职业、学历、工作经历等书面材料，并征得被提名人同意 [4] - 通过委员会会议对初选人员进行资格审查，并向董事会提交候选人建议及相关材料 [4] 议事规则 - 会议由主任委员召集主持，紧急情况下经全体委员一致同意可随时召开 [5] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [5] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频或电话方式 [5] - 委员不能出席需书面委托其他委员代行职责，未出席且未委托视为放弃投票权 [5] - 董事会秘书列席会议，必要时可邀请其他董事或高级管理人员列席 [5] - 涉及委员会成员议题时当事人需回避，可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录需由出席委员及董事会秘书签字，文件保存至少十年 [6] - 会议决议需以书面形式报董事会，参会人员需履行保密义务 [6] 附则 - 细则未尽事宜或与法律法规冲突时，按相关规定执行 [6] - 细则由董事会负责修订及解释，自审议通过之日起施行 [6]

现金管理制度总则 - 公司制定现金管理制度旨在规范现金管理业务，保障资金安全并防范投资风险，维护股东和公司权益 [1] - 现金管理定义为利用闲置资金进行承诺保本类投资，期限不超过三年，不包括以股票、利率等为标的的非保本产品 [1] - 现金管理原则包括：使用闲置资金不影响正常经营和募投项目、投资标的需满足保本/低风险/高流动性要求 [1] 投资范围与审批权限 - 现金管理仅限与持牌金融机构合作，禁止使用他人账户操作 [2] - 闲置募集资金进行现金管理需符合《募集资金管理制度》等规定 [2] - 投资额度占净资产50%以上且超5000万元需股东大会批准，额度有效期12个月 [2] 执行与监督机制 - 财务部负责具体执行，包括额度建议、产品审核、计划制定及实施 [3] - 纪检/审计部负责监督业务操作、资金使用及盈亏情况，核实账务处理 [3] - 需选择资信良好的专业机构合作，签订书面合同明确条款 [4] 风险控制流程 - 财务部组建专门团队执行计划，建立动态风险评估机制并及时调整策略 [4] - 发现异常需立即上报管理层并采取保全措施 [4] - 到期后需及时跟进本金收益到账，年度终了提交业务报告 [4] 信息隔离与附则 - 严禁泄露现金管理方案、交易细节等敏感信息 [5] - 业务申请、审批、资金管理等岗位需相互独立并由纪检部监督 [5] - 制度解释权归董事会，冲突条款以最新法律法规及公司章程为准 [5]

总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者沟通，促进了解并实现公司价值与股东利益最大化，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[2] - 投资者关系管理涵盖股东权利行使、信息披露、互动交流及诉求处理等活动，目标为提升治理水平与企业价值[2] 管理原则 - 合规性：需符合法律法规、行业规范及公司内部制度[3] - 平等性：为中小投资者参与活动创造便利条件[3] - 主动性：及时回应投资者诉求并听取建议[3] - 诚实守信：禁止泄露未公开重大信息，交流内容以已披露信息为准[3][4] 管理机构与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，资本运营部为执行部门，其他部门需配合工作[5][6][7] - 禁止行为包括发布虚假信息、股价承诺、歧视中小股东及内幕交易等[8] - 从业人员需具备法律财务知识、沟通能力及对公司与行业的全面了解[9] 管理内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定披露信息、ESG、股东权利行使程序等[8] - 渠道包括官网专栏、电话、互动易平台、现场调研及业绩说明会等[12][13][14][17] - 现场调研需预约并签署承诺书，形成书面记录或录音[20] - 投资者说明会需提前公告，参与人员包括董事长、财务负责人等[18][19] 互动平台管理 - 互动易回复需谨慎客观，避免夸大或误导性语言，信息需与法定披露一致[23][24][25] - 重要问答需整理并显著刊载，关注媒体报道并履行可能的披露义务[23][26] 档案与纠纷处理 - 投资者关系活动需建立档案，保存记录及附件至少3年[27][28] - 支持投资者依法维权，纠纷处理以公司为首要责任方，可申请调解[29] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释及修订[31][32]

防止大股东占用上市公司资金管理办法 核心观点 - 天虹数科商业股份有限公司修订《防止大股东占用上市公司资金管理办法》，旨在规范资金管理，杜绝大股东及关联方资金占用行为，保护公司及股东权益 [1][2] - 明确资金占用的两种类型：经营性资金占用（通过关联交易产生）和非经营性资金占用（垫付费用、代偿债务等无实质交易行为） [2][3] - 建立"占用即冻结"机制，对违规占用资金的大股东股份采取司法冻结措施 [6] 资金占用定义与禁止行为 - **经营性资金占用**：大股东及关联方通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - **非经营性资金占用**：包括垫付工资福利、代偿债务、无偿拆借资金、违规担保等 [3] - 明确禁止六类资金提供行为：垫付成本、拆借资金（除参股公司同比例外）、委托投资、虚假商业汇票、代偿债务等 [3][6] 管理架构与职责 - 董事会为最高责任机构，董事及高管对资金安全负有法定义务 [5] - 设立专项领导小组，由董事长任组长，成员包括总经理、总会计师及审计委员会委员 [5] - 总会计师需定期监控并报告关联方资金往来情况 [6] 违规处理措施 - 占用资金需以现金清偿为主，非现金资产抵债需满足业务相关性、评估审计、独立董事意见及股东会批准等严格条件 [7] - 对违规占用行为实施"冻结股份"机制，无法现金清偿时通过股权变现偿还 [6] - 董事及高管纵容资金占用将面临处分、罢免甚至刑事责任追究 [6][8] 关联交易与审计要求 - 关联交易需严格遵循《股票上市规则》及公司内部制度 [4] - 会计师事务所需在年报审计中对资金占用情况出具专项说明并公告 [4][5] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以最新法律为准 [8] - 董事会拥有制度解释权及修订权，自审议通过之日起生效 [8]

总经理工作细则总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并明确总经理职权职责，依据《公司法》及《公司章程》等规定[1] - 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议并主持日常经营管理工作[2] - 细则涵盖总经理、副总经理及其他高级管理人员的主要管理职能与事项[3] 任免及任期规定 - 公司设总经理1名，另设副总经理若干名及总会计师、总法律顾问、董事会秘书各1名[4] - 总经理由董事会聘任或解聘，每届任期3年可连任，董事会可调整任期但不得超过当次届期[5] 总经理职权范围 - 总经理行使20项职权，包括主持经营管理工作、组织实施发展规划/年度计划/投资方案、拟订财务预算/机构设置/管理制度等[6] - 总经理通过总经理办公会行使董事会授权，副总经理等高管需向总经理汇报分管业务[7][8] 责任与义务 - 总经理需遵守法律法规及公司章程，履行忠实勤勉义务，禁止竞业/泄密/受贿等行为[9][10] - 涉及职工利益事项需听取职工代表意见，执行职务时若因玩忽职守等导致公司损失需赔偿[11][12] - 总经理须接受任职中和离任审计，未经审计不得办理离任手续[13] 报告与薪酬制度 - 总经理需定期向董事会报告经营情况，内容涵盖重大决定、财务数据、年度计划实施等，重大问题需及时汇报[14][15] - 总经理薪酬按公司另行制定的管理制度执行[16] 附则 - 细则与后续法律法规冲突时以新规为准，由董事会负责修订及解释，自董事会审议通过之日起施行[17][18]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[4] 召开请求反馈 - 独立董事提议召开，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 持股百分之十以上股东请求召开，董事会收到请求后十日内反馈[8] 临时提案 - 持股百分之一以上股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[14] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会二十日前、临时股东会十五日前公告通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日，登记日确认后不得变更[15] 延期取消 - 发出通知后延期或取消，召集人应提前两日公告并说明原因[17] 投票时间 - 网络或其他投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束日下午3:00[22] 表决权限制 - 股东违规买入股份，超部分36个月内无表决权且不计入总数[24] 投票权征集 - 董事会等可公开征集投票权，禁有偿或变相有偿，无特殊条件无最低持股比例限制[24] 表决制度 - 选举两名及以上董事采用累积投票制，独立董事和非独立董事分别表决[24] - 同一表决权选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[25] 记录保存 - 会议记录保存不少于十年[30] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[30] 回购决议 - 公司回购普通股，决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[31] 决议撤销 - 股东可在决议60日内请求法院撤销违法违规决议，轻微瑕疵无实质影响除外[33] 职权授权 - 《公司章程》规定的股东会职权不得授权董事会，可在合规前提下授其他权[34]