董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议[3] - 临时会议召开条件包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 全体独立董事过半数同意 总经理提议或公司章程规定的其他情形[3][7] - 董事长需在接到临时会议提议后十日内召集会议[3] 会议提案与审核流程 - 定期会议提案由资本运营部征求董事意见后交董事长拟定 提案前需征求总经理和其他高管意见[3] - 所有提案需由董事会秘书核查是否属于董事会审议范围 涉及重大事项的议题必须附有公司党委书面意见[3] - 临时会议提案需提交经提议人签字的书面提议 包含提案内容 理由 时间等要素 若内容不明确董事长可要求补充修改[3][4] 会议通知与变更机制 - 定期会议需提前十日发出书面通知 临时会议提前五日 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明[7] - 会议通知需包含时间 地点 方式 提案内容 召集人信息等 口头通知至少包含时间和地点[7][8] - 变更定期会议需提前三日发出书面变更通知 不足三日需顺延或取得全体董事认可 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可[7] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 总经理和董事会秘书应列席会议[8] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人受托人姓名 提案意见 授权范围和表决意向[8][9] - 委托出席限制包括关联交易中非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 一名董事不得接受超过两名董事的委托[10] 会议召开与表决方式 - 会议以现场召开为原则 临时会议可经同意后采用书面 视频或电话方式召开 非现场方式以有效表决票计算出席人数[11] - 表决实行一人一票 通常采用书面表决方式 除非过半董事同意举手表决 表决意向分为同意 反对和弃权[12] - 提案需经超过全体董事半数同意票通过 担保事项需经全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[13][14] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次 时间 地点 方式 出席情况 提案内容 董事发言要点 表决结果等[15][16] - 会议档案包括会议通知 材料 签到表 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存不少于十年[17] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认 有不同意见可作出书面说明或公开声明[15][17] 特殊事项处理规则 - 关联交易中关联董事不得表决 非关联董事未过半时需提交股东会审议[14] - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计报告草案 决议后再出具正式审计报告[14] - 提案未获通过且条件未发生重大变化时 一个月内不得再审议相同内容 暂缓表决需二分之一以上与会董事或两名以上独立董事提出[14][15]

核心观点 - 天虹数科商业股份有限公司修订董事会向总经理办公会授权管理办法 旨在完善法人治理结构 建立科学决策机制 规范授权程序 提升经营决策效率 [1][2][3] 授权原则 - 适用原则：董事会根据公司经营实际情况 将部分职权授予总经理办公会行使以提高决策效率 [2] - 考评原则：董事会按年度对授权事项执行情况进行考评 执行较好的继续授权 执行不利的收回授权 [2] - 报告原则：总经理需每年向董事会书面报告授权事项和决策执行情况 [2] 授权事项范围 - 授权涵盖主营业务范围内的经营性投资事项 合同变更或解除 资产处置 对外捐赠 关联交易等经营管理事项 [2] - 公司章程规定须经特别决议通过的事项不得授权 [2] - 授权采取"制度+清单"管理机制 具体事项详见附件授权清单 [2][5] 授权管理机制 - 董事会根据年度考评结果审议下年度授权事项 通过动态调整授权清单保持制度稳定性并满足经营需要 [2] - 授权清单调整由董事会决定 总经理办公会决策重大事项需履行党组织前置审议程序 [2] - 总经理办公会须严格在授权范围内行使职权 因不正确行使授权造成损失需承担相应责任 [3] 授权事项具体权限 - 新店建设/老店改造：投资金额低于公司最近一期经审计净资产的20% [5] - 资产处置：单项金额低于100万元（固定资产按账面净值或评估值孰高计算） [6] - 关联交易：与关联自然人交易金额低于30万元 或与关联方交易低于最近一期经审计净资产绝对值0.5% [6] - 重大诉讼/仲裁：涉及金额低于最近一期经审计净资产绝对值10% [6] - 对外捐赠：单项金额低于100万元 且年度累计低于500万元 [6]

审计委员会组成结构 - 审计委员会由5名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占3名 且至少1名独立董事为专业会计人员 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员1名 由独立董事中的会计专业人士担任 由董事会选举产生 [3] 职责权限范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权 [3] - 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [3] - 对披露财务会计报告 内部控制评价报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议 [3] - 指导监督内部审计制度实施 审阅年度内部审计工作计划 督促审计计划实施 [4] - 审核财务会计报告真实性 重点关注重大会计和审计问题 特别关注欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [5] 监督与报告机制 - 督导内部审计机构至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况 [6] - 每半年检查大额资金往来及与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 [6] - 定期向董事会提交对外部审计机构履职情况评估报告及监督职责情况报告 [5] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [6] 工作程序与议事规则 - 公司审计部和财务部负责提供财务资料 内部审计报告 外部审计合同 财务报告等决策前期准备工作 [6] - 资本运营部配合内部审计和财务部门 履行会议文件内部审查程序 [6] - 会议每季度至少召开1次 需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 会议以现场召开为原则 可采用视频 电话等方式 委员需本人出席或书面委托其他委员代出席 [7][8] - 会议记录由出席委员及董事会秘书签名 文件由资本运营部备案保存至少10年 [8]

核心制度框架 - 天虹数科商业股份有限公司为提升年报信息披露质量及透明度 制定年报信息披露重大差错责任追究制度（2025年修订）[2] - 制度依据包括《证券法》《会计法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[3] - 适用范围涵盖年报信息披露工作中因不履行或不正确履行职责造成重大差错的责任追究与处理[2][3] 重大差错认定标准 - 年度财务报告存在重大会计差错需满足以下任一条件：涉及资产/负债的差错金额占最近一年审计资产总额5%以上且绝对金额超500万元 涉及净资产/收入/利润的差错金额占比超5%且绝对金额超500万元 差错直接影响盈亏性质 或经审计/监管要求对前期报告更正[8] - 财务报表附注披露存在重大错误或遗漏的情形包括：违反《企业会计准则》或第15号信息披露编报规则 遗漏重要附注内容 披露信息与实际执行存在重大未说明差异 或交易分类/关联方交易披露不准确[9] - 业绩预告存在重大差异指：业绩变动方向与实际披露不一致（如预亏转盈/预盈转亏）或变动幅度超预计范围20%以上且无法合理解释[11] - 业绩快报存在重大差异指：财务数据与实际定期报告数据差异幅度达20%以上且无法合理解释[11] 责任追究原则与程序 - 追究责任遵循客观公正、有错必究、权责对等及追责与改进结合四大原则[7] - 财务报告重大差错更正需聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所重新审计[8] - 审计部负责收集差错资料、调查责任原因并形成书面材料 提交董事会审计委员会审议后由董事会作出专门决议[8][9][11] - 其他年报信息披露差错或业绩预告/快报差异由审计部调查后提交董事会审议[11] 责任主体与追究方式 - 董事长、总经理、董事会秘书对年报信息披露真实性、准确性、完整性承担主要责任 董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人对财务报告质量承担主要责任[12] - 责任追究形式包括公司内通报批评、警告并检讨、调岗/停职/降职/撤职、经济处罚及解除劳动合同[14] - 从重处罚情形包括：责任人主观故意导致恶劣后果、干扰调查或打击报复、多次发生差错；从轻处理情形包括：主动阻止损失、非主观因素造成差错等[12][14] - 追究结果纳入相关部门及人员年度绩效考核 并以临时公告形式对外披露[14][15] 制度适用范围与生效 - 本制度同时适用于季度报告和半年报的信息披露重大差错责任追究[15] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起施行[15]

核心观点 - 公司修订董事会授权管理制度以完善决策机制并提高决策效率 同时保护公司 股东和债权人合法权益 [1] 授权原则 - 授权遵循审慎授权 授权范围限定 适时调整 有效监控及制衡与效率五大原则 [2] - 授权范围严格限定在股东会对董事会授权范围内 不得超越该范围 [2] - 董事会法定职权不得授权董事长或总经理行使 [2] 授权事项管理 - 对总经理授权采取"制度+清单"管理模式以提高决策效率 [4] - 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项 [4] - 长期授权通过制度方式规定 临时授权通过董事会决议等方式进行 [4] 授权执行与监督 - 授权对象需按议事规则和管理制度行使职权 [5] - 董事长按公司章程决策 总经理以总经理办公会方式决策 [5] - 涉及职工切身利益事项需听取职工代表大会或工会意见 [5] - 董事会动态调整授权事项并监督执行情况 [5] 责任机制 - 董事会是授权管理责任主体并负有监管责任 [8] - 授权对象需严格在授权范围内决策并定期向董事会报告 [8] - 越权决策 未正确行使授权或执行不当导致损失需承担相应责任 [8] - 授权决策出现问题时董事会责任不予免除 [8]

核心制度框架 - 制度旨在规范天虹数科董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理 依据《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则制定 [1] 持股定义与范围 - 董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下及利用他人账户持有的所有公司股份 含信用账户内股份 [2] - 相关人员需严格履行对持股比例、期限、变动方式及价格的承诺 [2] 持股变动管理 - 买卖股票前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [4] - 因发行股份或股权激励等附加限制性条件的 需向深交所申请登记为有限售条件股份 [5] - 新增无限售条件股份按75%自动锁定 新增有限售条件股份计入次年可转让基数 [8] - 任期内及离职后6个月内 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% [9] - 每年首个交易日按上年末持股基数的25%计算本年度可转让额度 中国结算深圳分公司对额度内无限售条件股份解锁 [10] - 可转让未转让股份计入年末总数 作为次年计算基数 [11] - 解除限售条件满足后可申请解除限售 锁定期间收益权、表决权、优先配售权不受影响 [12][13] 信息申报与锁定 - 新任董事及高级管理人员需在任职通过后2个交易日内申报个人信息及近亲属信息 现任人员需在信息变化或离任后2个交易日内申报 [6] - 申报信息需真实、准确、及时、完整 深交所将数据发送中国结算深圳分公司锁定相关证券账户 [7][8] 禁止行为与期间 - 禁止内幕信息知情人士买卖公司股份 包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制法人 [14] - 禁止在定期报告公告前15日内、季度报告等公告前5日内及重大事项决策至披露期间买卖股票 [16] - 禁止在公司股票上市交易起1年内、离职后半年内、涉嫌违法违规被调查或处罚未满6个月内转让股份 [17] 减持行为规范 - 离婚分配股份后 过出方和过入方在任期内及离职后6个月内每年转让不得超过各自持股25% [18] - 减持计划需在首次卖出15个交易日前披露 时间区间不超过3个月 [28] - 减持期间遇高送转、并购重组等重大事项 需同步披露减持进展及关联性 [29] - 减持计划完成后或未完成需在2个交易日内报告并公告 [30] - 股份被强制执行需在收到通知后2个交易日内披露处置细节 [31] 增持行为规范 - 未披露增持计划情况下首次披露且拟继续增持的 需披露后续增持计划 [20] - 披露增持计划需按深交所要求公告 并承诺在实施期限内完成 [21] - 增持计划实施期限过半时需在事实发生日通知公司 次一交易日前披露进展 [22] - 定期报告发布时增持计划未完成或期限未届满的 需在报告中披露实施情况 [23] - 增持计划实施完毕公告前不得减持股份 [24] 信息披露要求 - 持股变动需在事实发生2个交易日内报告并公告 内容包括变动前后持股数量、价格及变动细节 [25] - 违反《证券法》买卖股票需披露买卖情况、收益金额及公司处理措施 [26] - 董事会秘书负责管理持股数据及个人信息申报 每季度检查披露情况 [27]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会运作并保障股东依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在出现法定情形时两个月内召开 [1] - 若公司无法在上述期限内召开股东会 需向深圳证监局和深交所报告原因并公告 [1] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈是否同意 [3] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在收到请求后十日内书面反馈是否同意 [4][5] - 若董事会不同意召开临时股东会或未在十日内反馈 持有10%以上股份的股东可向审计委员会提议召开 审计委员会同意后需在五日内发出通知 [5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 且董事会需提供股权登记日股东名册予以配合 [6][13] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规 董事会、审计委员会及持有1%以上股份的股东有权提出提案 [6] - 召集人需在年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前以公告方式通知股东 通知需充分披露所有提案内容及所需资料 [7][16][17] - 股东会通知需列明会议时间、地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日 [8] - 若股东会延期或取消 召集人需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因 [10] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 并可提供网络或其他方式便利股东参与 网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00且不迟于当日9:30 结束时间不早于现场会结束当日下午3:00 [10][22] - 股东会由董事长主持 若其不能履职则由副董事长或过半数董事推举的董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议分别由审计委员会召集人或股东推举代表主持 [13] - 表决采取记名投票方式 关联股东需回避表决 其股份不计入有效表决总数 选举两名及以上董事时需采用累积投票制 [15][16][33] - 股东会需推举两名股东代表参与计票和监票 律师与股东代表共同负责计票监票并当场公布结果 会议记录需保存不少于十年 [17][18][42] 股东会决议与执行 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数、持股比例、表决方式及每项提案结果 若提案未通过或变更前次决议需作特别提示 [17][40][41] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后 公司需在两个月内实施具体方案 [19] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 若会议召集程序或表决方式违反规定 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销 [19] - 公司需及时执行股东会决议 若对决议效力存在争议需向法院提起诉讼 在判决前相关方仍需执行决议 [20]

公司治理结构 - 董事会下设战略与ESG委员会作为专门工作机构 依照公司章程和董事会授权履行职责 [1] - 委员会由五名董事组成 委员由董事长 副董事长或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员和副主任委员各一名 由董事会选举产生 任期与同届董事会一致 [2] 委员会职责权限 - 对公司中长期发展战略和ESG发展方向进行研究并提出建议 [2] - 对公司ESG规划和目标提出可持续发展建议 [2] - 审核公司ESG报告并处理董事会授权的其他事项 [2] 工作程序与议事规则 - 公司资本运营部负责委员会日常工作联络 会议组织及决策前准备工作 [1] - 战略与营运部负责会议前期准备 组织协调相关部门或中介机构编写会议文件 [2] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 每年召开一次常规会议 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议 [3] 会议运作机制 - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式召开 [4] - 委员不能出席需书面委托其他委员代为出席 未出席且未委托视为放弃投票权 [4] - 董事会秘书列席会议 可邀请公司董事 高管及相关人员列席解释说明事项 [4] - 可聘请中介机构提供决策意见 费用由公司支付 [4] 文件管理与保密 - 会议决议经出席会议委员签字后生效 [5] - 会议记录需由出席委员和董事会秘书签名 文件由资本运营部备案保存至少十年 [5] - 出席会议人员均需对议定事项承担保密义务 不得擅自披露信息 [5]

董事会报告制度核心内容 - 建立董事会向股东会报告的制度框架 旨在实现股东会履行出资人职责的科学化 制度化 规范化 [1] - 报告制度确保股东会充分掌握公司业务经营情况 财务状况及其他重要事项 [1] 报告制度具体要求 - 年度工作报告需包含董事会运作情况 公司年度经营情况 下一年度主要工作目标及计划 投资者关系工作开展情况等五项核心内容 [1] - 临时重大事项按照证券监管要求及时对外披露并提交股东会审议 [1] - 公司董事长指定董事会秘书负责定期报告编纂工作 要求及时 准确 完整完成编制 [1] 报告时间安排与保密要求 - 董事会一般于每年6月底前向股东会提交上一年度工作报告 [1] - 公司董事 董事会秘书及相关工作人员对定期报告内容负有保密义务 未经董事会合法授权不得擅自对外传播或披露 [2] 制度生效信息 - 本制度自董事会通过之日起实施 修订时间为2025年8月11日 [2]

公司治理制度修订 - 天虹数科商业股份有限公司修订独立董事专门会议制度 旨在规范议事方式和决策程序 提升独立董事履职效能 [1] - 制度制定依据包括《上市公司独立董事管理办法》及深交所自律监管指引等规范性文件 [1] - 制度由董事会负责修订及解释 自董事会审议通过之日起施行 [4] 会议召开机制 - 独立董事专门会议需由全部独立董事参加 不定期召开且需提前三日通知 [1] - 会议可通过现场或通讯方式召开 经全体独立董事一致同意可豁免提前通知时限 [1] - 会议由过半数独立董事推举召集人主持 若召集人失职则两名及以上独立董事可自行召集 [1] 会议议事规则 - 会议需三分之二以上独立董事出席方可举行 因故缺席需书面委托其他独立董事代行职责 [2] - 非独立董事及高管可列席会议但无表决权 会议实行一人一票表决制 [2][3] - 独立董事需发表明确意见类型包括同意/保留意见/反对意见/无法发表意见及其理由 [3] 专门会议审议事项 - 必须经独立董事专门会议审议的事项包括关联交易披露、承诺变更方案、反收购措施等七类 [2] - 其中关联交易、承诺变更、反收购措施及法规规定事项还需提交董事会审议 [2] - 会议可研究讨论现金分红政策、重大资产重组、股份回购及其他可能损害中小股东权益的事项 [2] 会议记录与资料保存 - 会议需制作记录并载明独立董事意见 参会独立董事需签字确认 [3] - 会议资料及公司提供文件需至少保存十年 [3] - 制度与后续法律法规冲突时以新规为准 未尽事宜按《公司章程》执行 [4]