北京市嘉源律师事务所 关于中粮资本控股股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 1 中粮资本 2024 年第二次临时股东大会 嘉源·法律意见书 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：中粮资本控股股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中粮资本控股股份有限公司 法律意见书 嘉源(2024)-04-672 北京市嘉源律师事务所（以下简称"本所"）接受中粮资本控股股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等现 行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称"法律法规"）以 及《中粮资本控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，指派本所律师对公司2024年第二次临时股东大会(以下简称"本次股东大会"） 进行见证，并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了 ...

参会情况 - 出席会议股东及代表167人，代表股份15.24420418亿股，占比66.1610%[3][4] - 现场会议2人，代表股份14.4654374亿股，占比62.7811%[4] - 网络投票165人，代表股份7787.6678万股，占比3.3799%[4] - 中小股东166人，代表股份7787.6978万股，占比3.3799%[4] 议案表决 - 多项章程、议事规则及分红管理制度修订议案同意股数占比超99.5%[5][7][8] 人员选举 - 徐谦、王孜圆分别获15.2184564亿股、15.2191163亿股当选非职工代表监事[10]

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [4] 报告的核心观点 - 中粮资本 2024H1 营收和净利均有显著增长 [4] - 寿险业务经营稳健,期货业务尽管受到行业不利因素影响,但通过多措并举积极应对,仍展现出较强的创新能力和行业影响力 [4] - 信托业务转型加速,主动管理能力继续提升,业务规模保持良好增长态势 [4] - 预计 2024-2026 年公司营业收入和归母净利润将保持良好增长 [5] 公司投资评级 - 行业评级为"看好" [6] - 公司评级为"买入" [7] 公司财务数据总结 - 2024H1 实现营业收入 130.83 亿元,同比+11.30% [4] - 2024H1 归属于上市公司股东的净利润 11.74 亿元,同比+43.43% [4] - 2024-2026 年营业收入预计分别为 247.34/279.55/318.54 亿元,归母净利润预计分别为 12.40/14.93/18.43 亿元,摊薄每股收益预计分别为 0.54/0.65/0.80 元/股 [5] 业务板块表现 - 寿险业务稳健发展,2024H1 子公司中英人寿实现原保险保费收入 109.07 亿元,同比+24% [4] - 期货业务产融结合深化,实现多元业务突破,2024H1 中粮期货资产管理规模达 77 亿元,同比+35.09% [4] - 信托业务转型加速,截至 2024 年 6 月业务规模达 3895 亿元,环比+29%;资产管理信托规模达 1010 亿元,环比+28%;财富管理升级,销售规模达 850 亿元,同比+25% [4]

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [4] 报告的核心观点 - 中粮资本 2024H1 营收和净利均有显著增长 [4] - 寿险业务经营稳健,期货业务尽管受到行业不利因素影响,但通过多措并举积极应对,仍展现出较强的创新能力和行业影响力 [4] - 信托业务转型加速,主动管理能力继续提升,业务规模保持良好增长态势 [4] 公司业绩总结 - 2024H1 实现营业收入130.83亿元,同比+11.30% [4] - 2024H1 归属于上市公司股东的净利润11.74亿元,同比+43.43% [4] - 加权平均ROE为5.73%,同比+1.37pct [4] 寿险业务 - 2024H1 子公司中英人寿实现原保险保费收入109.07亿元,同比+24% [4] - 2024H1 新单年缴化保费收入24.64亿元,同比-28.16% [4] - 综合偿付能力充足率239.84%,同比-1.33pct;核心偿付能力充足率165.66%,同比+16.30pct [4] 期货业务 - 2024H1 子公司中粮期货整体实现净利润1.34亿元,同比-14.65% [4] - 经纪业务深耕农业、能化、金融衍生品等重点产业,2024H1代理客户成交额同比增长13% [4] - 风险管理业务通过期现业务和场外业务创新,以及"保险+期货"模式,支持乡村振兴并提升农户服务,经营业绩改善向好 [4] - 2024H1 中粮期货资产管理规模达77亿元,同比+35.09% [4] 信托业务 - 截至2024年6月,子公司中粮信托业务规模显著扩张至3895亿元,环比+29% [4] - 2024H1 信托业务手续费收入达到6.81亿元,同比+15%;实现净利润4.03亿元,同比+13% [4] - 信托业务转型加速,资产管理信托规模达到1010亿元,环比+28%;财富管理升级,销售规模达到850亿元,同比+25% [4] 财务预测 - 预计2024-2026年公司营业收入为247.34/279.55/318.54亿元 [5] - 预计2024-2026年归母净利润为12.40/14.93/18.43亿元 [5] - 预计2024-2026年摊薄每股收益为0.54/0.65/0.80元/股 [5] - 对应2023年9月2日收盘价的PE估值为14.08/11.70/9.48倍 [5]

报告公司投资评级 中粮资本维持"增持"评级 [6][7] 报告的核心观点 1) 寿险业务稳健经营,盈利能力稳步提升 [4] 2) 期货业务多措并举积极应对外部挑战,行业影响力不断提升 [4] 3) 信托业务加速转型,规模继续保持良好增长态势 [5] 公司经营情况总结 1) 2024年上半年,公司实现营业收入130.83亿元,同比增加11.3%;归母净利润11.74亿元,同比增加43.43% [3] 2) 寿险业务原保险保费收入109.07亿元,同比增长24%;新单年缴化保费收入24.64亿元,同比下降28.16% [4] 3) 期货业务净利润1.34亿元,同比下降14.64%,但多措并举积极应对外部挑战 [4] 4) 信托业务规模达3,895亿元,较年初提升29%;实现信托业务手续费收入6.81亿元,同比增长15% [5] 盈利预测与估值 1) 调整2024年营业收入预测至231.36亿元,2025-2026年预测为254.65/278.84亿元 [6][7] 2) 调整2024年净利润预测至11.38亿元,2025-2026年预测为15.16/18.89亿元 [6][7] 3) 2024年PE为15.51倍,2025-2026年PE分别为11.64/9.34倍 [7] 4) 2024年PB为0.86倍,2025-2026年PB分别为0.81/0.75倍 [7]

总经理任职要求 - 需有丰富知识经验和较强能力，有一定年限企业管理经历[4] - 特定情形者不得担任，如刑罚执行期满未逾5年等[5] 人员兼任限制 - 董事兼任总经理等高级管理人员及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[6] 总经理职责与义务 - 对董事会负责，履行执行决议、接受监督等义务[8] - 执行职务致公司损害应赔偿，重大损害会受处罚或被诉讼[9] 总经理职权 - 行使主持生产经营等多项职权，副总经理协助工作[11][13] 总经理办公会 - 决策重大及一般经营管理事项，实行总经理负责制[14] - 原则上每月召开一次，半数以上经理层人员出席方可举行[14] - 会务与议题收集由总经理办公室负责，议程及出席范围审定后提前两天通知，特殊情况可临时通知[15] - 各部门议题应在会议通知发出前申报[15] - 有意见分歧时以主持会议的总经理或副总经理意见为准[15] - 应有书面纪要，保密材料会议结束后由总经理办公室收回[15] - 决定应形成书面决议，经签署后由总经理班子实施，总经理办公室督办[15] 报告事项 - 总经理应向董事会、监事会报告公司对外投资与担保等事项[18] - 行业环境重大变化等情形，总经理或高管应及时向董事会报告[18] 权限与制度执行 - 总经理在资金资产运用等方面权限按《公司章程》等执行[19] - 本制度未明确或与相关规定不一致时按规定执行并修改[21] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修改[21]

人员信息申报 - 新任董事等人员通过任职后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[5] - 现任董事等人员信息变化或离任后2个交易日内申报相关信息[5][6] 股份转让限制 - 任职期间和任期届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25%[8] - 所持股票不超1000股可一次全部转让[8] - 上市已满一年，年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[10] - 上市未满一年，新增股份按100%自动锁定[10] - 上市交易之日起1年内不得转让所持股份[11] - 不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入[12] 买卖时间限制 - 年度、半年度报告公告前15日内不得买卖[14] - 季度报告、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[14] 股份变动披露 - 股份变动应自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[16] - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[17] - 每次披露减持时间区间不超3个月[17] - 减持实施完毕或未完毕应在2个交易日内报告并公告[17][18] - 股份被强制执行应在收到通知后2个交易日内披露[18] 违规处理 - 5%以上股份股东违规，董事会应参照规定履行义务[19] - 违规买卖股份所得收益归公司所有[22] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[25]

第一条 为了进一步规范中粮资本控股股份有限公司 （以下简称"公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董 事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》等法律法规及规范性文件以及《中粮资本控股股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制 订本规则。 第二条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任证券事务部负责人， 保管董事会和证券事务部印章。 第二章 董事会会议的组织与召开 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定 期会议。 第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事 务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交 董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高 中粮资本控股股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； 1 级管理人员的意见。 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （ ...

公司概况 - 中粮财务公司于2002年9月24日注册成立，2023年4月20日增加注册资本金[1] - 中粮集团、中粮贸易、中粮资本分别认缴20.9359亿、3.25亿、8141万元，持股83.7436%、13.0000%、3.2564%，合计认缴25亿元，持股100%[2] - 公司实行董事会领导下的总经理负责制，建立股东会、董事会和监事会[4] 业务管理 - 制定《资金管理办法》等业务管理办法和操作流程[5] - 制定《授信业务管理办法》等信贷业务管理制度及操作规程[8] - 授信对象为中粮集团成员单位且为企（事）业法人等[8] 业绩数据 - 截至2024年6月30日，资产总额361.46亿元，负债总额314.06亿元，所有者权益47.40亿元[16] - 截至2024年6月30日，吸收成员单位存款311.71亿元，发放贷款及垫款244.49亿元，存放同业65.18亿元，现金及存放央行款项16.65亿元[16] - 2024年1 - 6月实现利息收入3.24亿元，利润总额 - 0.34亿元，税后净利润 - 0.23亿元[16] 风控措施 - 在董事会下设立风险控制委员会，成立独立风险管理部门[4] - 建立分工明确、相互制约的信贷管理体制，审贷分离[9] - 制定贷款“三查”制度[10] - 贷款利率以LPR为定价基础结合企业信用调整[11] - 证券投资实行分级管理等原则[12] - 实行内部审计监督制度，设审计委员会和独立审计部[13] - 设立风险管理部，制定《风险管理办法》负责合规风险管理[13] - 制定《网络安全管理制度》加强信息系统控制与管理[14] 监管指标 - 截至2024年6月30日，资本充足率为16.25%，符合监管要求[18] - 截至2024年6月30日，流动性比例为29.19%，大于25%[18] - 截至2024年6月30日，贷款余额与存款余额和实收资本之比为74.47%，符合监管要求[18] - 截至2024年6月30日，票据承兑余额与资产总额之比为0.00%，符合监管要求[18] - 截至2024年6月30日，投资总额与资本净额之比为62.87%，符合监管要求[18] 公司相关余额 - 截至2024年6月30日，公司在中粮财务公司存款及利息余额为1.35亿元，占吸收存款余额0.4%[19] - 截至2024年6月30日，公司在中粮财务公司贷款余额为0元，占发放贷款及垫款0%[19] 综合评价 - 具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立较完整内部控制体系[21] - 各项监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》规定要求[21] - 未发现2024年6月30日与财务报表相关风险控制体系存在重大缺陷[21]

中粮资本控股股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范中粮资本控股股份有限公司（以下称"公 司"）的公司行为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》等法律法规及规范性文件以及《中粮资本控股 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规及规范性文件、以 及《公司章程》和本规则的相关规定召开股东会，保证股东 能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会， 全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职 权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的 范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 举行。临时股东会不定期召开,出现《公司法》第一百一十三 条规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会原则上 应当在 2 个月内召开。 1 公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所 在地中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）派 出机构和公司 ...