本次调整将在股东大会选举张金睿、裴志军担任公司独立董事后生效，任期 自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。 二、调整原因 1、2023年8月1日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司独立董事管理 办法》（以下简称《独董办法》），对上市公司独立董事制度作出优化。《独董 办法》自2023年9月4日起施行，并设置一年过渡期。其中《独董办法》第一章第 五条规定："审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事……"， 中原内配集团股份有限公司 关于调整董事会专门委员会成员的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、调整前后情况 公司于2023年12月12日召开第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于调 整董事会专门委员会成员的议案》，调整了董事会专门委员会的成员，具体情况 如下： | 类别 | 调整前 | 调整后 | | --- | --- | --- | | 战略与发展 委员会 | 主任委员（召集人）：薛德龙 | 主任委员（召集人）：薛德龙 委员：张冬梅、王中营、党增军、 | | | 委员：张冬梅、王中营、党增军、 | | | | ...

中原内配集团股份有限公司 章 程 二○二三年十二月 | 第一章 总则 | | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 股份 | | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 股东 | | 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 董事会 | | 24 | | 第一节 董事 | | 24 | | 第二节 | 董事会 | 28 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 监事会 | | 36 | | 第一节 监事 | | 36 | | 第二节 | 监事会 | 37 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | 第一节 | 财务会计制度 | 39 ...

证券代码：002448 证券简称：中原内配 中原内配集团股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人中原内配集团股份有限公司董事会现就提名张金睿为中原内配 集团股份有限公司第十届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已 书面同意作为中原内配集团股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本 次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对 独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过中原内配集团股份有限公司第十届董事会提名委 员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或 者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 如否，请详细说明： 如否，请详细说明： 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □否 1 如否，请详细说明： 五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 （如有）。 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定 不得担任公司董事的 ...

中原内配集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）的治理 结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，保护投资者特别是社会公众股 股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《中原内配集团股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个 人的影响。 第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数 同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； 第三条 公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前3日 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、担保情况概述 中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）下属控股子公司河南恒久 制动系统有限公司（以下简称"恒久制动"）基于日常经营需要，向上海浦东发 展银行股份有限公司郑州分行申请办理不超过人民币 11,000 万元授信业务。恒 久制动下属控股子公司驻马店恒久新型耐磨材料有限公司（以下简称"恒久耐磨"） 为恒久制动提供总额不超过人民币 11,000 万元的保证担保。恒久耐磨于 2023 年 12 月 8 日与前述银行签订了《最高额保证合同》。 本次担保事项主体均为合并报表范围内的法人主体，已经恒久制动、恒久耐 磨履行了内部决策程序，无需提交公司董事会及股东大会审议 证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-045 中原内配集团股份有限公司 关于控股孙公司为控股子公司提供担保的公告 公司与被担保人的关系：恒久制动是公司控股子公司，公司持股62.86%，驻 马店恒久企业管理咨询中心（有限合伙）持股21.71%，周立刚持股15.43%。 二、被担保人的基本情况 公司名称：河南恒久制动系统有限公 ...

第一条 为规范中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事和总经理等 高级管理人员的选任，优化董事会成员及经营管理班子成员的构成，完善公司治理 结构，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、 行政法规、部门规章及规范性文件和《中原内配集团股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定和要求，董事会设立提名委员会。为便于该委员会开 展工作及在工作中有章可循，特制定《董事会提名委员会工作细则》（以下简称"本 《细则》"）。 第二条 董事会提名委员会是公司董事会按照《股东大会决议》设立的专门工作 机构，负责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行讨论 并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名， 并由董事会选举产生。 中原内配集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第五条 提名委员会设主任委员1名，负责主持委员会工作；主任委员由独立董 事担任。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任 ...

中原内配集团股份有限公司 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，促进 公司规范动作，切实保护公司及股东的利益，根据《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《中 原内配集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公 司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第五条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，独立董事占董事会成 员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法 律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真 ...

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十二次会议 审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，具体通知如下： 一、 召开会议基本情况 证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-050 中原内配集团股份有限公司 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年12月29日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00； 1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》 《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开时间： （1）现场会议时间：2023年12月29日（周五）下午14：00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统 ...

中原内配集团股份有限公司 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开 股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公 司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月 内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会的，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的 规定； 股东大会议事规则 第一章 总则 （2023 年 12 月修订） 第一条 为规范中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证公司 股东大会依法行使职权，维护本公司和股东的合法权益，根据《中华人民共 ...

中原内配集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为建立健全中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事（非独 立董事）及总经理等高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根 据现行适用的《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、 部门规章及规范性文件和《中原内配集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定和要求，董事会设立薪酬与考核委员会，为便于该委员会开展工 作及在工作中有章可循，特制定《中原内配集团股份有限公司董事会薪酬与考核委 员会工作细则》（以下简称"本《细则》"）。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《股东大会决议》设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及总经理等高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及总经理等高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本《细则》所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事；总经理等高 级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书以及由总经理提请董 事会聘任的其他高级管理人员和除应由董事会聘任以外的管理人员。 第二 ...